东航物流：关于修订《公司章程》的公告

查股网 2023-12-30 东航物流(601156)公司公告

证券代码：601156 股票简称：东航物流公告编号：临2023-046

东方航空物流股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

东方航空物流股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年12月28日召开的第二届董事会第13次普通会议审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。

为贯彻落实国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》精神，推动形成更加科学完善的独立董事制度机制，根据证监会《上市公司独立董事管理办法》以及上海证券交易所相关监管规则，并结合公司实际情况，公司拟修订《公司章程》。《公司章程》的具体修订内容请见附件。

《关于修订<公司章程>部分条款的议案》尚需提交股东大会审议。

特此公告。

东方航空物流股份有限公司董事会

2023年12月30日

附件：《东方航空物流股份有限公司章程》修订对照表

序号	修订前	修订后
1	第十四条公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。公司的经营范围如下：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；劳务派遣服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准】一般项目：海上国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；国内货物运输代理；航空运营支持服务；航空商务服务；道路货物运输站经营；装卸搬运；航空运输货物打包服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；非居住房地产租赁；物业管理；园区管理服务；停车场服务；会议及展览服务；工程管理服务；日用百货销售；办公用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；社会经济咨询服务；旅客票务代理；广告制作；广告设计、代理；广告发布；货物进出口；技术进出口；供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。【除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动】公司可以按照市场导向，根据经营发展的需要和自身能力，调整经营范围，并按规定办理有关变更登记手续。	第十四条公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。公司的经营范围如下：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准】一般项目：海上国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；国内货物运输代理；航空运营支持服务；航空商务服务；道路货物运输站经营；装卸搬运；航空运输货物打包服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；非居住房地产租赁；物业管理；园区管理服务；停车场服务；会议及展览服务；工程管理服务；日用百货销售；办公用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；社会经济咨询服务；旅客票务代理；广告制作；广告设计、代理；广告发布；货物进出口；技术进出口；供应链管理服务；特种作业人员安全技术培训；安全咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。【除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动】公司可以按照市场导向，根据经营发展的需要和自身能力，调整经营范围，并按规定办理有关变更登记手续。

第八十四条董事、监事提名的方式和程序（一）公司董事会以及连续90天以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权提名公司董事会非独立董事候选人。（二）公司董事会、监事会以及连续90天以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权提名公司董事会独立董事候选人。（三）公司监事会以及连续90天以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权提名公司监事会非职工代表监事候选人。（四）职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生后直接进入监事会。（五）提名人应事先征求被提名人同意后，方提交董事、非职工代表担任的监事候选人的提案。（六）公司股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大会召开10日前，以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交有关董事、监事候选人的详细资料，以及候选人的声明或承诺书。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。（七）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺（可以通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会。（八）股东大会就选举二名以上董事进行表决时，应该采用累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

第八十四条董事、监事提名的方式和程序（一）公司董事会以及连续90天以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权提名公司董事会非独立董事候选人。（二）公司董事会、监事会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权提名公司董事会独立董事候选人。（三）公司监事会以及连续90天以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权提名公司监事会非职工代表监事候选人。（四）职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生后直接进入监事会。（五）提名人应事先征求被提名人同意后，方提交董事、非职工代表担任的监事候选人的提案。（六）公司股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大会召开10日前，以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交有关董事、监事候选人的详细资料，以及候选人的声明或承诺书。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。（七）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺（可以通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会。（八）股东大会就选举二名以上董事进行表决时，应该采用累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

	第一百一十一条董事会由7至13名董事组成，外部董事（指不在公司内部任职的董事）人数应当超过董事会全体成员的半数，包括不少于董事总人数三分之一的独立董事（指独立于公司股东且不在公司内部任职的董事），其中至少有一名会计专业人士。	第一百一十一条董事会由7至13名董事组成，外部董事（指不在公司担任除董事外的其他职务的董事）人数应当超过董事会全体成员的半数，包括不少于董事总人数三分之一的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
3	第一百一十二条公司董事会设立审计委员会，并根据需要单独或合并设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。（一）审计委员会的主要职责是提议聘请或更换外部审计机构，监督公司的内部审计制度及其实施，负责内部审计与外部审计之间的沟通，审核公司的财务信息及其披露，审查公司的内控制度，并提出建议等。（二）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议等。（三）提名委员会的主要职责是研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议，广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选，对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议等。（四）薪酬与考核管理委员会的主要职责是研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议，研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，负责拟定公司总体薪酬体系	第一百一十二条公司董事会设立审计委员会，并根据需要单独或合并设立战略、提名、薪酬与考核、安全与环境等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人，审计委员会由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。（一）审计委员会的主要职责是审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议，具体包括：对披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所，聘任或者解聘公司财务负责人，因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正以及法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。（二）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议等。（三）提名委员会的主要职责是拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事和高级管理人员的人选及其任职资格进行遴选、审核。就提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理

方案等。

（五）公司可根据需要单独或合并设立其他专门委员会，由

其负责就专项内容进行研究并提出建议。

（六）各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关

费用由公司承担。

（七）各专门委员会对董事会负责。公司应当为董事会下属

专门委员会的运作提供必要的经费、办公条件及其他支持。

	方案等。（五）公司可根据需要单独或合并设立其他专门委员会，由其负责就专项内容进行研究并提出建议。（六）各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。（七）各专门委员会对董事会负责。公司应当为董事会下属专门委员会的运作提供必要的经费、办公条件及其他支持。	人员，法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项向董事会提出建议。（四）薪酬与考核委员会的主要职责是制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划，法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项向董事会提出建议。（五）安全与环境委员会的主要职责是贯彻和落实国家安全生产及ESG相关法律法规，对公司安全生产及ESG工作进行监督和管理，对公司安全生产工作规划及有关安全工作的重大问题进行研究、审议、提出建议并监督实施，对国内、国际与航空碳排放相关的环境保护重大问题进行研究、审议、提出建议并监督实施，对公司ESG相关事宜进行研究、审议、提出意见或建议。（六）公司可根据需要单独或合并设立其他专门委员会，由其负责就专项内容进行研究并提出建议。（七）各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。（八）各专门委员会对董事会负责。公司应当为董事会下属专门委员会的运作提供必要的经费、办公条件及其他支持。
4	第三节独立董事第一百二十九条公司应当建立独立董事工作制度，独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，与公司及主要股东	第三节独立董事第一百二十九条独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存

不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第一百三十条独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉的义务。独立董事应按照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第一百三十一条公司独立董事的任职资格应满足法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的上市规则、自律监管指引、指南及其他有关规定要求。第一百三十二条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。第一百三十三条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。第一百三十四条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）聘用、解聘会计师事务所；

（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变

更或重大会计差错更正；

在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。第一百三十条独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉的义务。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。第一百三十一条公司应当建立独立董事工作制度，独立董事制度应当符合法律、行政法规、中国证监会规定和证券交易所业务规则的规定，有利于公司的持续规范发展，不得损害公司利益。公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议。

（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非

标准无保留审计意见；

（七）内部控制评价报告；

（八）相关方变更承诺的方案；

（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范

围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员

工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；

（十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；

（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（十五）法律法规、证券交易所相关规定要求的其他事项。

第一百三十五条独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会审议；

（二）未及时履行信息披露义务；

（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。

第一百三十六条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向交易所报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使

独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不完整或论证不充分时，两名以上独立

董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者公司董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违

规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第一百三十七条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应包括以下内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会

次数；

（二）发表独立意见的情况；

（三）现场检查情况；

（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独

立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；

（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

第一百三十八条为保证公司独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供工作保障。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。

	（三）董事会会议材料不完整或论证不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；（四）对公司或者公司董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。第一百三十七条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应包括以下内容：（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；（二）发表独立意见的情况；（三）现场检查情况；（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。第一百三十八条为保证公司独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供工作保障。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。
5	第一百三十九条至第一百五十八条	第一百三十二条至第一百五十一条
6	第一百五十九条公司设监事会。监事会由五名监事组成，其中，股东代表监事三名，职工代表监事两名。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。	第一百五十二条公司设监事会。监事会由3至5名监事组成，其中，股东代表监事1至3名，职工代表监事1至2名且职工代表监事的比例不低于三分之一。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

	监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。	监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
7	第一百六十条至第二百〇七条	第一百五十三条至第二百条
8	第二百〇八条公司有本章程第二百〇七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。	第二百〇一条公司有本章程第二百条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
9	第二百〇九条公司因本章程第二百〇七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。	第二百〇二条公司因本章程第二百条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
10	第二百一十条至第二百二十条	第一百〇三条至第二百一十三条
11	第二百二十一条释义（一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。	第二百一十四条释义（一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。（四）经营方针，是指以公司的经营理念为基础，根据实际情

	（四）经营方针，是指以公司的经营理念为基础，根据实际情况为公司实现经营目标而提出的指导方针。经营计划，是指在确定的经营方针基础上，根据经营目标对企业的生产经营活动和所需要的各项资源进行具体统筹安排所形成的计划。	况为公司实现经营目标而提出的指导方针。经营计划，是指在确定的经营方针基础上，根据经营目标对企业的生产经营活动和所需要的各项资源进行具体统筹安排所形成的计划。（五）ESG，是指环境、社会和管治。
12	第二百二十二条至第二百二十七条	第二百一十五条至二百二十条

附件：公告原文