重庆水务：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺(修订稿)

证券代码：601158 证券简称：重庆水务债券代码：163228 债券简称：20渝水01债券代码：188048 债券简称：21渝水01

重庆水务集团股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺

（修订稿）

二〇二三年五月

重庆水务集团股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报

的填补措施及相关主体承诺（修订稿）

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体如下：

一、本次发行的必要性和合理性

（一）满足资金需求，优化财务结构

截至2023年3月31日，公司资产负债率（合并报表口径）为46.86%。本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过200,000.00万元，在本次发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入，可转换债券持有人转股后，公司股本将会增加，资金实力得到充实，业务规模得以扩大，公司的财务结构将得到改善。

（二）优选融资工具，满足公司和投资人需求

可转换公司债券作为优选融资工具，对于发行人和投资人来说均具有“进可攻、退可守”的优势。对于发行人来说，可转换公司债券发行要求较高，对公司盈利能力、合规情况均具有较高要求，与此同时，可转换公司债券的融资成本较低，可以满足公司的融资需求。对于投资者而言，可转换公司债券是“有保证本金的股票”，如果公司未来业绩增长良好，股票价格上涨，投资者可以将可转换公司债券转换为基准股票，获得出售股票的收入或获得股息收入，以分享股价上

涨带来的超额回报；反之，投资者可以持有可转换公司债券至到期日获得稳定的本金与票面利息收益，或执行回售权回售，领取利息补偿金的保底收益。

（三）有助于进一步做优做强做大公司供排水主营业务，提升公司核心竞争力

通过本次发行，部分募集资金将用于收购昆明滇池投资有限责任公司名下持有的七座水质净化厂资产。本次资产收购是公司在云南省且位于昆明市城区的首个较大规模污水处理项目，本次交易完成后，公司的全资子公司昆明渝润水务将持有并运营昆明市滇池流域7座水质净化厂，污水处理产能规模将新增46.5万吨/天（存量项目设计规模30.5万吨/天，在建工程项目设计规模16万吨/天），在助力云南省和昆明市政府治理滇池污染、改善滇池流域的水体环境的同时，可以获取相应的运营收入及合理利润，有利于提升公司的整体竞争力。

因此，通过本次发行，公司能够充分利用公司现有的竞争优势，进一步做优做强做大公司供排水主营业务，有利于公司深耕西南市场，稳步扩大规模产能和收入、利润渠道，提升公司的社会、行业影响力和品牌价值。

二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次发行将增强公司的资金实力，拓宽运营范围，提高公司污水处理产能、资产规模，优化资本结构，有利于增强公司的抗风险能力和持续经营能力。本次发行不会导致公司主营业务发生重大变化。

三、本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提条件

以下假设仅为测算本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年、2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

1、公司2022年度归属于母公司股东的净利润为190,908.57万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为175,072.64万元。假设2023年度、2024年度净利润（包括归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别较上一年度持平、增长5%和增长10%。

2、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券于2023年12月底实施完毕，于2024年6月底达到转股条件。考虑到2023年度财务数据未出具，以下预测主要以2022年财务数据为基础。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅用于测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际完成的任何承诺，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

3、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金金额为200,000.00万元，本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券的初始转股价格为5.33元/股（实际转股价格将根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日均价孰高者作为确定基础），该转股价格仅用于计算本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的预测或承诺，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

5、假设不送股；不以资本公积转增股本；不考虑分红对转股价格的影响（上述假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以公司股东大会审议批准以及实际实施完成时间为准）。

6、假设本次可转换公司债券在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示（该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准）；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。

7、未考虑本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

8、在预测公司发行后归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

9、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未发生重大不利变化。

上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年、2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2023年、2024年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次向不特定对象发行可转换公司债券对股东即期回报摊薄的影响具体如下：

注：上述每股收益、净资产收益率指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

四、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益，且存在不能实现预期效益的风险。

本次发行后，若投资者在转股期内转股，将可能在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。另外，本次向不特定对象发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注。

五、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施

为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有

效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：

（一）公司业务运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施

1、公司在供排水一体化经营方面位居前列，发展态势良好

公司是重庆市最大的供排水一体化经营企业，从事自来水的生产销售、城市污水的收集处理及供排水设施的建设等业务。在我国西部地区乃至全国的供排水一体化经营方面位居前列。公司享有重庆市政府授予的供排水特许经营权，在重庆地区供排水市场垄断地位稳固。公司现有业务板块包括污水处理服务、自来水销售、污泥处置、工程施工及其他业务。近年来，公司市内污水处理特许经营范围进一步扩大，污水处理服务范围扩大至重庆市全部区县，本地污水处理市场占有率稳居第一。建立了公司作为污水处理服务提供商与政府作为采购者的市场经济主体关系，也用市场经济规则保证了本公司污水处理服务长期且稳定的合理利润。公司自来水销售、污泥处置和工程施工及其他业务经营状况保持稳定。

2、面临的主要风险及改进措施

（1）水价不能及时调整的风险

因物价水平上升导致公司供水成本上升，而不能达到供水企业合理利润水平时，公司可向政府主管部门提出自来水价调整申请，并接受政府有关部门审核。水价的调整依照法定程序，由公司事先提出调价申请，履行听证程序后，由政府批准执行。因此，公司存在供水业务成本上升而水价不能及时得到调整的风险。

公司污水处理服务的主要结算模式可概括为“政府特许、政府采购、企业经营”，由重庆市财政局采购本公司污水处理服务的结算价格每3年核定一次，前5期污水处理结算价格分别为：3.43元/m

→3.25元/m

→2.78元/m

→2.77元/m

→2.98元/m

，公司存在未来结算价格向下调整而导致的经营和效益风险。同时，每个价格核定期满前，结算价格原则上不得进行临时性调整，除非因特殊原因并得到市政府的正式批准。因此本公司存在污水处理服务成本上升而污水处理服务价格不能在各价格核定期中及时得到调整的风险。

公司将加强与政府相关部门的衔接，密切注意成本上升对公司效益的影响，

及时启动价格调整申报工作。

（2）公司业务分布较为集中，正谋求向外发展，打造一流水务综合服务商目前，公司基于取得的特许经营权开展供水、污水及污泥处理等业务，业务范围主要集中在重庆市，与当地国民经济发展密切相关。尽管上述业务集中性符合行业特征，且为公司未来进一步跨区域发展积累经验及奠定基础，但仍对公司目前业务规模及盈利空间造成一定程度限制。

针对上述情况，在做好重庆市域内的建设、运营项目同时，公司向四川、云南、湖北、河南等地区水务环保行业进军，正围绕打造国内一流水务综合服务商的战略目标，坚持新发展理念，强化市场意识，抢抓市场机遇，积极拓展市内外供排水及相关产业市场，加快实现跨区域化发展。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩措施

1、加强募集资金的管理和运用

为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《重庆水务集团股份有限公司募集资金管理制度》。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

2、加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率

公司已充分做好募投项目前期可行性分析工作，对募投项目所涉及行业进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平及公司自身产能等基本情况，最终拟定了项目规划。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将按计划确保募投项目进度，加快推进募投项目实施，争取早日实现预期效益。

3、完善公司治理，加强内部控制管理

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公

司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，制定了较为完善的公司治理结构，建立健全了公司内部控制体系。公司未来将进一步提升公司经营和管理水平，不断完善公司治理和内部控制制度，强化投资决策程序，确保公司股东、董事能够充分行使权利并依法做出科学合理的决策，提高运营的效率和效果，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会和独立董事能够独立履行职责。

4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

公司将根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《重庆水务集团股份有限公司章程》明确的现金分红政策，落实《重庆水务集团股份有限公司未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划》，给予投资者持续稳定的回报。

六、相关主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺

（一）公司全体董事和高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（二）公司的控股股东承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东（以下简称“承诺人”）对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

1、承诺人承诺依照相关法律、法规以及《重庆水务集团股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺函出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺相关的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等新的监管规定的，承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

重庆水务集团股份有限公司

2023年5月13日