重庆水务：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于重庆水务集团股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券并

在主板上市之

发行保荐书

保荐人（主承销商）

二零二三年七月

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申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“本保荐人”）接受重庆水务集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“重庆水务”）的委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市（以下简称“本次发行”）的保荐人。

本保荐人及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、本次具体负责推荐的保荐代表人

申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市的保荐人，指派具体负责推荐的保荐代表人为龚春霞和苏晓琳。保荐代表人龚春霞的保荐业务执业情况：

保荐代表人、注册会计师，已取得司法职业资格，2017年至今任职于申万宏源证券承销保荐有限责任公司，2020年注册为保荐代表人。主要参与的项目有华源控股非公开发行、湘潭电化非公开发行。龚春霞最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况，目前，已签署的在审项目为神州能源集团股份有限公司申请公开发行股票并在北交所上市项目。

保荐代表人苏晓琳的保荐业务执业情况：

保荐代表人、注册会计师，2016年至今任职于申万宏源证券承销保荐有限责任公司，2020年注册为保荐代表人。曾主持或参与的项目有亨通光电公开发行可转债、亨通光电发行股份购买资产、亨通光电非公开发行、正川股份公开发行可转债、天南电力IPO、青云股份IPO等项目。苏晓琳最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况，目前无签署已申报在审企业。

二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

（一）项目协办人

本次证券发行项目协办人为沈鹏。

项目协办人沈鹏的保荐业务执业情况：

经济学硕士，2021年至今任职于申万宏源证券承销保荐有限责任公司，沈鹏最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况。

（二）项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员为：王佳伟、马振喜、余龙腾、苏涛、黄德宇、

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谢君默。

三、发行人情况

（一）发行人基本信息

（二）发行人的最新股权结构

截至2023年3月31日，发行人总股本为4,800,000,000股，股本结构如下：

（三）前十名股东情况

截至2023年3月31日，发行人前十大股东情况如下：

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（四）历次筹资、现金分红及净资产变化表

单位：万元

（五）主要财务数据及财务指标

公司最近三年及一期的主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

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注：上述财务指标除特别说明外均以合并财务报表数据为基础计算，上述财务指标的计算方法如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债

（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

（3）资产负债率（母公司）＝（母公司负债总额/母公司资产总额）×100%

（4）资产负债率（合并）＝（公司合并负债总额/公司合并资产总额）×100%

（5）应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均余额

（6）存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均余额

（7）息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销

（8）利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/（利息支出＋利息资本化）

（9）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

（10）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。

四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明截至2023年3月31日，本保荐人的实际控制人中央汇金投资有限责任公司通过其全资子公司中央汇金资产管理有限责任公司持有发行人2,638.97万股，占发行人股权比例为0.55%。上述持股情况不影响本保荐人及保荐代表人独立性，不会对本保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责产生不利影响。

除上述情形外，截至本发行保荐书出具日，发行人与保荐人之间不存在如下情形：

1、本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

4、本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、本保荐人与发行人之间的其他关联关系。

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五、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

1、2023年1月13日，公司质量评价委员会书面审议，审议通过重庆水务向不特定对象发行可转换公司债券项目的立项申请；2023年4月21日，项目立项申请经业务分管领导、质控分管领导批准同意，项目立项程序完成。

2、2023年4月24日至4月28日，质量控制部门协调质量评价委员会委员并派出审核人员对重庆水务2023可转债项目进行了底稿验收。经质量控制部门负责人批准，同意本项目报送风险管理部。

3、2023年6月12日，风险管理部对本项目履行了问核程序。

4、2023年6月13日，内核委员会召开会议，参会的内核委员共7人。会议投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。

5、项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善，并经内核负责人确认。

6、2023年7月，重庆水务向不特定对象发行可转换公司债券项目相关申请文件经质量控制部门、内核机构审核，项目组在修改、完善申报文件后上报上海证券交易所。

（二）内核结论意见

内核机构经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后将发行申请文件上报上海证券交易所。

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第二节 保荐人承诺事项

一、本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、本保荐人就下列事项做出承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、推荐结论

本保荐人经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分，发行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《公司法》《证券法》《注册办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。为此，本保荐人同意推荐重庆水务集团股份有限公司公司向不特定对象发行可转换债券并在主板上市。

二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：

2023年3月6日，发行人召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于重庆水务集团股份有限公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于重庆水务集团股份有限公司2023年度向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于重庆水务集团股份有限公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施的议案》《关于重庆水务集团股份有限公司可转换公司债券债券持有人会议规则的议案》《关于重庆水务集团股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会并同意董事会转授权公司经理层全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》等与本次发行相关的议案，决定向不特定对象发行不超过20亿元（含20亿元）的可转换公司债券。

2023年4月18日，重庆市国资委出具了《重庆市国有资产监督管理委员会关于同意重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的批

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复》，同意公司本次发行不超过20.00亿元可转换公司债券。最终以上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册的方案为准。2023年5月12日，发行人召开第五届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于召开重庆水务集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会的议案》。2023年5月29日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于重庆水务集团股份有限公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于重庆水务集团股份有限公司2023年度向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于重庆水务集团股份有限公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于重庆水务集团股份有限公司可转换公司债券债券持有人会议规则的议案》《关于重庆水务集团股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会并同意董事会转授权公司经理层全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明

经核查，本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体如下：

1、发行人已聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，符合《证券法》第十条的规定。

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2、发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》所规定的各项发行条件，符合《证券法》第十二条的规定。

3、发行人已经按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第60号——上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》的要求编制募集说明书，已经按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第59号——上市公司发行证券申请文件》的要求编制申请文件，符合《证券法》第十三条的规定。

4、发行人对本次发行可转换公司债券所募集资金，将按照募集说明书所列资金用途使用。改变募集说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议，并召开债券持有人会议。发行人不存在擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的情形。因此，符合《证券法》第十四条的规定。

5、发行人具备健全且运行良好的组织机构。最近三年平均可分配利润为192,012.33万元，足以支付可转换公司债券一年的利息，具有持续经营能力。除此之外，还符合《证券法》关于发行股票的条件。因此，符合《证券法》第十五条的规定。

6、发行人不存在《证券法》第十七条规定的情形，即不存在不得再次公开发行公司债券的情形。

四、关于本次证券发行符合《注册办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定的发行条件的说明

经核查，发行人的本次证券发行符合中国证监会《注册办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的向不特定对象发行可转换公司债券的条件，具体如下：

（一）本次发行符合《注册办法》第十三条之规定

1、具备健全且运行良好的组织机构

发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治

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理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《重庆水务集团股份有限公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年度、2021年度和2022年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为177,373.02万元、207,755.41万元和190,908.57万元，平均可分配利润为192,012.33万元。本次向不特定对象发行可转债拟募集资金200,000万元，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2020年末、2021年末和2022年末，发行人资产负债率（合并口径）分别为

36.45%、43.57%和46.27%，资产负债率处于较低水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构；发行人经营活动产生的现金流量净额分别为230,131.40万元、273,470.49万元和269,487.65万元，现金流量正常。

4、交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

2020年度、2021年度和2022年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为177,373.02万元、207,755.41万元和190,908.57万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为167,194.62万元、175,074.73万元和175,072.64万元，最近三个会计年度盈利。

2020年度、2021年度和2022年度，发行人加权平均净资产收益率分别为

11.57%、13.15%和11.54%；扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为

10.90%、11.08%和10.58%，最近三个会计年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率平均为10.85%，不低于百分之六。

5、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

发行人现任董事、监事和高级管理人员已掌握与证券市场相关的法律、行政法规和相关知识，知悉上市公司及董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。发行人董事、监事和高级管理人员没有被公开谴责或宣布为不适当人选，没有因重大违法违规行为被中国证

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监会予以行政处罚，最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。发行人董事、监事、高级管理人员均符合《证券法》《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》规定的任职资格。

6、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

7、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

发行人严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算管理等方面进行了严格的规定和控制。发行人建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人的内部控制制度进行审核后分别于2021年3月31日、2022年3月31日出具了《重庆水务集团股份有限公司内部控制审计报告》（天职业字[2021]15550号、天职业字[2022]18606号），报告对公司内部控制制度的结论性评价意见为：重庆水务集团股份有限公司于2020年12月31日及2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人的内部控制制度进行审核后于2023年3月30日出具了《内部控制审计报告》（大信审字[2023]第8-00035号），报告对公司内部控制制度的结论性评价意见为：重庆水务集团按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

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发行人2020年度、2021年度财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了“天职业字[2021]15545号”和“天职业字[2022]15982号”标准无保留意见审计报告。发行人2022年度财务报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了“大信审字[2023]第8-00034号”标准无保留意见审计报告。

8、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至本发行保荐书出具日，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

9、不存在不得向不特定对象发行股票的情形

发行人不存在《注册办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

综上，发行人本次发行符合《注册办法》第十三条之规定。

（二）本次发行符合《注册办法》第十四条之规定

1、不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态

公司分别于2013年1月、2020年3月、2021年4月公开发行公司债券15亿元、20亿元和10亿元，截至本发行保荐书出具日，公司不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的情形。

2、不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途

发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可改变募集资金用途的情形，符合《证券法》第十四条规定。

综上，发行人本次发行符合《注册办法》第十四条之规定。

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（三）本次发行符合《注册办法》第十五条之规定

1、上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定

发行人本次募集资金拟用于收购昆明滇投污水处理资产、新德感水厂扩建工程，募集资金用途符合下列规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。

2、募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出

发行人本次募集资金拟用于收购昆明滇投污水处理资产、新德感水厂扩建工程，不用于弥补亏损和非生产性支出。

综上，发行人本次发行符合《注册办法》第十五条之规定。

（四）本次发行符合《注册办法》第六十一条之规定

1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素

本次可转债发行方案已提交发行人董事会、股东大会审议，包括期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。

2、向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

本次可转债发行方案约定债券票面利率的确定方式及每一年度的利率水平提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

综上，发行人本次发行符合《注册办法》第六十一条之规定。

（五）本次发行符合《注册办法》第六十二条之规定

《注册办法》第六十二条规定，“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。”

本次可转债发行方案约定转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交

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易日起至可转换公司债券到期日止。

综上，发行人本次发行符合《注册办法》第六十二条之规定。

（六）本次发行符合《注册办法》第六十四条之规定

《注册办法》第六十四条规定，“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”。本次可转债发行方案约定初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。综上，发行人本次发行符合《注册办法》第六十四条之规定。

（七）本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券期货法律适用意见第18号》规定

1、经核查，截至2023年3月末，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

2、经核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

3、经核查，发行人拟通过本次向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金不超过人民币200,000.00万元（含本数），本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产50%，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。

4、经核查，发行人本次募集资金拟用于收购昆明滇投污水处理资产、新德感水厂扩建工程。公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”的规定，不适用“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。”的规定。本次发行符合“理性融

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资，合理确定融资规模”的要求。

5、经核查，发行人本次募集资金拟用于收购昆明滇投污水处理资产、新德感水厂扩建工程。不存在募集资金用于补充流动资金或偿还债务的情形。

综上所述，本保荐人认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。

五、保荐人对发行人主要风险及发展前景的简要评价

（一）发行人存在的主要风险

1、与发行人相关的风险

（1）特许经营权到期无法延续的风险

公司于2007年被重庆市政府授予重庆市主城区城市范围供排水特许经营权，期限30年。公司从事自来水业务的非主城区全资子公司拥有重庆市有关区政府所授予的当地特许经营区域内的供水业务特许经营权，期限30年。此外，公司在重庆市大足区及璧山区（30年）、四川省成都市青白江区（26年）、湖北省安陆市（20年）、云南省昆明市（30年）等地的污水处理项目亦享有当地政府所授予的特许经营权。虽然公司有优先续展相关特许经营权的权利，但仍可能存在上述特许经营期限届满后，无法继续取得特许经营权的风险。

（2）安全生产风险

公司从事的城市自来水生产和供应及污水处理业务，现有的条件和措施能满足国家安全法规条例的要求，但依然不能排除配套设施不完善、部分设施落后老化、关键技术创新不足、自然灾害及其他原因造成的安全事故等多种因素可能对企业生产经营造成的影响。公司虽然始终高度重视安全生产工作，但是仍不能完全排除未来发生重大安全事故的可能性，一旦发生重大生产安全事故，则可能给公司的生产经营造成不利影响。

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（3）能源供应及价格风险

公司使用的主要动力能源为电力，存在由于电力供应不及时和不充足而导致不能正常运营的风险，尤其在遭遇自然灾害时，电力供应中断的风险更大。此外，电价的波动也会造成公司主营业务成本的波动，对公司未来的经营效益造成不利影响。

（4）对子公司的管理风险

截至2023年3月31日，公司纳入报表合并范围的一级子公司有30家，供排水业务主要由下属子公司负责具体经营，公司负责对下属子公司的控制与管理。可能出现对下属子公司管理不力的风险以及由此产生的资产损失风险、或有负债风险等。

（5）无法享受税收优惠的风险

公司可能存在因违反税收、环境保护的法律法规受到处罚，导致公司不符合《财政部 税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告2021年第40号）规定的增值税即征即退政策或者免征增值税的相关条件，无法完全享受到增值税优惠政策的风险。

（6）汇率波动的风险

截至2023年3月31日，公司拥有日本海外经济协力基金贷款转贷684,291.00万日元。2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-3月，外币借款因汇率波动给公司带来的汇兑净收益分别为627.15万元、6,178.08万元、2,348.94万元和

480.81万元。人民币兑换上述外币汇率的波动所产生的汇兑损益将对公司的财务费用及利润总额产生影响。

（7）政府补贴的持续性风险

公司近年自来水销售、污水处理服务持续扩大，盈利主要由主营业务利润和政府补贴两部分构成。2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-3月，公司的政府补贴分别为20,174.34万元、37,985.83万元、34,697.50万元和2,243.98万元，占当期净利润的11.35%、18.30%、18.09%和7.78%，对经营业绩影响较大。如果政府补贴政策发生不利变化或公司不再符合获得相关补贴的条件，将对公司

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的经营业绩产生一定影响。

（8）污泥处理处置的风险

因水泥协同处置企业频繁错峰停产及重庆市污泥处置能力建设滞后于快速增长的污水处理规模，导致部分污泥暂存于公司所属污水处理厂内无法外运处置，可能导致公司所属污水厂的水质安全存在较大隐患。

（9）PPP项目投资风险

为加快实现跨区域化发展，目前公司主要通过PPP模式与政府方签订特许经营协议方式获取项目，投资回收主要来源于使用者付费、可行性缺口补助。由于使用者付费取决于政府方确定的收费标准，可行性缺口补助来源于政府方的财政收入，受法律政策变更、政府履约状况、补贴变动等情况存在较大不确定性，尤其是如出现政府方不能按照协议约定按时、严格履约的情形，PPP模式下存在一定的投资回收风险，无法实现预期收益，还可能会派生出财务风险和融资风险。

（10）未决仲裁风险

报告期内，公司及合并报表范围内子公司存在未了结的仲裁，主要为公司的子公司九龙县汤古电力开发有限公司发生的建设工程施工合同纠纷。上述仲裁若出现不利结果，可能会影响该子公司的经营成果。

2、与行业相关的风险

（1）原水的供应及水质变化风险

供水水源水质直接影响自来水质量，与人民生活和身体健康息息相关。公司下属的各水厂的原水主要取自长江和嘉陵江，水源水质达到国家颁发的《地表水环境质量标准》二类水质标准。但重庆市一年四季雨量分配不均，洪水期和枯水期都将增加取水成本和水体净化成本。同时，城市水污染的问题日益突出，极端天气及突发性水污染事件的频发，造成城市地表水域受到不同程度的污染，而上述突发性水质污染事故和内源性水质污染事故将会对公司自来水生产造成一定威胁或引发供水水质危机，该类事故将对公司带来一定的经营风险。

（2）水价不能及时调整的风险

水务行业属于市政公用行业，直接涉及到工业生产、商业服务和居民的生活

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质量。自来水价格具有一定的社会公益特征，国家和地方政府对其有严格的规定。公司供水价格由政府核定，当经营成本大幅上升时，公司须依照法定程序，提出调价申请，经过成本核算和价格听证并取得政府批准后，方可调整价格。因此，公司存在供水业务成本上升而水价不能及时得到调整的风险。公司污水处理服务的主要结算模式可概括为“政府特许、政府采购、企业经营”，公司污水处理结算价格每3年核定一次，公司存在未来结算价格向下调整而导致的经营和效益风险。同时，每个价格核定期满前，结算价格原则上不得进行临时性调整，除非因特殊原因并得到业务所在地政府的正式批准。因此公司存在污水处理服务成本上升而污水处理服务价格不能在各价格核定期中及时得到调整的风险。

（3）行业管理体制与监管政策变化的风险

目前，中国水务市场仍由政府管制，其管理可以分为对城市供水行业的管理、对城市以外供水及水资源的管理、对污水排放的监督管理等。为适应社会经济发展和城市化的要求，未来我国城市水务行业将逐渐建立投资主体多元化、产业发展市场化、行业监管法制化的城市水务行业运行机制，健全和完善水务法规体系。行业管理体制与监管政策的变化将可能给公司经营带来一定的不确定性。

（4）行业技术标准调整的风险

目前我国自来水行业的整体技术标准尚未达到国际发达国家的水平，但随着经济的发展和人民生活水平的提高，人们对自来水质量要求也将越来越高，国家可能逐步提高自来水质量标准。目前公司各水厂的出厂水质全面达到《生活饮用水卫生标准》（GB5749-2022）要求，污水处理执行标准主要为《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级A标准，如果国家提高自来水、污水处理的水质标准，则公司将面临产业技术升级和增加技术改造投资的风险。

（5）环保政策风险

生态环境保护法律日趋完善，环保督查不断强化，环保执法更为严格，污水处理企业确保达标排放责任加大，公司可能面临增加经营成本或面临行政处罚的风险。

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3、其他风险

（1）募集资金投资项目的风险

1）募投项目实施的风险本次募集资金投资项目拟用于收购昆明滇投污水处理资产和新德感水厂扩建工程项目，募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证。若本次募集资金投资项目在资产收购、建设过程、未来经营中，出现因当地政府监管、收购资产权属过户、宏观政策等方面带来的不利变化，均可能导致本次募集资金投资项目的收购进程、建设进度不及预期。

2）募投项目不能取得预期收益的风险本次募集资金投资项目拟用于收购昆明滇投污水处理资产和新德感水厂扩建工程项目，公司已对募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性研究论证，认为项目切实可行，投资回报良好，并为该等项目的实施开展了相应的准备工作。但可行性研究是基于过去、当前和未来一定时期公司经营及市场环境制定的。若收购的昆明滇投污水处理资产运营条件发生重大变化；或相关政府主管部门无法及时调整污水处理结算价格，收购项目经济效益有可能无法达到预期水平，从而对公司的经营业绩产生不利影响。若在新德感水厂扩建工程项目投产后，出现因宏观经济剧烈波动、产业政策调整等情形，则可能存在项目投产后募投项目效益不及预期的风险。

3）主要募投项目权属证明、部分批复手续无法取得的风险本次募集资金投资项目主要用于收购昆明滇投污水处理资产，收购标的资产的房屋建筑均未办理权属证明，其中，白鱼口水质净化厂、洛龙河水质净化厂以及第十四水质净化厂的土地使用权未办理权属证明；十三厂（二期）在建工程尚未办理环评审批手续。出让方昆明滇投已出具产权承诺函，承诺申报评估的房屋建筑物为其所有，同时承诺未来办理产权证过程中发生的所有费用由昆明滇投承担。《资产转让协议》约定，出让方应完成标的资产中相关在建工程的竣工验收及产权登记，并完成所有标的资产全部权属证书、证照的变更登记，且出让方应确认并保证就向受让方转让标的资产取得相关前置审批/同意文件。截至本保荐书出具日，相关权属证明及十三厂（二期）环评批复正在积极办理中。本次收购

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项目虽已实施，但可能存在权属证明、部分批复手续后续无法取得或取得时间较长的风险。4）主要募投项目在建工程不能如期完成试运行导致效益预测不达预期的风险本次募集资金投资项目主要用于收购昆明滇投污水处理资产，收购标的资产中第十三水质净化厂（二期）、第十四水质净化厂（一期）属于在建工程。效益测算时，假设在建工程于2023年6月完成试运行。截至本保荐书出具日，上述在建工程未完成试运行，其中第十三水质净化厂（二期）正在进行设备安装及单机调试，开始进水联动调试；第十四水质净化厂（一期）已投入试运行。根据目前进度，公司预计上述在建工程7月份完成试运行。虽然《资产转让协议》中明确约定了上述在建工程无法按期达到试运行的违约责任（包括资金占用费与预期利益损失），但本次收购项目仍可能存在在建工程不能如期完成试运行导致效益测算不达预期的风险。

5）主要募投项目不能如期足额收回污水处理款项的风险本次募集资金投资项目主要用于收购昆明滇投污水处理资产，公司已与滇管局签订了《城市污水处理特许经营协议》，获得交易标的所对应污水处理服务范围的30年特许经营权。根据协议约定，公司每季度有权按照经核定的出水量，向政府收取污水处理费用，若未来交易标的所属地的财政情况不佳或政策发生重大不利变化，则可能存在公司不能如期足额收回污水处理款项的风险。6）募投项目新增折旧及摊销对公司经营业绩带来的风险本次募投项目完成后，公司资产规模将出现一定幅度增加，年折旧及摊销金额也将相应增加。虽本次募投项目预期效益良好，项目顺利实施后预计效益将可以消化新增折旧及摊销的影响，但如果未来市场环境或产业政策发生重大不利变化，将导致新增固定资产投资带来的生产能力及经济效益不能充分发挥，则新增折旧摊销将影响公司经营利润，从而可能存在对未来经营业绩产生不利影响的风险。

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（2）可转债持有风险

1）本息兑付风险在本次发行的可转债的存续期限内，公司需按发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金。根据《管理办法》的相关规定，本次发行的可转债未提供担保，受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能出现未达到预期回报的情况，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付。2）可转债价格波动的风险可转换公司债券作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的投资风险。

3）可转债未担保风险本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。4）强制赎回风险在本次发行的可转债的转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照债券面值加当期应付利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。此外，当本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按面值加当期应付利息的价格赎回全部未转股的可转债。如公司行使上述赎回权，赎回价格为债券面值加当期应付利息的价格，有可能低于投资者取得可转债的价格，从而造成投资者的损失。5）即期回报被摊薄的风险

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本次发行可转债的募集资金投资项目未来将增加公司营业收入、提升盈利能力，但募投项目达产需要一定的过程和时间。因此，在募投项目效益实现前转股，公司的每股收益可能出现下降。6）可转债在转股期内不能转股的风险股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。

7）可转债存续期内转股价格向下修正条款实施导致公司股本摊薄程度扩大的风险

本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。如转股价格向下修正方案获股东大会审议通过并实施，在同等规模的可转债进行转股的情况下，公司转股股份数量也将相应增加，将导致公司股本摊薄程度扩大。

8）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，当公司股票出现在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格80%的情况，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。

9）信用评级变化风险

公司本次发行的可转债经中诚信评级，其中公司的主体信用等级为AAA，评级展望稳定，本次可转债信用等级为AAA。在本次债券存续期内，如果公司所处经营环境或自身的经营状况发生重大不利变化，有可能会导致公司的资信评

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级与本次债券评级状况出现不利变化，进而使本次债券投资者的利益受到不利影响。

（二）对发行人发展前景的简要评价

1、发行人所在行业竞争格局

水务行业具有区域性特点。水务行业公司需要获得当地区域有权部门授予供排水特许经营权的批复，才可在特许经营区域范围开展业务。为实现规模经营和降低成本，以及提供符合国家规范和标准的供水服务，当地有权部门会在特许经营权期限内不再批准任何个人和企业进入特许经营区域从事供排水服务，确保水务行业公司实现排他性经营。

2、发行人的竞争优势

发行人是全国最大的上市水务公司之一，在重庆地区，公司具有明显的区位优势。公司主要的竞争优势体现在以下几个方面：

（1）特许经营权优势

根据渝府〔2007〕122号文件，公司及受公司控制的供排水企业在公司成立之日起的30年特许经营期间，在特许经营区域范围内独家从事供排水服务，授权公司在特许经营区域内对向政府提供的污水处理服务和向用户提供的供水服务享有直接收费的权利，并自动享有在特许经营区域内新收购或新建供排水项目的特许经营权。公司在非主城区从事自来水业务的部分全资子公司拥有重庆市有关区政府所授予的当地特许经营区域内的供水业务特许经营权。

根据渝府〔2020〕53号，公司在重庆市内污水处理特许经营范围进一步扩大，污水处理服务范围扩大至重庆市全部区县，本地污水处理市场占有率稳居第一。公司为重庆市最大的供排水一体化经营企业，具有厂网一体、产业链完整的优势。

（2）经营方式和盈利模式优势

公司所从事的污水处理服务业务主要采取“政府特许、政府采购、企业经营”的模式，主要按照渝府〔2007〕122文及《重庆市财政局关于制定重庆水务集团股份有限公司污水处理服务结算价格核定办法的通知》（渝财建〔2009〕607号）

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的有关规定，在渝府〔2007〕122文中规定的区域的污水处理服务结算价格的制定以公司污水处理服务业务获得合理利润为基础，结算价格标准每三年核定一次，确立了公司作为污水处理服务提供商与政府作为采购者的市场经济主体关系，也用市场经济规则保证了公司污水处理服务长期且稳定的合理利润。

（3）运营管理及技术/设备优势

公司致力于为社会提供安全、优质的供排水服务，坚持实施精细化管理、专业化运营，形成了集约化、标准化、专业化、信息化、智能化的运营管理体系。公司生产工艺成熟，供水和污水处理能力持续增长，供排水水质全面达到或优于国家标准。公司立足运营管理实际，拥有一套不可复制、因地制宜的高效管理模式。坚持实施创新驱动发展战略，不断强化科技支撑，持续推动技术创新，着眼数字化智能化转型，积极推进以大数据、云计算为手段的“智慧水务”建设。公司完善了设备全寿命管控模式，设备可靠性和利用率均有效提高。

公司拥有资质良好的专业机构，具有通过国家认监委认可的生活饮用水、水源水、污水、污泥、水处理剂和水处理滤料等总计300余项指标的检测能力，同时充分发挥水质检测、教育科技、远通电子、给水设计、客户服务等5个专业子（分）公司的专业化优势，全方位服务于供排水业务，为公司高质量发展提供坚强支撑。

（4）人才优势

公司从事供排水业务多年，具有一支较高专业技术及丰富管理经验的稳定供排水管理团队。坚持从成功实践中选拔干部的同时，通过进一步深化公司引进及培养人才制度的改革力度，为公司发展储备了大批具有市场开拓精神、管理创新能力的经营管理人才及掌握自来水供应、污水处理、生物技术等方面的科技创新人才队伍。同时，公司积极进行人才职业发展规划体系建设，通过为员工提供职业发展空间和路径，引导员工发展与公司发展结合起来，充分发挥出人才的基础支撑作用。

（5）坚持科技兴企战略优势

公司在致力于提升自身科研能力的同时，加强与国内外知名高校、科研院所及环保设备企业的合作，研究行业发展趋势和集团供排水企业的发展需要，推动

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适宜本地和集团的相关技术和产品的研发、应用与成果转化，依靠科技进步打造公司技术竞争力。

六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22号)（以下简称“廉洁从业意见”）等规定，保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人(以下简称"第三方")等相关行为进行核查。

（一）保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查

保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

经保荐人核查，保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。上市公司在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市之发行保荐书》之签字盖章页

保荐人（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日

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附件：

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

保荐代表人专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本公司现授权龚春霞、苏晓琳担任重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市的保荐代表人，具体负责该公司发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。龚春霞熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚；最近3年内未曾担任过已完成项目的签字保荐代表人。目前，已签署的在审项目为神州能源集团股份有限公司申请公开发行股票并在北交所上市项目。苏晓琳熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚；最近3年内未曾担任过已完成项目的签字保荐代表人。目前，未签署已申报在审企业。龚春霞、苏晓琳在担任重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市的保荐代表人后，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条和《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件受理》第三条规定的条件，具备签署该项目的资格。

特此授权。

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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之保荐代表人专项授权书》之签章页）

保荐代表人：

龚春霞 苏晓琳

法定代表人：

张 剑

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日