重庆水务：《关于重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》(上证上审(再融资)〔2023〕538号)
上海证券交易所文件
上证上审（再融资）〔2023〕538号───────────────
关于重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的
审核问询函
重庆水务集团股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对重庆水务集团股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债券申请文件进行了审核，并形成了本轮问询问题。
1.关于本次募投项目
根据申报材料，1）本次募集资金拟用于“收购昆明滇投污
水处理资产”“新德感水厂扩建工程”；2）“收购昆明滇投污水处理资产”，是发行人全资子公司昆明渝润水务有限公司收购昆明滇池投资有限责任公司（以下简称昆明滇投）名下持有的七座水质净化厂资产。收购标的资产的房屋建筑均未办理权属证明，其中，白鱼口水质净化厂、洛龙河水质净化厂以及第十四水质净化厂的土地使用权未办理权属证明；十三厂（二期）在建工程尚未办理环评审批手续，四座水质净化厂土地使用权通过划拨取得，部分水质净化厂存在产能利用率较低情况；3）七座水质净化厂中，五座已完成交割，昆明市第十三水质净化厂（二期）和昆明市第十四水质净化厂（一期）属于在建工程；4）因负责建设管理本次部分募投项目的昆明市第十一水质净化厂项目存在未完成建设项目竣工环境保护验收工作，已于2018年8月正式投入运行，受到昆明市生态环境局责令限期改正违法行为并处20万元罚款；5）本次收购资产中，有四座水质净化厂资产涉及融资租赁，部分融资租赁债权尚未结清。
请发行人说明：（1）结合本次募投项目收购资产、水厂扩建对应的背景及业务模式、地域覆盖范围及技术应用情况说明与现有业务的区别和联系；结合本次募投项目的收购资产及水厂扩建原因、相关产业政策符合情况、对应污水处理及供水能力、对于发行人业务发展作用说明本次募投项目的必要性；（2）结合发行人现有产能及产能利用率、市场需求及市场竞争情况等，说明水厂扩建新增产能规模合理性及产能消化措施；（3）本次募投项目中收购标的未取得土地证和房产证的原因和办理进展，是
否构成本次收购障碍及进展情况；水厂扩建项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；（4）截至目前收购标的资产中在建项目的建设进展和尚需投入的金额；收购价款中是否包含尚需投入的金额；上述标的资产出让方未完成竣工验收受到行政处罚是否完成整改，收购标的相关竣工验收是否有效执行，收购资产标的是否存在无法如期竣工验收并投入运营的风险，违约责任是否清晰；本次收购资产涉及融资租赁相关结清债权事项进展情况，是否对本次收购产生影响，是否存在相关资产权属的潜在纠纷；（5）收购标的资产中已完成交割的水质净化厂截至目前的运营情况，是否能够达到预期；结合收购标的资产的业务开展及经营情况，盈利状况，产能利用情况，土地权证或房屋权证、环境影响评价、节能审查意见、特许经营权取得情况，融资租赁相关债权提前结清情况等，说明收购标的资产的背景、原因和主要考虑，本次收购是否存在重大不确定性，并完善重大事项提示。
请保荐机构及发行人律师对上述事项核查并发表明确意见。
2.关于融资规模与效益测算
根据申报材料，1）本次募集资金总额不超过20亿元，拟投资于收购昆明滇投污水处理资产、新德感水厂扩建工程；公司2020年、2021年分别派发现金红利122,400.00万元（含税）、123,360.00元（含税），2023年4月28日，公司2022年年度股东大会审议通过2022年度利润分配预案，向全体股东派发现金红利129,600.00万元，该利润分配方案已于2023年6月实施完
毕；2）本次募集资金收购标的资产中第十三水质净化厂（二期）、第十四水质净化厂（一期）属于在建工程，效益测算时，假设在建工程于2023年6月完成试运行；根据目前进度，公司预计上述在建工程7月份完成试运行。
请发行人说明：（1）新德感水厂扩建工项目拟使用募集资金的具体投资数额安排明细、测算依据及过程，报告期内公司大额分红未用作业务发展资金的原因；结合公司期末货币资金余额及使用安排、日常经营积累、目前资金缺口等情况，分析2023年大额分红后又再融资的必要性，本次发行募集资金规模的合理性；（2）第十三水质净化厂（二期）、第十四水质净化厂（一期）截止目前的试运行情况；收购标的效益预测的假设条件、效益测算过程，效益测算是否谨慎；（3）结合新德感水厂扩建工程未来产能消化基础等分析项目效益测算是否谨慎，与公司已有的同类项目的收益比较情况。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
3.关于经营情况
根据申报材料，1）报告期各期公司自来水销售业务产能利用率分别为75.44%、66.75%、64.38%、58.04%；2）2023年3月末公司合同资产账面价值较2022年末增加104,994.85万元，主要系截至报告期末，公司每月根据污水处理月报确认收入，同时确认为合同资产，尚未收到重庆住建委2023年一季度核定函进而未确认为应收账款所致；3）公司工程施工及安装业务，直接客户包括公司内部子公司以及外部建筑工程发包方如房地产
开发公司等，其中子公司重庆公用事业建设有限公司主要以承接公司内部的项目为主，提供供排水改扩建工程、应急抢险工程等服务；报告期内工程施工及安装收入分别为14,160.97万元、15,817.75万元、52,030.08万元和3,605.90万元，2022年度，公司工程施工及安装收入较2021年度增长36,212.33万元，主要系2022年度公司确认重庆市沙坪坝区沙田污水处理工程一期PPP项目、昆明市五华区水环境治理项目、昆明市安宁县供水项目等三个PPP项目建造收入所致。
请发行人说明：（1）自来水销售业务产能利用率逐期下降的原因；（2）公司污水处理月报的形成依据、方式，住建委核定函的出具时点、依据，公司污水处理费确认收入的依据是否准确；（3）公司各期工程施工及安装业务不同业务类别的收入金额、占比，子公司确认收入、PPP项目建造收入的确认情况及准确性。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
4.关于应收款项与存货
根据申报材料，1）报告期各期末，公司应收账款和合同资产的账面余额合计分别为132,505.60万元、150,411.32万元、183,436.25万元和198,206.50万元，公司应收账款坏账准备计提比例低于行业平均水平，按组合计提坏账准备划分三个组合；（2）各期末，公司预付款项金额分别为6,656.86万元、11,012.21万元、6,716.21万元和7,286.26万元，3年以上预付款项占比较高，部分供应商各期末预付款项金额保持不变；（3）各期末，其他
应收款账面余额分别为14,113.19万元、58,355.19万元、66,276.35万元和65,574.32万元，主要是资产处置款、保证金和基建单位往来等；（4）各期末，公司存货账面余额分别为54,185.28万元、55,369.10万元、53,984.05万元和59,713.02万元，公司未计提存货跌价准备。
请发行人说明：（1）各期末应收账款信用期内、逾期金额、占比、逾期时长，不同账龄的应收账款坏账准备计提情况；按组合计提坏账准备划分三个组合的依据、坏账准备计提比例差异的合理性，应收账款坏账准备计提比例低于行业平均水平的原因；
（2）结合历史坏账情况、期后回款方式及金额、坏账准备计提政策差异、同行业可比公司情况等说明各期末坏账准备计提是否充分；（3）各期预付款项对应不同业务类别的金额、占比，3年以上预付款项占比较高的原因、是否存在坏账情形，对部分供应商存在长期预付款项的原因；（4）各期末其他应收款信用期内、逾期金额、占比、逾期时长，不同账龄的其他应收款坏账准备计提情况；结合历史坏账情况、期后回款方式及金额、坏账准备计提政策差异、同行业可比公司情况等说明各期末其他应收款坏账准备计提是否充分；（5）各期末公司未计提存货跌价准备的原因，结合库龄、期后转销、同行业公司情况等说明是否存在需要计提存货跌价准备而未计提的情形。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
5.关于财务性投资
根据申报材料，截至最近一期末，公司财务性投资金额为
77,813.19万元；公司长期股权投资均认定为非财务性投资。
请发行人说明：（1）最近一期末持有的长期股权投资中，被投资公司符合公司主营业务及战略发展方向、公司对其的投资不属于财务性投资的认定依据及合理性，公司未认定财务性投资的依据是否准确；（2）其他权益工具投资中相关投资与公司目前主要从事的供排水及污水处理业务存在相关性、具有业务协同性的具体表现，未认定财务性投资的依据是否准确；（3）公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定发表明确意见。
6.关于同业竞争
根据申报材料，1）发行人直接控股股东重庆德润环境有限公司经营范围包括“水资源保护及治理”，间接控股股东重庆水务环境控股集团有限公司（以下简称水务环境集团）经营范围中包括“自来水生产与供应”、“污水处理及其再生利用”，发行人本次募投项目涉及供水及污水处理业务；2）2010年发行人IPO时，水务环境集团仍存在一些政府主导投资的水务业务，发行人及控股股东签署了《避免同业竞争协议》；3）报告期内，为了避免与上市公司发生同业竞争，水务环境集团将其污水处理资产以
“委托运营-租赁运营-收购”三个阶段变化的模式交由发行人运营；重庆国资委拟将市财政局持有的重庆环保投资集团有限公司（以下简称重庆环投集团）100%股权无偿划转至水务环境集团，重庆环投集团从事的乡镇污水处理业务与发行人业务存在潜在同业竞争；2023年1月1日起，水务环境集团已将重庆环投集团纳入合并范围，目前划转工作正在进行经营者集中反垄断审查，尚未完成股权过户。
请发行人说明：（1）发行人间接控股股东水务环境集团水务业务资产情况，与发行人业务是否存在重合及占比情况；（2）发行人及其间接控股股东已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益；（3）报告期内污水处理资产“委托运营-租赁运营-收购”模式的具体进展情况，重庆环投相关划转的进展情况；结合上述情况，说明发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争，本次募投项目实施后是否新增同业竞争，是否构成重大不利影响，拟采取的避免同业竞争的措施。
请保荐机构及发行人律师按照《监管规则适用指引——发行类第6号》第一条核查并发表明确意见。
7.关于其他
7.1根据申报材料，本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售。
请发行人说明：上市公司持股5%以上股东或者董事、监事、高级管理人员是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转
债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
7.2根据申报材料，1）公司各期研发人员分别为93人、122人、124人、124人，各期研发投入分别为476.10万元、565.58万元、453.37万元、119.28万元，各期研发费用分别为471.92万元、342.84万元、336.45万元和124.57万元，不包含研发人员薪酬；2）报告期各期末，公司递延所得税资产金额分别为3,006.45万元、3,430.67万元、4,864.31万元和4,624.04万元，主要由资产减值准备和已计提未支付的职工薪酬等形成；3）报告期内其他经常性关联交易存在代理结算情形，各期代收污水处理费与代付污水处理费金额不一致。
请发行人说明：（1）各期研发人员薪酬金额，各期研发投入与研发费用存在差异的原因，研发费用的归集、核算是否准确；
（2）各期末递延所得税资产的确认依据及准确性；（3）代理结算的业务流程、资金流向，代收代付金额不一致的原因。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
7.3请发行人说明：最近三个会计年度加权平均净资产收益率的平均值情况，结合期后财务情况分析公司是否持续满足相关发行条件。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所二〇二三年八月二日
主题词：主板 再融资 问询函
上海证券交易所 2023年08月02日印发