重庆水务：关于重庆水务集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于重庆水务集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目

及已支付发行费用的自筹资金

的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐人”）作为本次重庆水务集团股份有限公司（以下简称“重庆水务”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，并发表核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕1294号）同意注册，并经上海证券交易所同意，公司向不特定对象发行可转换公司债券19,000,000张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币1,900,000,000.00元。扣除保荐与承销费用（含税）3,770,000.00元后，公司实际收到的募集资金为1,896,230,000.00元，已由保荐人于2025年1月15日汇入公司募集资金专用账户。该募集资金经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2025年1月15日出具了大信验字[2025]第8-00001号验资报告。公司本次向不特定对象发行可转债募集资金总额为人民币1,900,000,000.00元，扣除不含税发行费用合计人民币5,424,528.30元，实际募集资金净额为人民币1,894,575,471.70元。

募集资金已全部存放于公司设立的募集资金专项账户，公司已与募投项目实施主体相关的子公司、保荐人、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储五方监管协议》。

二、募集资金投资项目的情况

根据第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过的《关于重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》以及第六届董事会第十次会议和第六届监事会第七次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金分配的使用计划如下：

单位：万元

根据《关于重庆水务集团股份有限公司2023年度向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，在本次发行可转换公司债券的募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后，依照相关法律、法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

三、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况

（一）自筹资金预先投入募投项目情况和置换情况

为了保障本次募集资金投资项目的顺利推进，公司在募集资金到位或置换之前以自筹资金预先投入相关募投项目。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重庆水务集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》（XYZH/2025CQAA2B0009，以下简称“《鉴证报告》”），截至2025年1月15日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为2,054,432,847.90元，本次拟置换1,739,301,233.31元。具体情况如下：

单位：万元

收购昆明滇投污水处理资产项目中拟置换的1,700,000,000.00元，均由昆明渝润水务有限公司（以下简称“昆明渝润水务”）前期以自筹资金预先投入。其中1,138,741,547.16元来自于公司前期向昆明渝润水务增资的自筹资金，将由公司募集专户置换至公司自有资金账户；剩余561,258,452.84元来自于昆明渝润水务的银行借款，本次公司将以借款553,000,000.00元、增资8,258,452.84元的形式提供给昆明渝润水务，由公司募集专户转至昆明渝润水务募集专户后再置换至昆明渝润水务自有资金账户。

新德感水厂扩建工程项目中拟置换的39,301,233.31元，均由重庆水务集团江津供排水有限公司（以下简称“江津供排水”）前期以自筹资金预先投入。由公司募集专户以借款的形式转至江津供排水募集专户后再置换至江津供排水自有资金账户。

（二）自筹资金预先支付发行费用情况和置换情况

根据《鉴证报告》，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券各项不含税发行费用合计人民币5,424,528.30元。截至2025年1月15日止，公司以自筹资金支付金额为1,459,905.65元，本次拟置换1,459,905.65元。具体情况如下：

单位：万元

综上，截至2025年1月15日，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金合计人民币205,443.28万元，本次拟置换人民币173,930.12万元。公司以自筹资金支付发行费用金额合计人民币145.99万元，本次拟置换145.99万元。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鉴证报告》（XYZH/2025CQAA2B0009），鉴证意见认为：重庆水务管理层编制的专项说明已经按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告[2022]15号)及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》的规定编制，在所有重大方面如实反映了重庆水务截至2025年1月15日止以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的实际情况。

四、履行的决策程序

1、董事会审议情况

公司于2025年2月24日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司调整募集资金投资项目金额和使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币173,930.12万元及已支付发行费用的自筹资金人民币145.99万元，置换金额共计人民币174,076.11万元。

2、监事会审议情况

公司于2025年2月24日召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，监事会认为：本次募集资金投资项目金额调整和使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，本事项履行了必要的审批手续，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定。同意公司调整募集资金投资项目金额和使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金事项。

五、保荐人核查意见

经核查，申万宏源承销保荐认为：本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的决策程序，且置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，内容及审议程序合法合规。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

综上，本保荐人对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于重庆水务集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）

保荐代表人：____________________________________

龚春霞苏晓琳

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

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