重庆水务：关于收购重庆分质供水有限公司51%股权暨关联交易的公告

证券代码：601158 证券简称：重庆水务 公告编号：临2025-027债券代码：188048 债券简称：21渝水01债券代码：113070 债券简称：渝水转债

重庆水务集团股份有限公司关于收购重庆分质供水有限公司51%股权暨

关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 交易简要内容：重庆水务集团股份有限公司（以下简称公司、本公司）以人民币53,824,891.80元收购重庆水务环境控股集团有限公司（以下简称重庆水务环境集团）持有的重庆分质供水有限公司（以下简称分质供水公司）51%股权。

? 根据《上海证券交易所股票上市规则》，重庆水务环境集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。

? 本次交易不构成重大资产重组。

? 公司第六届董事会第十一次会议审议通过了本次交易。本次交易无需提交公司股东大会审议。

? 自2025年3月5日公司2025年第一次临时股东大会后，本次收购交易金额5,382.49万元，金额占公司2023年归属于上市公司股东的净资产1,694,762.62万元的0.32%。除与重庆水务环境集团存在的相关交易外，本公司与其他关联人不存在收购类交易。

? 本次关联交易不存在重大交易风险。

一、关联交易概述

为深入实施公司“十四五”规划中有关将直饮水业务确立为产业拓展核心板块的战略导向，提升公司在多元化、高端化服务领域的综合竞争力，公司将以人民币53,824,891.80元向重庆水务环境控股集团有限公司收购其持有的重庆分质供水有限公司51%股权。本次交易完成后，分质供水公司将成为公司的全资子公司。

本次公司以自有资金收购分质供水公司51%股权的交易金额为53,824,891.80元，交易价格根据以资产基础法对交易标的进行评估的结果确定，占公司2023年归属于上市公司股东的净资产1,694,762.62万元的0.32%，构成公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

本次关联交易已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，尚需重庆水务环境集团按照国资监管规则及内部规章制度完善企业产权转让的有关手续。

自2025年3月5日公司2025年第一次临时股东大会后，经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，公司将出资24,500万元与重庆水务环境集团合资新设重庆水环智网运营有限责任公司（暂定名），除此之外公司未新增与重庆水务环境集团的关联交易（不含日常关联交易）。除与重庆水务环境集团存在的相关交易外，本公司与其他关联人不存在收购类交易。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

截至目前，重庆水务环境集团直接持有本公司股份1,849,160,689股，占公司总股本的比例为38.52%，系本公司第二大股东；其同时为本公司控股股东重庆德润环境有限公司的控股股东，持有重庆德润环

境有限公司54.90%的股权。

（二）关联人基本情况

1.关联人基本信息

2023年8月31日，公司收到重庆水务环境集团转发的《重庆市国有资产监督管理委员会关于无偿划转重庆水务环境控股集团有限公司80%股权的通知》（渝国资〔2023〕351号），重庆市国有资产监督管理委员会将持有的重庆水务环境集团80%的股权无偿划转给重庆渝富控股集团有限公司（详见于2023年9月1日披露的《重庆水务集团股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告》，公告编号：

临2023-039）。截至目前，本次划转已通过经营者集中审查，尚未完

成相关过户登记手续。

2.关联人与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明重庆水务环境集团与本公司在产权、业务、资产、债权债务及人员方面彼此独立。

3.关联人的资信状况

截至目前，重庆水务环境集团未被列为失信被执行人。

三、本次交易标的基本情况及评估、定价情况

（一）交易标的

1.交易标的名称及发展情况

本次公司交易标的为重庆水务环境集团所持有的分质供水公司51%的股权。

分质供水公司成立于2021年7月20日，法定代表人为万先进，注册地点为重庆两江新区，注册资本金10,000万元，其中重庆水务环境集团出资5,100万元，持股51%，公司出资4,900万元，持股49%。分质供水公司以管道直饮水作为主营业务并深入校园热水、医用纯水产业布局。目前分质供水公司已投资建设项目180余个，供水规模达3,000吨/天（含热水1521.9吨/天），服务区域除重庆主城区，已逐步向重庆市内区县拓展。

2.标的资产及其权属状况说明

本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）交易标的主要财务指标

分质供水公司主要财务指标如下：

单位：人民币万元

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所出具的《重庆分质供水有限公司改制财务审计报告》（信会师渝报字[2024]第20735号），截至2024年10月31日，分质供水公司资产负债表所有者权益审定数为90,309,170.79元。

（三）交易标的的评估、定价情况

本次交易由重庆水务环境集团委托重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（已在中国证监会备案）采用资产基础法和收益法对标的进行了评估，经综合分析后，采用资产基础法，并对分质供水公司未来经营期内生产经营模式及结算模式不变、核心客户资源稳定、投资规划如期实现等情况进行合理及必要假设，最终确定评估价值，并出具了资产评估报告（重康评报字（2024）第517-3号）。根据评估报告，截至基准日2024年10月31日，按照资产基础法评估，分质供水公司股东全部权益市场价值为105,539,003.53元。标的股权价值为上述价值的51%，即53,824,891.80元。经交易双方协商，本次交易根据资产评估结果确定交易价格为53,824,891.80元。

资产评估结果汇总表评估基准日：2024年10月31日

金额单位：人民币万元

（四）评估增减值变动原因分析

分质供水公司所有者权益账面价值9,030.92万元，评估价值10,553.90万元，评估增值1,522.98万元，增值率为16.86%。

本次评估增值的原因主要是在建工程账面价值1,587.18万元，评估价值2,972.31万元，评估增值1,385.13万元，增值率为87.27%。在建工程的账面价值仅包含在建项目的资产组价值与其成本，评估价值反映的是预期收益折现的价值，故形成增值。

（五）交易标的定价情况及公平合理性分析

本次交易标的由重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司进行评估，出具的资产评估报告已根据国资管理的有关规定履行了资产评估备案程序，取得了《国有资产评估项目备案表》，评估方法、参数选取、具体计算过程合理，评估报告的格式符合《企业国有资产评估报告指南》的要求，报告要素齐全、内容完善，评估报告结论合理。

本次关联交易以评估价格为定价基础，经交易双方协商确定，定价依据合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

四、本次交易协议的主要内容和履约安排

（一）关联交易合同的主要条款内容

1.合同主体

甲方：重庆水务环境控股集团有限公司（转让方）

乙方：重庆水务集团股份有限公司（受让方）

2.交易价格

本次交易定价以重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对标的进行评估所确定的价值作为本次交易价格基础确定。即股东全部权益市场价值为105,539,003.53元，标的股权价值为上述价值的51%，即53,824,891.80元。

3.支付方式及期限

甲乙双方同意，标的转让价款一次性付清。

在协议签署后10个工作日内，乙方向甲方一次性支付全部标的转让价款。

4.乙方按照本合同约定向甲方支付全部交易价款后30个工作日内，甲乙双方应配合标的公司将标的股权登记至乙方名下，因市场监管部门导致无法按时完成公司变更登记的，完成时间相应顺延。为办理上述公司变更登记，甲乙双方应配合标的公司准备变更登记有关的文件资料；甲乙双方应按本合同的约定签署办理标的股权变更登记手续必要的全部文件并及时给予配合；与前述变更登记有关的成本费用，由标的公司承担。

5.自评估基准日起（不含当日）至标的股权变更至乙方名下时点的期间为过渡期。标的股权在过渡期间所产生的损益由乙方按照法律规定享有和承担。

6.本协议在各方均签字、盖章之日起成立并生效。

7.在转让过程中涉及的有关税费按照国家的有关规定分别由甲乙双方各自承担。

8.本合同签署后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本合同项下其应履行的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述、保证或承诺，即构成违约，应赔偿对方因此遭受的损失。

五、本次关联交易对公司的影响

2021年7月，公司与重庆水务环境集团共同成立了分质供水公司共同拓展分质供水业务，考虑到分质供水业务前期市场培育期较长，为适当减轻项目孵化期间公司对外投资压力，降低公司投资风险，故由重庆水务环境集团控股、公司参股分质供水公司，其中重庆水务环境集团持股51%、公司持股49%。现分质供水公司已从初创培育阶段

逐步进入成长扩张阶段，业务规模日益扩大，已具备较好的运营基础与发展前景，公司决定按公允价值收购该公司其余51%股权。本次交易符合公司投资方向和发展战略，有利于巩固公司在重庆市的供水业务及直饮水市场竞争优势，挖掘新的业务增长点并与公司现有供水业务形成更大的协同效应，在依托重庆直饮水市场的广阔空间与公司精细化运营策略双重驱动下，分质供水公司将成为公司收入和利润新来源，有利于提升公司整体盈利状况，不会损害公司及中小股东权益。

过去12个月，分质供水公司与重庆水务环境集团及其合并报表范围内子公司存在交易，交易金额是263万元，其中收入类256万元，支出类7万元。截至2025年2月28日应收款余额23万元。鉴于分质供水公司与重庆水务环境集团合并报表范围内的子公司存在交易，因此本次收购后，将新增本公司与重庆水务环境集团合并报表范围内子公司之间的关联交易。截至目前，分质供水公司不存在对外担保、委托理财等情况。

六、本次关联交易应当履行的审议程序

本次关联交易已于2025年3月10日经公司独立董事2025年第三次专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过，同意提交公司董事会审议。

2025年3月11日公司第六届董事会第十一次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《重庆水务集团股份有限公司关于收购重庆分质供水有限公司51%股权暨关联交易议案》。在审议该议案时，关联董事郑如彬已回避表决。

本次关联交易尚需重庆水务环境集团按照国资监管规定及内部规章制度完善有关手续。

七、本次交易前12个月内公司与重庆水务环境集团发生关联交易事项的进展情况

（一）本次交易前12个月内公司与重庆水务环境集团发生关联交易事项均按合同条款如期履约；

（二）近一个会计年度公司不存在针对已收购资产计提减值准备的情况，并按合同约定的付款条款按期足额支付了相关款项。

特此公告。

重庆水务集团股份有限公司2025年3月12日