天风证券：2022年年度股东大会决议公告
证券代码：601162 证券简称：天风证券 公告编号：2023-024号
天风证券股份有限公司2022年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2023年05月18日
(二) 股东大会召开的地点：湖北省武汉市武昌区中北路217号天风大厦3楼
会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
| 1、出席会议的股东和代理人人数 | 60 |
| 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 930,210,252 |
| 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%） | 10.7343 |
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。本次股东大会由公司董事会召集，会议由董事长余磊先生主持，会议的召集、
召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事15人，出席1人，副董事长张军先生、董事王琳晶先生、董事洪琳女士、董事杜越新先生、董事胡铭先生、董事雷迎春女士、董事邵博女士、董事马全丽女士、董事李雪玲女士、独立董事廖奕先生、独立董事袁建国先生、独立董事何国华先生、独立董事孙晋先生、独立董事武亦文先生因工作原因未能出席；
2、公司在任监事4人，出席1人，监事戚耕耘先生、监事余皓先生、监事韩辉
先生因工作原因未能出席；
3、董事会秘书诸培宁女士出席会议；部分高管列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：2022年度董事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 926,929,092 | 99.6472 | 3,086,760 | 0.3318 | 194,400 | 0.0210 |
2、 议案名称：2022年度监事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| （%） | （%） | （%） | ||||
| A股 | 926,929,092 | 99.6472 | 3,086,760 | 0.3318 | 194,400 | 0.0210 |
3、 议案名称：2022年年度报告
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 926,929,092 | 99.6472 | 3,086,760 | 0.3318 | 194,400 | 0.0210 |
4、 议案名称：2022年度独立董事工作报告
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 926,929,092 | 99.6472 | 3,086,760 | 0.3318 | 194,400 | 0.0210 |
5、 议案名称：2022年度财务决算报告
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 926,929,092 | 99.6472 | 3,086,760 | 0.3318 | 194,400 | 0.0210 |
6、 议案名称：2022年度利润分配方案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 926,856,392 | 99.6394 | 3,159,460 | 0.3396 | 194,400 | 0.0210 |
7、 议案名称：关于续聘会计师事务所的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 926,929,092 | 99.6472 | 3,188,960 | 0.3428 | 92,200 | 0.0100 |
8、 议案名称：关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 441,803,087 | 99.3207 | 2,826,960 | 0.6355 | 194,400 | 0.0438 |
9、 议案名称：关于预计公司2023年自营投资额度的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 927,031,292 | 99.6582 | 3,086,760 | 0.3318 | 92,200 | 0.0100 |
10、 议案名称：关于审议公司董事2022年度报酬总额的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 926,856,392 | 99.6394 | 3,261,660 | 0.3506 | 92,200 | 0.0100 |
11、 议案名称：关于审议公司监事2022年度报酬总额的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 926,856,392 | 99.6394 | 3,261,660 | 0.3506 | 92,200 | 0.0100 |
12、 议案名称：关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 927,211,437 | 99.6776 | 2,906,615 | 0.3124 | 92,200 | 0.0100 |
13、 议案名称：关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案
13.01 议案名称：发行股票的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 927,211,437 | 99.6776 | 2,906,615 | 0.3124 | 92,200 | 0.0100 |
13.02议案名称：发行方式和发行时间
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 927,211,437 | 99.6776 | 2,906,615 | 0.3124 | 92,200 | 0.0100 |
13.03 议案名称：发行对象及认购方式
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 927,211,437 | 99.6776 | 2,906,615 | 0.3124 | 92,200 | 0.0100 |
13.04 议案名称：发行价格和定价原则
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 926,806,237 | 99.6340 | 3,311,815 | 0.3560 | 92,200 | 0.0100 |
13.05 议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 927,211,437 | 99.6776 | 2,906,615 | 0.3124 | 92,200 | 0.0100 |
13.06 议案名称：限售期
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 926,878,937 | 99.6418 | 3,239,115 | 0.3482 | 92,200 | 0.0100 |
13.07 议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 927,211,437 | 99.6776 | 2,906,615 | 0.3124 | 92,200 | 0.0100 |
13.08 议案名称：募集资金数量和用途
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 927,211,437 | 99.6776 | 2,906,615 | 0.3124 | 92,200 | 0.0100 |
13.09 议案名称：本次向特定对象发行A股股票前公司滚存利润的安排审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 927,036,537 | 99.6588 | 2,979,315 | 0.3202 | 194,400 | 0.0210 |
13.10 议案名称：关于本次向特定对象发行A股股票决议有效期限审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 927,109,237 | 99.6666 | 2,906,615 | 0.3124 | 194,400 | 0.0210 |
14、 议案名称：关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 927,211,437 | 99.6776 | 2,906,615 | 0.3124 | 92,200 | 0.0100 |
15、 议案名称：关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分
析报告的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 927,211,437 | 99.6776 | 2,906,615 | 0.3124 | 92,200 | 0.0100 |
16、 议案名称：关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| （%） | （%） | （%） | ||||
| A股 | 927,211,437 | 99.6776 | 2,906,615 | 0.3124 | 92,200 | 0.0100 |
17、 议案名称：关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺事项的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 927,211,437 | 99.6776 | 2,906,615 | 0.3124 | 92,200 | 0.0100 |
18、 议案名称：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 927,031,292 | 99.6582 | 3,086,760 | 0.3318 | 92,200 | 0.0100 |
19、 议案名称：关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 927,211,437 | 99.6776 | 2,906,615 | 0.3124 | 92,200 | 0.0100 |
20、 议案名称：关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 927,228,037 | 99.6794 | 2,890,015 | 0.3106 | 92,200 | 0.0100 |
21、 议案名称：关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 927,228,037 | 99.6794 | 2,890,015 | 0.3106 | 92,200 | 0.0100 |
22、 议案名称：关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的
议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 927,307,692 | 99.6879 | 2,810,360 | 0.3021 | 92,200 | 0.0100 |
23、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 927,211,437 | 99.6776 | 2,906,615 | 0.3124 | 92,200 | 0.0100 |
24、 议案名称：关于董事会在获股东大会批准基础上授权公司经营层办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 927,211,437 | 99.6776 | 2,906,615 | 0.3124 | 92,200 | 0.0100 |
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
| 议案 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | ||
| 1 | 2022年度董事会工作报告 | 926,929,092 | 99.6472 | 3,086,760 | 0.3318 | 194,400 | 0.0210 |
| 2 | 2022年度监事会工作报告 | 926,929,092 | 99.6472 | 3,086,760 | 0.3318 | 194,400 | 0.0210 |
| 3 | 2022年年度报告 | 926,929,092 | 99.6472 | 3,086,760 | 0.3318 | 194,400 | 0.0210 |
| 4 | 2022年度独立董事工作报告 | 926,929,092 | 99.6472 | 3,086,760 | 0.3318 | 194,400 | 0.0210 |
| 5 | 2022年度财务决算报告 | 926,929,092 | 99.6472 | 3,086,760 | 0.3318 | 194,400 | 0.0210 |
| 6 | 2022年度利润分配方案 | 926,856,392 | 99.6394 | 3,159,460 | 0.3396 | 194,400 | 0.0210 |
| 7 | 关于续聘会计师事务所的议案 | 926,929,092 | 99.6472 | 3,188,960 | 0.3428 | 92,200 | 0.0100 |
| 8 | 关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案 | 441,803,087 | 99.3207 | 2,826,960 | 0.6355 | 194,400 | 0.0438 |
| 9 | 关于预计公司2023年自营投资额度的议案 | 927,031,292 | 99.6582 | 3,086,760 | 0.3318 | 92,200 | 0.0100 |
| 10 | 关于审议公司董事2022年度报酬总额的议案 | 926,856,392 | 99.6394 | 3,261,660 | 0.3506 | 92,200 | 0.0100 |
| 11 | 关于审议公司监事2022年度报酬总额的议案 | 926,856,392 | 99.6394 | 3,261,660 | 0.3506 | 92,200 | 0.0100 |
| 12 | 关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案 | 927,211,437 | 99.6776 | 2,906,615 | 0.3124 | 92,200 | 0.0100 |
| 13.01 | 发行股票的种类和面值 | 927,211,437 | 99.6776 | 2,906,615 | 0.3124 | 92,200 | 0.0100 |
| 13.02 | 发行方式和发行时间 | 927,211,437 | 99.6776 | 2,906,615 | 0.3124 | 92,200 | 0.0100 |
| 13.03 | 发行对象及认购方式 | 927,211,437 | 99.6776 | 2,906,615 | 0.3124 | 92,200 | 0.0100 |
| 13.04 | 发行价格和定价原则 | 926,806,237 | 99.6340 | 3,311,815 | 0.3560 | 92,200 | 0.0100 |
| 13.05 | 发行数量 | 927,211,437 | 99.6776 | 2,906,615 | 0.3124 | 92,200 | 0.0100 |
| 13.06 | 限售期 | 926,878,937 | 99.6418 | 3,239,115 | 0.3482 | 92,200 | 0.0100 |
| 13.07 | 上市地点 | 927,211,437 | 99.6776 | 2,906,615 | 0.3124 | 92,200 | 0.0100 |
| 13.08 | 募集资金数量和用途 | 927,211,437 | 99.6776 | 2,906,615 | 0.3124 | 92,200 | 0.0100 |
| 13.09 | 本次向特定对象发行A股股 | 927,036,537 | 99.6588 | 2,979,315 | 0.3202 | 194,400 | 0.0210 |
| 票前公司滚存利润的安排 | |||||||
| 13.10 | 关于本次向特定对象发行A股股票决议有效期限 | 927,109,237 | 99.6666 | 2,906,615 | 0.3124 | 194,400 | 0.0210 |
| 14 | 关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案 | 927,211,437 | 99.6776 | 2,906,615 | 0.3124 | 92,200 | 0.0100 |
| 15 | 关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案 | 927,211,437 | 99.6776 | 2,906,615 | 0.3124 | 92,200 | 0.0100 |
| 16 | 关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案 | 927,211,437 | 99.6776 | 2,906,615 | 0.3124 | 92,200 | 0.0100 |
| 17 | 关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺事项的议案 | 927,211,437 | 99.6776 | 2,906,615 | 0.3124 | 92,200 | 0.0100 |
| 18 | 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 | 927,031,292 | 99.6582 | 3,086,760 | 0.3318 | 92,200 | 0.0100 |
| 19 | 关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案 | 927,211,437 | 99.6776 | 2,906,615 | 0.3124 | 92,200 | 0.0100 |
| 20 | 关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》的议案 | 927,228,037 | 99.6794 | 2,890,015 | 0.3106 | 92,200 | 0.0100 |
| 21 | 关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案 | 927,228,037 | 99.6794 | 2,890,015 | 0.3106 | 92,200 | 0.0100 |
| 22 | 关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案 | 927,307,692 | 99.6879 | 2,810,360 | 0.3021 | 92,200 | 0.0100 |
| 23 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案 | 927,211,437 | 99.6776 | 2,906,615 | 0.3124 | 92,200 | 0.0100 |
| 24 | 关于董事会在获股东大会批准基础上授权公司经营层办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案 | 927,211,437 | 99.6776 | 2,906,615 | 0.3124 | 92,200 | 0.0100 |
(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、议案12-24为特别决议议案，已由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的2/3以上通过；其中第13项议案涉及对相关项下子议案的逐项表决，均已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的2/3以上通过。
2、涉及关联股东回避表决的议案：议案8、议案12-24，关联股东已回避表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市君泽君（上海）律师事务所律师：周丹、黄祯玮
2、 律师见证结论意见：
公司本次股东大会召集人资格、出席/列席会议人员资格合法有效；公司本次股东大会的召集和召开程序、表决程序和表决结果符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次股东大会形成的决议合法、有效。
特此公告。
天风证券股份有限公司董事会
2023年5月19日
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北京市君泽君（上海）律师事务所关于天风证券股份有限公司2022年年度股东大会的律师见证意见
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天风证券股份有限公司2022年年度股东大会决议