天风证券：国泰君安证券股份有限公司关于天风证券股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书

国泰君安证券股份有限公司

关于天风证券股份有限公司向特定对象发行A股股票

之上市保荐书

保荐人（主承销商）

二〇二五年三月

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声 明国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”或“保荐人”）接受天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“公司”或“发行人”）的委托，担任天风证券本次向特定对象发行股票的保荐人。国泰君安及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

如无特别说明，本上市保荐书中的相关用语与《天风证券股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》中的含义相同。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、发行人概况 ...... 3

二、本次发行情况 ...... 17

三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 19

四、保荐人与发行人的关联关系 ...... 21

第二节 保荐人承诺事项 ...... 23

第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 24

一、本次发行已履行的决策程序 ...... 24

二、关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策 ...... 25

三、保荐人关于发行人符合上市条件的说明 ...... 26

四、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ...... 30

五、保荐人认为应当说明的其他事项 ...... 30

六、保荐人对发行人本次股票上市的保荐结论 ...... 31

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第一节 本次证券发行基本情况

一、发行人概况

（一）发行人基本情况

（二）发行人主营业务概况

发行人及子公司从事的主要业务包括证券经纪业务、投资银行业务、自营业务、研究业务、资产管理业务、私募基金管理业务、另类投资业务以及海外业务等。发行人开展证券经纪业务，并为客户提供融资融券、股票质押回购等信用交易业务服务。证券经纪业务主要是发行人通过所属分支机构接受客户委托代理客户买卖证券，是证券公司的一项传统业务。此外，还包括代理销售金融产品、期货中间介绍、代理还本付息、分红派息、证券代保管、鉴证以及代理登记开户等

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服务。公司通过提供相关服务，获得手续费、佣金等收入。信用交易业务主要是指公司向客户出借资金或出借证券并收取担保物，收取利息等收入。投资银行业务主要是为机构客户提供股票承销与保荐、债券发行与承销、上市公司资产重组、兼并收购、改制辅导及股权激励等财务顾问业务以及股转系统挂牌推荐、持续督导及并购重组、融资等服务，获得承销费、保荐费、财务顾问费等收入。自营业务主要是发行人以自有资金和依法筹集的资金进行权益类证券、固定收益类证券及证券衍生品等金融产品的投资和交易，获取投资收益。研究业务主要是发行人研究所立足和深耕产业资源，发布研究报告，为客户提供产业和上市公司调研、研究成果路演、委托课题研究、会议推介沟通、各类定制研究咨询等服务。

发行人通过子公司天风资管开展资产管理业务，根据有关法律法规规定与客户签订资产管理合同，根据约定的方式、条件、要求及限制，作为资产管理人对客户资产进行经营，为客户提供证券及其他金融产品投资管理服务，获取管理费、业绩报酬等收入。

同时，发行人通过子公司天风天睿开展私募投资基金等业务；通过子公司天风创新开展另类投资业务；通过境外子公司天风国际拓展海外业务。发行人参股公司紫金天风为客户提供期货经纪、期货投资咨询和资产管理服务。

（三）发行人主要财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

单位：万元

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注：上述财务指标的计算方法如下：

（1）资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（总资产-代理买卖证券款-代理承销证券款）；

（2）净资产负债率=（总负债-代理买卖证券款-代理承销证券款）/净资产；

（3）固定资产比率=（固定资产期末净值+期末在建工程）/归属于母公司股东的期末净资产；

（4）总资产利润率=（利润总额+利息支出）/期初和期末（总资产-代理买卖证券款-代理承销证券款）的平均余额；

（5）营业费用率=业务及管理费/营业收入；

（6）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股数。

5、风险控制指标（母公司口径）

单位：万元

注：上表中公司截至2021年末、2022年末及2023年末的各项风险监管指标经审计，截至2024年9月末的各项风险监管指标未经审计。

（四）发行人的主要风险

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1、与发行人相关的风险

（1）与公司经营相关的风险

①证券经纪业务风险

证券经纪业务是发行人核心业务之一。报告期内，发行人证券经纪业务实现收入占营业收入的比重分别达到36.25%、92.09%、42.77%及62.18%。预计未来证券经纪业务仍将是发行人的主要收入来源之一，证券经纪业务增速放缓或下滑将影响发行人收入和利润，给发行人带来经营风险。

证券经纪业务受市场交易量波动影响。虽然目前我国证券市场交易活跃度居全球较高水平，但随着投资者结构日益机构化、投资理念逐步成熟，市场的交易活跃度存在下降的可能，进而可能给发行人证券经纪业务带来不利影响。

同时，证券经纪业务还面临交易佣金率变化风险。随着证券经纪业务通道服务竞争日益激烈以及券商新设网点大量增加，传统通道佣金率继续呈下滑趋势。未来随着行业竞争日益激烈以及互联网证券等新业务模式的冲击，发行人证券经纪业务面临交易佣金率下滑的风险。

②融资融券与股票质押式回购业务风险

发行人融资融券业务经营模式为通过自有资金、依法筹措资金或证券为符合条件的客户提供融出资金及融出证券，并供其进行证券交易。公司股票质押式回购业务经营模式为符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质押向公司融资，约定在未来返还资金及支付利息并解除质押。融资融券及股票质押式回购业务开展过程中可能存在因客户质押担保物市场价格急剧下跌导致质押证券平仓，平仓所得资金不足偿还融资欠款，或公司对客户信用账户进行强行平仓引起法律纠纷，进而使得发行人存在相关资产遭受损失的可能。

由于A股市场长期以来波动性较高，且公司部分自有资金参与投资的股票质押业务标的证券出现风险事件，股价下跌。公司目前已大幅压缩股票质押式回购业务规模，但未来若上述业务相关的标的证券价格未出现明显回升、客户担保物比例未明显上涨，则发行人资产减值准备余额仍可能进一步上涨，从而会对发行人未来经营业绩造成较大不利影响。

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③证券自营业务风险

证券自营业务是发行人的主要传统业务之一。报告期内，发行人证券自营业务分别实现收入196,775.68万元、38,210.17万元、204,356.09万元及83,338.17万元，对营业收入的贡献度分别为44.66%、22.20%、59.64%及62.16%。发行人证券自营业务面临证券市场的系统性风险、投资产品的内含风险及投资决策不当风险。证券市场的系统性风险：证券市场的走势容易受到国内外政治经济形势、国际证券市场波动及投资者心理预期变化等因素的影响，产生较大幅度和较频繁波动；与此同时，当前我国证券市场投资品种和金融工具较少、关联性高，仍缺乏有效的对冲机制和金融避险工具。未来，若证券市场行情持续走弱，将可能对发行人证券自营业务收益带来不利影响。投资产品的内含风险：发行人证券自营业务的投资品种包括股票、基金、债券、权证、股指期货、国债期货及其他金融衍生工具等。在政策许可的情况下，投资产品范围和交易投资方式将进一步扩大。不同的投资产品本身具有独特的风险收益特性，发行人的证券自营业务需承担不同投资产品自身特有的风险。

投资决策不当风险：证券市场存在较强不确定性，发行人面临因对经济金融市场形势判断失误、证券投资品种选择失误、证券交易操作不当、证券交易时机选择不准、证券投资组合不合理等情况而带来的风险。

④投资银行业务风险

投资银行业务是发行人的主要传统业务之一。报告期内，投资银行业务实现收入94,604.73万元、93,354.17万元、73,857.29万元及48,263.24万元，对发行人营业收入的贡献度分别为21.47%、54.24%、21.55%及36.00%。目前，股票、债券等证券的承销和保荐业务以及财务顾问业务是发行人投资银行业务的主要收入来源，与证券承销和保荐业务相关的发行市场环境风险、保荐风险、承销风险等是投资银行业务面临的主要风险。

资本市场环境变化风险：证券保荐和承销业务受监管政策、发行节奏和市场景气度的影响较大。未来监管政策的变化、发行节奏的变化及市场利率水平的波

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动等因素仍将影响发行人证券保荐和承销业务的开展，进而影响投行业务收入水平。保荐风险：根据相关法律法规证券公司在履行保荐责任时，若因未能勤勉尽责、信息披露不充分、存在违法违规行为等原因，可能导致面临行政处罚、涉及诉讼或依法赔偿投资者损失的情形，从而使得发行人承受财务损失、声誉受损乃至法律风险，甚至存在被暂停乃至取消保荐业务资格的风险；在从事证券保荐业务时，若因尽职调查不充分、对融资方案设计不合理等原因，导致上市发行失败，发行人亦将遭受财务和声誉双重损失的风险。

承销风险：在实施证券承销时，若因对发行人前景和市场系统性风险判断出现偏差或发行方案本身设计不合理，导致股票发行价格或债券的利率和期限设计不符合投资者的需求，或出现对市场走势判断失误、发行时机掌握不当等情形，发行人将可能承担因发行失败或者大比例包销而产生财务损失的风险。

⑤资产管理业务风险

报告期内，发行人通过天风资管开展资产管理相关业务，该业务主要面临监管政策变化风险、竞争风险和产品投资风险。

监管政策变化风险：2018年4月，中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证监会、国家外汇管理局联合发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》，在资产管理业务非标准化债权类资产投资、产品净值化管理、消除多层嵌套、统一杠杆水平等方面提出了一系列监管要求，资产管理业务相关法律法规及监管政策的变化可能会对资产管理业务的经营环境和竞争格局产生影响，给发行人资产管理业务开展和经营业绩带来一定的不确定性。

竞争风险：资产管理业务是金融机构参与最广泛的业务之一，由于目前国内证券公司资产管理业务投资品种相对单一，产品同质化竞争激烈，同时，基金管理公司、商业银行、信托公司、保险公司等也均在开展各种类型的理财或客户资产管理业务，从而加剧了该业务的竞争，对证券公司资产管理业务的开展带来了挑战。如果发行人不能适应该项业务发展的要求，在产品设计、市场推广、盈利能力等方面取得竞争优势，资产管理业务的持续快速增长和竞争力可能受到负面影响。

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产品投资风险：公司资产管理产品设立时已向投资者充分揭示不保证委托人资产本金不受损失或取得最低收益、委托人应自行承担投资风险和损失的风险，但是受证券市场景气程度、投资证券品种自身固有风险和投资决策失误等因素的影响，公司资产管理产品的收益率水平及本金偿还均可能无法达到投资者或产品持有人的预期，进而可能对公司资产管理业务的开展和经营业绩产生不利影响。

⑥私募股权基金管理业务风险

发行人通过控股子公司天风天睿及其下设的股权投资基金开展私募基金管理业务，面临的主要风险包括投资失败风险和投资退出风险。

投资失败风险：私募基金管理业务决策主要基于对所投资企业的技术水平、经营能力、市场潜力和行业发展前景的预判，若在投资项目上出现判断失误，或者投资对象遭遇不可抗力因素事件的影响，均可能导致投资项目失败，进而使发行人蒙受损失。

投资退出风险：我国多层次资本市场尚处于建设中，与发达资本市场相比仍存在退出方式较为单一的问题，资本市场波动性、周期性较为明显，私募基金管理业务的投资周期相对较长，存在投资到期不能退出的风险。

⑦信用风险

证券公司在经营过程中会因借款人或交易对手无法履约或履约能力下降而带来损失，发行人面临的信用风险来自如下几个方面：1、债券投资的违约风险，即所投资债券之发行人出现违约、拒绝支付到期本息，导致资产损失和收益变化的风险；2、利率互换、证券收益互换等衍生产品业务的信用风险，指由于客户未能履行合同约定而给公司带来损失的风险；3、融资融券业务、股票质押式回购业务由于客户担保物市场价格下跌或流动性不足等原因造成客户无法按时足额偿付所欠公司债务的风险。公司如不能管理好信用风险，则可能会给公司带来损失。

另外，公司在业务开展过程中可能与不同的经济主体、法律主体签订合约，由于社会经济关系的复杂性及各个交易对手的差异性，在各种经济活动中难免产生一些不确定性，有可能产生少数个别的违约事件，给公司造成一定的信用风险。

⑧其他资产减值风险

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报告期各期，发行人信用减值损失分别为13,666.05万元、60,562.40万元、39,925.01万元和7,996.48万元，其中其他资产减值损失分别为11,715.11万元、40,856.82万元、21,396.04万元和43.42万元，主要系公司开展债权、资产收益权转让等业务计提减值损失较多所致。如果将来国家宏观经济、产业政策环境、行业监管措施大幅波动，导致相关资产的追偿可能性、客户履约能力出现重大不利变化，公司将面临资产减值的风险。若未来公司出现大额金融资产减值，可能对公司经营业绩和财务状况产生不利影响。

⑨流动性风险

证券行业资金密集型的特点决定公司必须保持较好的资金流动性，并具备多元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。公司经营过程中受宏观政策、市场变化、经营状况、客户信用等因素影响较大，如果未来资本市场发生急剧变化、公司发生投资银行业务大额包销或自营业务产生大量损失等事项，将面临一定流动性风险，导致公司资金周转困难，对公司财务状况和经营运作产生不利影响。

⑩部分风险监管指标低于监管标准的风险

截至报告期末，公司风险覆盖率与净稳定资金率分别为116.12%和103.40%，均低于预警标准（120%），但高于监管标准（100%）。未来，若公司净资本规模、可用稳定资金规模进一步下降，或出现因市场行情变动、投行业务大额包销或其他突发事件导致公司风险覆盖率与净稳定资金率等风险监管指标低于监管标准、不符合《证券公司风险控制指标管理办法》相关规定的情形，则可能影响公司一项或多项业务的业务规模，甚至会影响公司部分业务资格的存续，对公司的经营业绩及声誉造成不利影响。

（2）与公司管理相关的风险

①合规风险

合规风险是指因发行人的经营管理或员工的执业行为违反法律、法规或相关监管部门的规定等而使发行人受到法律制裁、被采取监管措施等，从而造成公司遭受财务或声誉损失的风险。

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证券行业是一个受到严格监管的行业。除《证券法》《公司法》等法律外，证券监管部门颁布了多项规章和其他规范性文件，对证券公司及其子公司的合规运营进行规范；同时，证券公司作为金融机构，还应遵循其他相关金融法规，并接受相应监管部门管理。如果发行人及全资或控股子公司、公司从业人员未能遵守法律、法规及监管部门的相关规定，将可能被监管机关采取监管措施，包括但不限于：限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务；限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利；限制转让财产或者在财产上设定其他权利；责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利；撤销有关业务许可；认定负有责任的董事、监事、高级管理人员为不适当人选；责令负有责任的股东转让股权，限制负有责任的股东行使股东权利；责令停业整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销等。或受到相关行政处罚，包括但不限于：警告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等；特别严重的违法行为还有可能构成犯罪。若发行人被监管部门采取监管措施，可能对公司的分类评级产生影响。如果公司的分类评级被下调，一方面将提高公司风险资本准备计算比例和缴纳证券投资者保护基金的比例，另一方面也可能影响公司创新业务资格的核准。

此外，作为中国境内的金融机构，公司须遵守适用的反洗钱、反恐怖主义及其他相关法律法规，若公司不能完全杜绝被不法分子利用进行洗钱及其他违法或不当活动，从而面临有权机构在相应不法活动发生后对公司施加处罚的风险。

②风险管理和内部控制风险

由于公司业务处于动态发展的环境中，用以识别监控风险的模型和数据及管理风险的措施和程序存在无法预见所有风险的可能；同时，任何内部控制措施都存在固有限制，可能因其自身的变化、内部治理结构以及外界环境的变化、风险管理当事者对某项事物的认识不足和对现有制度执行不严格等原因导致相应风险。

随着金融创新的大量涌现、金融产品的日益丰富，公司业务种类相应不断增加，业务规模不断扩大，分支机构不断增多，特别是本次募集资金到位后，公司经营规模将迅速增长。如果公司内部管理体制不能适应资本市场的发展、业务产

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品的创新和经营规模的扩张，发行人存在风险管理和内部控制制度无法得到有效执行的风险。

③员工道德风险

公司各项业务环节均有赖于员工的诚实自律，如果员工向公司刻意隐瞒风险、进行未经授权或超过权限的交易或其他行为、不恰当地使用或披露保密信息、弄虚作假、玩忽职守等，且发行人未能及时发现并防范，则可能会导致公司的声誉和财务状况受到不同程度的损害，甚至会导致公司面临法律责任、受到监管处罚。

尽管公司已经建立了较为完善合理的内部控制程序以确保整体合规。然而，公司的内部控制程序仍无法避免不合规事件或可疑交易的发生。此外，内部控制程序不是总能够发现和防止欺诈、其他不当行为或员工操作失误。如发生上述不当行为或员工操作失误，则公司的声誉、业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。

④人才流失和储备不足风险

证券行业作为知识密集型行业，保持竞争力的关键在于人才竞争，人才的引进和储备对于公司的发展至关重要。随着证券业竞争的加剧及证券创新类业务的快速发展，优秀人才已成为稀缺资源。面对未来激烈的人才竞争，公司如不能顺应行业快速变化的需求，积极引进符合公司战略的国内外证券金融领域高端优秀人才，并为优秀人才建立良好的职业发展平台、合理的薪酬激励政策、良好的工作氛围，则可能面临人才储备不足与优秀人才流失的风险，从而对公司的经营管理和业务发展产生不利影响，制约公司的战略发展。

⑤信息技术风险

信息技术系统是证券公司业务运行与管理的重要载体，客户证券交易、公司管理、会计核算、网上交易、资金清算、第三方存管、售后服务等多个方面均需要信息技术系统的支持。信息系统的安全性、有效性及合理性将对证券公司的业务发展起到至关重要的作用。

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随着中国金融市场的日新月异，公司新产品、新业务的不断推出，对信息技术提出了更高的要求，尤其是对新业务的支持方面，要求信息系统具有更高的扩展性和市场适应能力。为了保持技术领先性和在竞争中的有利地位，公司需要不断投入资金进行技术升级，这将增加公司的经营成本。发行人主要业务均高度依赖电子信息系统，需要准确、及时地处理大量交易，并存储和处理大量的业务和经营活动数据。如果公司信息系统出现硬件故障、软件崩溃、通信线路中断、遭受病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露等突发情况，或因未能及时、有效地改进或升级而致使信息技术系统发生故障，可能会影响公司的声誉和服务质量，甚至会带来经济损失和法律纠纷。

⑥清算交收风险

清算交收风险是公司在进行资金、证券结算时面临的风险。证券市场的产品众多、各类产品的交收规则不尽相同，加之涉及的结算对手方较多，这些在客观上造成了清算交收工作的复杂性，增加了结算环节出现差错的可能性。公司若在结算业务管理、结算资金划拨等环节出现问题，则可能出现清算交收失败而影响客户正常的交易，公司由此可能需要承担相关赔偿责任并面临客户投诉或诉讼的风险，从而可能对公司业务的有效运行造成不利影响。

⑦操作风险

公司面临的操作风险指由不完善的内部流程、人为操作失误、信息系统故障、交易故障等原因而导致的风险，也包括外部事件造成损失的风险。操作风险事件主要表现为：内部欺诈，外部欺诈，就业制度和工作场所安全，客户、产品和业务活动，实物资产损坏、营业中断和信息技术系统瘫痪，执行、交割和流程管理。

2、与证券行业相关的风险

（1）行业竞争风险

近年来证券行业的竞争日渐激烈，特别是以经纪业务为代表的传统通道中介型业务同质化情况严重，竞争将进一步加剧。一方面，近年来多家大中型证券公司先后通过向特定对象发行、配股、IPO等方式，增强了资本金实力并扩大了业

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务规模，提升了竞争能力。另一方面，随着金融市场的竞争加剧，银行、保险、基金、信托公司利用其客户、渠道方面的优势逐步进入资产管理等相关业务领域。

此外，互联网金融的渗入快速打破过去证券公司的渠道覆盖和区域优势，同时也将推动包括经纪业务、资产管理业务、投资银行业务、研究业务的交叉服务和产品整合，促使证券行业的竞争日趋激烈。此外，我国加入WTO之后，国内证券行业对外开放呈现加速态势。多家外资证券公司通过组建合资证券公司进入中国证券市场。相比国内证券公司，外资证券公司拥有更丰富的管理经验、更广泛的国际营销网络、更雄厚的资本实力、更强大的市场影响力。针对证券行业对外开放的情况，国内证券公司将面临更为激烈的竞争，存在客户流失和市场份额下降的风险。

（2）政策法律风险

目前我国证券行业形成了以中国证监会依法对全国证券市场进行集中统一监督管理为主，证券业协会和交易所等自律性组织对会员实施自律管理为辅的管理体制。证券业已经形成了一套包括《证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司风险处置条例》《证券公司风险控制指标管理办法》等法律法规的监管体系，公司的证券业务在业务许可、业务监督、日常管理和风险防范及人员管理等方面受中国证监会等监管机构严格监管。未来，如果公司在经营中违反有关规定，被监管部门采取监管举措或处罚，将会对公司声誉造成不利影响，进而影响公司未来业绩和发展。

同时，随着我国法治建设进程不断加快，资本市场监管力度的加大、监管体系的完善，相关法律法规的出台、废止及修订相对较为频繁，如果公司未及时关注上述变化，有可能对经营造成风险。

此外，如果国家关于经济领域的有关法律、法规和政策如财政及货币政策、利率政策、税收政策、业务许可、业务收费标准等发生变化，可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而可能对发行人的各项业务产生较大影响。

（3）市场周期性变化风险

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中国资本市场受整体经济发展情况、宏观经济政策、国际经济环境、行业监管政策和投资心理等因素影响，存在一定周期性。目前中国证券行业的业务主要包括证券经纪业务、投资银行业务、自营业务、融资融券业务及资产管理业务等，对资本市场的长期发展和短期行情均存在较强的依赖性及相关性，由此呈现的经营业绩也具有较强的波动性。若未来宏观经济、证券市场处于较长时间的不景气周期或市场短期出现剧烈不利波动，均可能导致公司的经营业绩及盈利情况受到不利影响。

3、其他相关风险

（1）重大诉讼、仲裁和监管调查风险

发行人日常经营过程中可能因操作人员的不当行为、工作过失或者第三方责任而面临司法诉讼、仲裁风险，面临监管部门的监管调查、其他政府部门的质询、调查和其他监管程序。这些司法诉讼和监管调查可能会导致司法部门或监管部门对发行人采取调解、禁止令、罚款、处罚或者其他不利的手段，从而损害发行人声誉，影响发行人正在开展的业务。由于公司业务范围广、营业收入规模较大，日常经营中会涉及较多金额较大的诉讼、仲裁案件。截至报告期末，发行人存在因证券纠纷、合同纠纷、股权转让纠纷、报告期外未经审议/披露的担保事项导致的纠纷等，相关诉讼、仲裁等事项可能会分散公司的运营和管理精力，并且存在败诉赔偿的风险，可能对公司的经营业绩造成一定的不利影响。

（2）审批风险

本次向特定对象发行股票尚需取得上海证券交易所审核通过以及中国证监会作出予以注册的决定，能否取得相关批复及取得批复的时间存在一定的不确定性。

（3）本次向特定对象发行被暂停、中止或取消的风险

尽管发行人已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次向特定对象发行过程中，仍存在因发行人股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次向特定对象发行被暂停、中止或取消的可能。

（4）本次发行摊薄即期回报的风险

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本次向特定对象发行完成后，公司股本数量和资产规模将会有较大幅度的增加，将有助于公司扩展相关业务，扩大公司业务规模，优化公司业务和资本结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进发行人战略发展目标及股东利益最大化的实现。但募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司的现有业务，从而导致短期内公司的每股收益可能出现一定幅度的下降，即公司本次发行后即期回报存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金实现的效益不及预期，也可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司的股东回报。

二、本次发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行A股股票的方式，公司将在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的批复后，在有效期内选择适当时机实施。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为控股股东湖北宏泰集团有限公司，发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。

（四）发行价格和定价原则

本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日（即2023年4月28日）。本次发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。

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若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

（五）发行数量

本次向特定对象发行A股股票数量不超过1,498,127,340股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%（即2,599,727,239股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。

本次发行的股票数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

（六）限售期

根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，结合公司存在控股股东和实际控制人的实际情况，本次发行完成后，宏泰集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起六十个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。

本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

（七）上市地点

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本次向特定对象发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。

（八）募集资金投向

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过40亿元（含本数），投资项目及具体金额如下：

公司募集资金总额扣除发行费用后，拟全部用于增加公司资本金、补充营运资金及偿还债务，提升公司的抗风险能力和市场竞争能力。本次向特定对象发行A股股票不会导致公司现有的主营业务发生重大变化，本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。

自公司审议本次向特定对象发行A股股票方案的董事会会议审议通过至本次募集资金实际到位之前，公司将根据经营状况和发展规划，以自筹资金先行投入募集资金投向，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

（九）本次向特定对象发行股票前公司滚存利润的安排

本次发行完成前滚存的未分配利润，将由本次发行完成后公司的新老股东共同享有。

（十）关于本次向特定对象发行股票决议有效期限

本次发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。鉴于本次发行股东大会决议有效期于2024年5月17日到期，为保证本次发行相关工作的延续性和有效性，公司2024年第二次临时股东大会、第四届董事会第三十九次会议同意将本次发行的股东大会决议有效期延长为自原有期限届满之日起12个月，即延长至2025年5月17日。

三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）保荐代表人基本情况

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国泰君安指定杨帆和杨辰韬作为天风证券本次向特定对象发行A股股票的保荐代表人，具体负责天风证券本次发行的保荐尽职调查及持续督导等保荐工作事宜。杨帆先生，保荐代表人，硕士研究生，国泰君安投资银行部执行董事，从事投资银行工作以来主持或参与的项目包括：汉得信息创业板IPO、劲拓股份创业板IPO、澳洋顺昌可转债、天风证券主板IPO、天风证券配股、洛阳钼业海外重大资产重组项目、洛阳钼业非公开发行、德科立非公开发行等项目，并曾参与其他多个改制辅导和财务顾问项目。在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。杨辰韬先生，保荐代表人、注册会计师、法律职业资格，硕士研究生，国泰君安投资银行部助理董事。从事投资银行工作以来主持或参与的项目包括：澳洋顺昌非公开发行、科汇股份科创板IPO、绿的谐波科创板IPO、味知香主板IPO、中密控股非公开发行、金道科技创业板IPO等项目，并曾参与其他多个改制辅导和财务顾问项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人

国泰君安指定张珂悦作为天风证券本次向特定对象发行A股股票的项目协办人。

张珂悦女士，硕士研究生，国泰君安投资银行部助理董事。从事投资银行工作以来主持或参与的项目包括：天风证券主板IPO、天风证券配股项目、西山科技科创板IPO、洛阳钼业海外重大资产重组项目、洛阳钼业非公开发行等，并曾参与其他多个改制辅导和财务顾问项目。

（三）其他项目组成员

张康、方王会、朱昊思、何亚纹、徐立。

（四）联系方式

联系地址：上海市静安区新闸路669号博华广场37楼

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联系电话：021-38676666传真：021-38676666

四、保荐人与发行人的关联关系

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至2024年9月30日，保荐人控股股东为上海国有资产经营有限公司，实际控制人为上海国际集团有限公司，发行人控股股东为湖北宏泰集团有限公司，实际控制人为湖北省财政厅，湖北省财政厅直接持有湖北宏泰集团有限公司100%股权。

截至2024年9月30日，保荐人股票账户及资管产品账户持有发行人少量股份，持股比例低于0.5%。除少量、正常二级市场证券投资外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

经核查，国泰君安为A+H股上市公司，截至2024年9月30日，除可能存在的少量、正常二级市场证券投资外，发行人或其重要关联方不存在其他持有国泰君安或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

截至2024年9月30日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

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截至2024年9月30日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

截至2024年9月30日，保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责的其他关联关系。

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第二节 保荐人承诺事项

一、保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

二、保荐人同意推荐天风证券股份有限公司向特定对象发行A股股票并在上海证券交易所主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

三、保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受上海证券交易所的自律监管。

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第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论

一、本次发行已履行的决策程序

2023年4月27日，发行人第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》等议案。

2023年5月15日，发行人控股股东宏泰集团印发了《关于天风证券股份有限公司向特定对象发行股份的批复》（鄂宏泰复[2023]6号），同意发行人本次向特定对象发行A股股票总体方案，同意公司发行股票数量不超过1,498,127,340股（含本数），募集资金总额不超过40亿元，由宏泰集团以现金参与全额认购。

2023年5月18日，发行人召开2022年度股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案。

2023年6月9日，发行人控股股东宏泰集团收到湖北省财政厅出具的《省财政厅关于宏泰集团认购天风证券定向发行A股股票事项的批复》（鄂财金字[2023]1640号），同意宏泰集团规范开展认购工作。

2024年4月29日，发行人第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于延长向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》《关于董事会在获股东大会批准基础上延长授权公司经营层办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》，同意将本次发行的股东大会决议有效期延长为自原有期限届满之日起12个月，即延长至2025年5月17日。

2024年5月15日，发行人召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了延长本次发行决议有效期的相关议案。

2024年8月20日，发行人第四届董事会第四十一次会议审议通过了本次向特定对象发行A股股票预案修订稿的相关议案。

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本次发行尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。经核查，保荐人认为：发行人已就本次向特定对象发行A股股票履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所有关业务规则规定的决策程序。

二、关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策

（一）发行人符合板块定位和国家产业政策

发行人及子公司从事的主要业务包括证券经纪业务、投资银行业务、自营业务、研究业务、资产管理业务、私募基金管理业务、另类投资业务以及海外业务等。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人属于资本市场服务业（J67）；根据《国民经济行业分类指引》，发行人属于证券经纪交易服务业（J6712）。

本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，投向投资交易业务、财富管理业务、偿还债务及补充营运资金，不涉及有关环境保护、土地管理等相关规定，不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号），亦不涉及《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的产能过剩行业、限制类及淘汰类行业。

发行人已结合行业发展环境、自身经营情况等对本次向特定对象发行A股股票的合理性、必要性进行了充分论证，是公司顺应监管层鼓励证券公司通过合理方式补充资本、推动公司做优做强的重要举措，符合国家产业政策导向。

（二）保荐人的核查情况

1、核查程序

（1）查阅发行人工商登记经营范围，查阅《上市公司行业分类指引》（2012年修订）、《国民经济行业分类指引》等行业分类指引；

（2）查阅国家相关行业政策、行业法律法规、发行人所在行业的研究报告及同行业可比公司资料，了解发行人所属行业领域政策及监管导向；

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（3）了解发行人相关业务在报告期内的投入或发展情况及未来发展规划等情况。

2、核查结论

发行人符合上交所主板大盘蓝筹的定位要求、符合国家产业政策，进一步补充资本有利于扩大发行人服务实体经济的整体能力，更好地服务实体经济。

三、保荐人关于发行人符合上市条件的说明

（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件

1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2、本次发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3、本次发行已获发行人2022年度股东大会、2024年第二次临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件

1、本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

2、本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

1、发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《注册管理办

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法》第十一条以及相关规则的规定

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；经核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情况。

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；经核查，发行人聘请的审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2023年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（大信审字[2024]第2-00590号）。

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，也不存在最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

经核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

经核查，公司控股股东宏泰集团、实际控制人湖北省财政厅最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。2020年至2022年，公司存在并表资管计划对外投资的私募基金认购原关联方债券、并表资管计划对原关联方提供融资、原关联方武汉当代科技产业集团股份有限公司及其关联方通

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过第三方主体与公司发生资金往来的情形。截至2022年末，相关资金已归还，公司亦已就相关事项进行了信息披露。

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。经核查，发行人不存在最近三年严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的情形。

2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

公司本次发行募集资金使用符合下列《注册管理办法》第十二条的相关规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

3、本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（1）关于融资规模

《注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。发行人本次向特定对象发行股票的数量不超过1,498,127,340股（含本数），本次发行前发行人总股本为8,665,757,464股，本次向特定对象发行A股股票发行的股份数量不超过本次发行前发行人总股本的30%。

综上，本次发行符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》关于融资规模的要求。

（2）关于时间间隔

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根据《证券期货法律适用意见第18号》规定，“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]39号文核准，发行人配股发行募集资金净额人民币5,324,648,626.18元，已于2020年3月19日到账，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行的资金到账情况进行了审验，出具了大信验字[2020]第2-00009号《天风证券股份有限公司验资报告》。

经中国证券监督管理委员会《关于核准天风证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]962号）核准，发行人2021年向特定对象发行A股股票募集资金净额为人民币8,125,738,211.91元，已于2021年4月26日到账，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了大信验字[2021]第2-00021号验资报告。

截至2022年12月31日，发行人上述两次前次募集资金均已使用完毕。发行人本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日间隔不少于6个月。

综上，本次发行符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》关于时间间隔的要求。

（3）关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出

《注册管理办法》第四十条规定，“本次募集资金主要投向主业”。通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。

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发行人本次发行募集资金总额不超过人民币40亿元（含本数），其中拟用于财富管理业务不超过15亿元，拟用于投资交易业务不超过5亿元，拟用于偿还债务及补充营运资金不超过20亿元。综上，本次发行符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的要求。

四、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

五、保荐人认为应当说明的其他事项

保荐人无其他应当说明的事项。

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六、保荐人对发行人本次股票上市的保荐结论

发行人符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定中关于上市公司向特定对象发行A股股票的相关要求，发行人证券具备在上海证券交易所上市的条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，保荐人同意推荐天风证券向特定对象发行A股股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于天风证券股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日