天风证券：2025年度募集资金存放与使用情况专项报告

证券代码：601162证券简称：天风证券公告编号：2026-020号

天风证券股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司募集资金监管规则》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2025年12月31日的《天风证券股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况专项报告》。具体如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意天风证券股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]1164号）同意，公司向特定对象发行A股股票1,476,014,760股，于2025年6月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份的登记托管手续，发行价格2.71元/股，募集资金总额为人民币3,999,999,999.60元，扣除不含税发行费用人民币18,833,000.69元，公司实际募集资金净额为人民币3,981,166,998.91元。上述募集资金于2025年6月12日全部存入公司开立的募集资金专户，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于同日出具了《天风证券股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金到位情况验资报告》（大信验字[2025]第2-00005号）。

截至2025年12月31日，公司实际使用募集资金人民币3,981,479,480.77元，尚未使用募集资金余额合计人民币3,746,387.23元（资金存放利息收入结余）。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的利益，

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，结合公司实际情况，制定了《天风证券股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理。

根据上述监管规定及《天风证券股份有限公司募集资金管理办法》，公司及本次发行的保荐人国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“国泰海通证券”）与交通银行股份有限公司湖北省分行、平安银行股份有限公司、中国银行股份有限公司湖北省分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议内容符合上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》的要求，不存在重大差异，公司严格按照募集资金监管协议的规定使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2025年12月31日，募集资金银行账户的期末余额合计人民币3,746,387.23元，为资金存放利息收入结余。

截至2025年12月31日，向特定对象发行A股募集资金存放情况如下：

截至2025年12月31日，向特定对象发行A股募集资金使用情况详见本报告附件《募集资金使用情况对照表》

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。具体情况详见本报告附件《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况。本报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。本报告期内，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。本报告期内，公司不存在以闲置募集资金进行现金管理或投资相关产品的情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。公司2025年度向特定对象发行A股股票不存在超募资金的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。公司2025年度向特定对象发行A股股票不存在超募资金的情况。

（七）节余募集资金使用情况。本报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况。本报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况截至2025年12月31日，公司不存在变更募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题报告期内，公司严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《天风证券股份有限公司募集资金管理办法》《募集资金专户存储三方监管协议》等相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。公司募集资金信息披露不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》进行了审核。会计师事务所认为，公司编制的募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2025年度募集资金存放、管理与实际使用的情况。

七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

国泰海通证券股份有限公司作为公司向特定对象发行股票的持续督导机构，公司2025年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查。经核查，保荐机构认

为，公司2025年度募集资金存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《天风证券股份有限公司募集资金管理办法》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对公司2025年度募集资金存放和使用情况无异议。

天风证券股份有限公司董事会

2026年4月30日

附件：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

注1：“募集资金总额”是指扣除不含税发行费用后的金额；注2：“截至期末承诺投入金额”以已披露募集资金投资计划为依据确定；公司因募集资金投资项目中所投入的资金均包含公司原自有资金与募集资金，持续运营，无法单独核算截至2025年12月31日的募集资金实现效益情况。注3：2025年投入募集资金总额（不含发行费用）为398,147.95万元，其中：使用募集资金本金投入398,116.70万元，使用募集资金专户产生的利息收入投入31.25万元。其中利息收入投入系募集资金存放期间形成的利息。