天风证券：第四届董事会第六十二次会议决议公告

天风证券股份有限公司 第四届董事会第六十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

天风证券股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第六十二次会议 于2026年4月19日向全体董事发出书面通知,于2026年4月29日在湖北省武汉市武 昌区中北路217号天风大厦2号楼27楼会议室以现场和通讯相结合的方式完成表 决并形成会议决议,会议应参与表决董事11名,实际参与表决董事11名。会议的 召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规 定。本次会议审议并通过以下议案:

一、审议通过《2025年年度报告》

本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2025年年度 报告》。

二、审议通过《2025年度董事会工作报告》

三、审议通过《2025年度独立董事述职报告》

本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2025年度独 立董事述职报告》。

四、审议通过《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》

本议案具体内容详见公司于同日披露的《董事会对独立董事独立性自查情况 的专项报告》。

五、审议通过《2025年度董事会审计委员会履职情况报告》

本议案具体内容详见公司于同日披露的《2025年度董事会审计委员会履职情 况报告》。

六、审议通过《关于2025年度会计师事务所履职情况评估及董事会审计委员 会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》

本议案具体内容详见公司于同日披露的《2025年度会计师事务所履职情况评 估报告》《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。

七、审议通过《2025年度经营工作报告》

本议案提交董事会前已经公司董事会发展战略与ESG委员会审议通过。

八、审议通过《2025年度可持续发展报告》

本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2025年度可 持续发展报告》。

本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会、发展战略与ESG委员会审 议通过。

九、审议通过《2025年度利润分配方案》

本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于2025年 度拟不进行利润分配的公告》。

十、审议通过《内部控制审计报告》

本议案具体内容详见公司于同日披露的《内部控制审计报告》。

十一、审议通过《2025年度内部审计工作报告》

十二、审议通过《2026年度内部审计计划》

十三、审议通过《2025年度内部控制评价报告》

本议案具体内容详见公司于同日披露的《2025年度内部控制评价报告》。

十四、审议通过《2025年度投资银行类业务内部控制有效性评估报告》

十五、审议通过《2025年度反洗钱工作专项审计报告》

十六、审议通过《关于公司稽核审计部2025年度考核评价的议案》

十七、审议通过《关于提请审议公司2026年度高级管理人员经营目标责任 书的议案》

本议案提交董事会前已经公司董事会薪酬与提名委员会审议通过。

十八、审议通过《关于审议公司高级管理人员2025年度已发放报酬总额及 2026年度薪酬方案的议案》

本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会、薪酬与提名委员会审议 通过。

十九、审议通过《关于公司董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的 议案》

鉴于本议案中董事的薪酬与所有董事利益相关,基于谨慎性原则,全体董 事回避表决,直接提交公司2025年年度股东会审议。

过。

本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会、薪酬与提名委员会审议通

二十、审议通过《关于确认2025年度日常关联交易及预计2026年度日常关 联交易的议案》

本议案具体内容详见公司于同日披露的《关于确认2025年度日常关联交易及 预计2026年度日常关联交易的公告》。

本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议事前 认可并全票审议通过。

表决结果:公司关联董事庞介民、王琳晶、曹宇飞、潘军、胡宏兵回避表决, 赞成【6】人;反对【0】人;弃权【0】人。

二十一、审议通过《关于审议公司2025年风险管理工作及风控指标情况报 告的议案》

二十二、审议通过《关于审议公司2026年度风险控制指标限额的议案》

二十三、审议通过《2026年度风险偏好及容忍度管理方案》

二十四、审议通过《2025年度反洗钱年度工作报告》

二十五、审议通过《关于修订<天风证券股份有限公司反洗钱和反恐怖融资 内部控制基本规定>的议案》

二十六、审议通过《2025年度合规报告》

二十七、审议通过《2025年度信息技术管理报告》

二十八、审议通过《关于发行境内外债务融资工具一般性授权的议案》

为了满足公司业务发展的需要,进一步配合落实公司发展战略,优化公司 的负债管理,控制融资风险,公司拟:

一次或多次或多期公开或非公开发行或以其他监管许可的方式发行境内外 债务融资工具,包括但不限于境内外以人民币、美元、欧元或其他外币及离岸 人民币发行的公司债券、次级债券、短期公司债券、金融债券、资产支持证券 (票据)以及其他按相关规定经中国证监会或其他相关部门注册、核准、审 批、备案或认可的本公司可以发行的境内外债务融资工具(不包括日常流动性 运作的拆借、回购、短期融资券以及收益凭证和收益权转让)(以下简称“境 内外债务融资工具”)。

关于公司或公司附属公司申请发行境内外债务融资工具的一般性授权,具 体包括如下内容:

(1)品种:提请股东会授权董事会根据国家法律、法规及证券监管部门的 相关规定,并结合公司和发行时市场的实际情况确定境内外债务融资工具的品 种及具体清偿地位。本议题中所称的拟发行境内外债务融资工具均不含转股条 款。

(2)期限:有固定期限的境内外债务融资工具的期限均不超过10年(含10 年),可以为单一期限品种,也可以为多种期限的混合品种;无固定期限的境 内外债务融资工具不受上述期限限制。具体期限构成和各期限品种的规模提请 股东会授权董事会根据相关规定及发行时的市场情况确定。

(3)利率:提请股东会授权董事会根据融资工具发行时的市场情况及相关 规定确定发行境内外债务融资工具的利率及其计算和支付方式。

(4)发行主体、发行方式及发行规模:境内外债务融资工具的发行将由公 司作为发行主体。境内外债务融资工具按相关规定由相关监管部门注册、核 准、审批、备案或认可,以一次或多次或多期的形式在境内外向社会公开发 行,或向专业投资者定向发行,或以其他监管许可的方式实施。境内外债务融 资工具规模(以发行后待偿还余额计算)合计不超过公司最近一期末公司经审 计净资产额的300%(含),并且符合相关法律法规对具体境内外债务融资工具 发行上限的相关要求及各类风险控制指标的相关要求,以外币发行的,按照每 次发行时中国人民银行公布的汇率中间价折算。公司董事会就每次具体发行主 体、发行方式及发行规模提请股东会授权董事会根据相关法律法规及监管机构 的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况,从维护公司利益最大化 的原则出发在前述范围内全权确定,并对公司境内外债务融资工具的发行、偿 付情况进行监督。

(5)发行价格:提请股东会授权董事会依照每次发行时的市场情况和相关 法律法规的规定确定境内外债务融资工具的发行价格。

(6)担保及其它信用增级安排:根据发行的境内外债务融资工具的特点及 发行需要,公司或公司境内外附属公司可为其境内外附属公司(包括资产负债 率超过70%的境内外附属公司)采取内外部增信机制,包括但不限于第三方 (反)担保、商业保险、资产抵押、质押担保、支持函等形式。提请股东会授 权董事会根据境内外债务融资工具的特点及发行需要依法确定具体的担保及其 它信用增级安排。

(7)募集资金用途:公司境内外债务融资工具的募集资金将用于满足公司 业务运营需要,调整公司债务结构,补充公司流动资金和/或项目投资等符合法 律法规规定的用途。

具体用途提请股东会授权董事会根据公司资金需求确定。

(8)发行对象及向公司股东配售的安排:境内外债务融资工具的发行对象 为符合认购条件的投资者。具体发行对象提请股东会授权董事会根据相关法律 规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。公司发行的境内外债务融资工 具可向公司股东配售,具体配售安排(包括是否配售、配售比例等)提请股东 会授权董事会根据市场情况以及发行具体事宜等依法确定。

(9)偿债保障措施:提请股东会就公司发行境内外债务融资工具授权董事 会在出现预计不能按期偿付境内外债务融资工具本息或者到期未能按期偿付境 内外债务融资工具本息时,采取如下措施或相关法律法规要求的其他措施:

①不向股东分配利润;

②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

③调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金;

④主要责任人员不得调离。

(10)决议有效期:本决议有效期为自股东会审议通过之日起24个月。如 果董事会及/或总裁办公会已于授权有效期内决定有关境内外债务融资工具的发 行或部分发行,且公司已在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备 案或登记的(如适用),则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期 内完成有关境内外债务融资工具的发行或有关部分发行。

(11)发行公司境内外债务融资工具的授权事项:为有效协调发行公司境 内外债务融资工具及发行过程中的具体事宜,提请股东会授权公司董事会,并 同意公司董事会进一步授权总裁办公会根据有关法律法规的规定及监管机构的 意见和建议,在股东会审议通过的框架和原则下,从维护本公司利益最大化的 原则出发,全权办理发行公司境内外债务融资工具的全部事项,包括但不限 于:

①依据适用的国家法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东会的决 议,根据公司和相关债务市场的具体情况,制定及调整公司发行境内外债务融 资工具的具体发行方案,包括但不限于发行时机、具体发行数量和方式、发行 条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各 期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种、定价方 式、发行安排、担保函、抵押、质押等信用增级安排、评级安排、具体申购办 法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注 册、境内外债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施 等(如适用)与境内外债务融资工具发行有关的全部事宜;

②决定聘请中介机构,签署、执行、修改、完成与境内外债务融资工具发 行相关的所有协议和文件(包括但不限于保荐协议、承销协议、担保协议、抵 押、质押协议等信用增级协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协 议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其它法律文件等)以及按相关 法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披露;

③为境内外债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人,签署 受托管理协议、清算管理协议以及制定境内外债务融资工具持有人会议规则 (如适用);

④办理境内外债务融资工具发行的一切申报及上市事项(如适用),包括 但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送境内外债务融资工具发 行、上市及本公司、发行主体及/或第三方提供(反)担保、抵押、质押、支持 函等信用增级协议的申报材料,签署相关申报文件及其它法律文件;

⑤除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东会重新表决的事项 外,依据监管部门意见、政策变化,或市场条件变化,对与境内外债务融资工 具发行有关的事项进行相应调整,或根据实际情况决定是否继续进行境内外债 务融资工具发行的全部或部分工作;

⑥办理与公司境内外债务融资工具发行有关的其他相关事项;

⑦在股东会批准上述授权基础上,同意董事会授权公司获授权人士,共同 或分别代表公司根据股东会的决议及董事会授权具体处理与公司境内外债务融 资工具发行有关的一切事务。

上述授权自股东会审议通过之日起24个月之内有效。但若董事会及/或总裁 办公会已于授权有效期内决定有关境内外债务融资工具的发行或部分发行,且 公司已在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的(如适 用),则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关境内外 债务融资工具的发行或有关部分发行,就有关发行或部分发行的事项,上述授 权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。

上述授权事项若属于法定由股东会行使的职权,应当提请股东会审批后方 可执行,若属于法定由董事会行使的职权,应当提请董事会审批后方可执行。

二十九、审议通过《2025年度募集资金存放与使用情况专项报告》

本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2025年年 度募集资金存放与使用情况专项报告》。

三十、审议通过《2026年第一季度报告》

本议案具体内容详见公司于同日披露的《2026年第一季度报告》。

三十一、审议通过《关于召开公司2025年年度股东会的议案》

公司董事会同意召集公司2025年年度股东会,股东会会议召开日期、地 点、议题及其他相关事项将另行通知。

特此公告。

天风证券股份有限公司董事会

2026 年4 月30 日