西部矿业：关于对公司全资子公司青海铜业有限责任公司及其控股子公司青海西矿同鑫化工有限公司增资的公告
证券代码：601168 证券简称：西部矿业 公告编号：临2023-024
西部矿业股份有限公司关于对公司全资子公司青海铜业有限责任公司及其控股子公司青海西矿同鑫化工有限公司增资的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 增资标的名称：青海铜业有限责任公司（下称“青海铜业”）及其控股子公司青海西矿同鑫化工有限公司（下称“同鑫化工”）。
? 增资金额：70,000万元。
? 风险提示：青海铜业和同鑫化工产品价格受宏观经济影响较大，产品的需求具有一定的波动性。
一、增资概述
（一）本次增资基本情况
公司全资子公司青海铜业之控股子公司同鑫化工利用青海铜业副产品硫酸生产氢氟酸、制冷剂等，目前同鑫化工资产规模达110,000万元，注册资本仅为13,000万元，自有资金低，导致其资产负债率过高，不利于其融资和长期发展。为进一步改善同鑫化工资本结构，降低财务费用，提高盈利能力、融资能力，同时保障青海铜业正常生产经营，公司对全资子公司青海铜业增资70,000万元，青海铜业同步对其控股子公司同鑫化工增资70,000万元。增资完成后，青海铜业注册资本由200,000万元增加至270,000万元，公司持有青海铜业100%股权，同鑫化工注册资本由13,000万元增加至83,000万元，青海铜业持有同鑫化工股权由67.6923%升至94.9398%。
（二）董事会审议情况
公司于2023年4月19日召开的第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于对公司全资子公司青海铜业有限责任公司及其控股子公司青海西矿同鑫化工有限公司增资的议案》，会议同意，对全资子公司青海铜业增资70,000万元，其中债权出资10,300万元，现金出资59,700万元。增资完成后，青海铜业有限
责任公司注册资本由200,000万元增加至270,000万元，公司仍持有其100%股权；青海铜业有限责任公司同步对其控股子公司青海西矿同鑫化工有限公司增资70,000万元，其中债权出资10,300万元，现金出资59,700万元。增资完成后，青海西矿同鑫化工有限公司注册资本由13,000万元增加至83,000万元，青海铜业有限责任公司持有青海西矿同鑫化工有限公司股权比例由原来的67.6923%上升至94.9398%。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据公司《公司章程》《董事会议事规则》及《股东大会议事规则》的有关规定，该议案无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资标的情况
（一）青海铜业基本情况
1. 基本情况
| 名称 | 青海铜业有限责任公司 |
| 成立日期 | 2011年06月28日 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 西宁市经济技术开发区甘河工业园区 |
| 注册资本 | 200000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91633000564938862D |
| 法定代表人 | 黄进 |
| 经营范围 | 许可项目：危险化学品生产；危险化学品仓储；发电业务、输电业务、供（配）电业务；国营贸易管理货物的进出口；危险化学品经营；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：常用有色金属冶炼；选矿；贵金属冶炼；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；固体废物治理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属废料和碎屑加工处理（除依法须经批准的项目，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
2. 最近一年又一期财务指标
（1）截至2022年12月31日主要财务数据表（经审计）
单位:万元
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 资产负债率 |
| 505,225.47 | 157,187.80 | 766,263.40 | -23,057.53 | 68.89% |
（2）截至2023年3月31日主要财务数据表（未经审计）
单位:万元
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 资产负债率 |
| 445,174.29 | 155,866.43 | 200,372.95 | 2,348.54 | 64.99% |
3. 增资前后的股权结构
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 | ||
| 增资前 | 增资后 | 增资前 | 增资后 | |
| 公司 | 200,000 | 270,000 | 100% | 100% |
（二）同鑫化工基本情况
1. 基本情况
| 名称 | 青海西矿同鑫化工有限公司 |
| 成立日期 | 2011年08月12日 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 西宁经济技术开发区甘河工业园区 |
| 注册资本 | 13000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91633000564948382T |
| 法定代表人 | 刘泽巨 |
| 经营范围 | 许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；危险化学品仓储(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：固体废物治理；非金属矿及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
2. 最近一年又一期财务指标
（1）截至2022年12月31日主要财务数据表（经审计）
单位:万元
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 资产负债率 |
| 114,669.94 | 6,505.17 | 50,521.97 | -7,028.26 | 94.33% |
（2）截至2023年3月31日主要财务数据表（未经审计）
单位:万元
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 资产负债率 |
| 111,609.57 | 3,765.11 | 9,003.38 | -2,827.42 | 96.63% |
3. 增资前后的股权结构
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 | ||
| 增资前 | 增资后 | 增资前 | 增资后 | |
| 青海铜业 | 8,800 | 78,800 | 67.6923% | 94.9398% |
| 许慧杰 | 4,200 | 4,200 | 32.3077% | 5.0602% |
| 合计 | 13,000 | 83,000 | 100% | 100% |
（三）增资方案
1. 青海铜业增资方案
目前公司持有青海铜业10,300万元债权。
（1）增资方：西部矿业股份有限公司
（2）被增资方：青海铜业
（3）增资方式：公司以非公开协议方式向青海铜业增资。
（4）增资规模和增资价格：公司以享有青海铜业10,300万元债权加59,700万元现金认缴青海铜业70,000万元新增注册资本。
（5）交易结果：增资完成后，青海铜业注册资本由200,000万元增加至270,000万元，公司仍持有青海铜业100%股权。
2. 同鑫化工增资方案
目前青海铜业持有同鑫化工10,300万元债权。
（1）增资方：青海铜业
（2）被增资方：同鑫化工
（3）增资方式：青海铜业以非公开协议方式向同鑫化工增资。
（4）增资规模和增资价格：青海铜业以享有同鑫化工10,300万元债权加59,700万元现金认缴同鑫化工70,000万元新增注册资本。
（5）交易结果：增资完成后，同鑫化工注册资本由13,000万元增加至83,000万元，青海铜业持有同鑫化工股权由原来的67.6923%升至94.9398%。
三、增资协议主要内容
（一）青海铜业增资协议
1. 协议主体
甲方：西部矿业股份有限公司
乙方：青海铜业有限责任公司
2. 增资的主体及增资方式
本次向乙方增资的主体为甲方，增资方式为:债转股10,300.00万元（即甲方
将享有乙方的相应债权转为股权）；现金增资59,700.00万元。
3. 定价方式及认缴价款
根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，甲乙双方同意，甲方按照1:1的比例确定认缴价款，甲方以享有乙方10,300.00万元债权加59,700.00万元现金认缴乙方70,000.00万元新增注册资本。
4. 增资总额及增资后的出资比例
（1）本次增资完成后，乙方的注册资本将变更为人民币270,000.00万元。
（2）本次增资完成后，甲方对乙方的出资及出资比例为:
甲方对乙方的出资额为人民币270,000.00万元，占乙方注册资本的100%。
5. 违约责任
本协议正式签订后，任何一方不履行或者不完全履行本协议约定条款的，即构成违约，违约方应当赔偿给守约方造成的一切损失。
6. 争议解决
（1）凡因本协议的签订、履行、解释等所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商共同解决。
（2）若协商不能解决的，争议之任何一方均有权向甲方住所地有管权的人民法院起诉。
7. 协议生效、变更、补充
（1）本协议自甲方、乙方有权决策机构审议通过，且经双方签字、盖章之日起成立并生效。
（2）本协议生效期内，未经双方协商一致，任何一方不得擅自对本协议内容进行变更或修改；经双方共同协商一致，对本协议进行变更或修改的，应签署书面文件。
（3）本协议未尽事宜，双方可以协商签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。对本协议的任何补充，均应签署书面文件。
（二）同鑫化工增资协议
1. 协议主体
甲方：青海铜业有限责任公司
乙方：青海西矿同鑫化工有限公司
2. 增资的主体及增资方式
本次向乙方增资的主体为甲方，增资方式为：债转股10,300.00万元（即甲方将享有乙方的相应债权转为股权）；现金增资59,700.00万元。
3. 定价方式及认缴价款
根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，甲乙双方同意，甲方按照1:1的比例确定认缴价款，甲方以享有乙方10,300.00万元债权加59,700.00万元现金认缴乙方70,000.00万元新增注册资本。
4. 增资总额及增资后的出资比例
（1）本次增资完成后，乙方的注册资本将变更为人民币83,000.00万元。
（2）本次增资完成后，甲方对乙方的出资及出资比例为:甲方对乙方的出资额为人民币78,800.00万元，占乙方注册资本的94.93976%。
5. 违约责任
本协议正式签订后，任何一方不履行或者不完全履行本协议约定条款的，即构成违约，违约方应当赔偿给守约方造成的一切损失。
6. 争议解决
（1）凡因本协议的签订、履行、解释等所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商共同解决。
（2）若协商不能解决的，争议之任何一方均有权向甲方住所地有管权的人民法院起诉。
7. 协议生效、变更、补充
（1）本协议自甲方、乙方有权决策机构审议通过，且经双方签字、盖章之日起成立并生效。
（2）本协议生效期内，未经双方协商一致，任何一方不得擅自对本协议内容进行变更或修改；经双方共同协商一致，对本协议进行变更或修改的，应签署书面文件。
（3）本协议未尽事宜，双方可以协商签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。对本协议的任何补充，均应签署书面文件。
四、增资的必要性
1. 确保青海铜业及同鑫化工经营稳定
同鑫化工利用青海铜业副产品硫酸生产氢氟酸、制冷剂等。为避免青海铜业硫酸胀库，保障青海铜业正常生产，须确保同鑫化工稳定生产、经营，避免负债
率过高引发经营风险，进而影响青海铜业生产稳定及公司经营业绩。
2. 解决同鑫化工资产负债率过高，财务负担重等问题
截至2023年3月31日，同鑫化工资产负债率高达96.63%，财务费用高企，不利于其长期稳定发展。
五、此次增资对公司的影响
目前青海铜业年产15万吨阴极铜，2022年营业收入766,263.40万元，是公司核心生产单位之一。年产副产品硫酸约46万吨，硫酸的储存、销售、运输难是制约青海铜业正常生产经营的主要问题之一，解决硫酸消耗和销售问题是保障青海铜业正常生产的关键措施。
同鑫化工应用青海铜业副产品硫酸生产氢氟酸、制冷剂等，年消耗硫酸约27万吨，同鑫化工的长期稳定生产经营对青海铜业的稳定生产至关重要。通过本次增资偿还相关债务，有利于降低同鑫化工资产负债率，改善财务结构，同鑫化工预计资产负债率由原来的96.63%下降至34%左右，同时有利于减轻同鑫化工财务费用负担，改善经营业绩，增强其发展能力，确保青海铜业、同鑫化工生产经营稳定。
六、风险分析
青海铜业和同鑫化工下游需求跟随宏观经济紧密波动，是决定价格行情级别的关键因素。产品价格受宏观经济影响较大，产品的需求具有一定的波动性。
对策：加大市场拓展力度与研发投入，强化产品销售定价和成本控制，加强公司的采购管理，提高成本转移的能力，加快生产周期、销售和物流周期的管理，提高公司的运营效率，积极化解市场需求变化和价格波动风险。
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会2023年4月20日
备查文件：
（一）西部矿业第七届董事会第二十四次会议决议
（二）青海铜业有限责任公司增资协议
（三）青海西矿同鑫化工有限公司增资协议