西部矿业：2023年第二次临时股东大会材料
西部矿业股份有限公司
（601168）
二〇二三年第二次临时股东大会
会议材料
二〇二三年六月
西部矿业股份有限公司二〇二三年第二次临时股东大会议程
一、会议时间：
现场会议时间：2023年6月30日 14时30分开始网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2023年6月30日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日2023年6月30日9:15-15:00。
二、会议地点：青海省西宁市城西区五四大街52号公司办公楼
三、会议议程：
（一） 主持人宣布会议开始并通报到会股东资格审查结果，以及
出（列）席会议人员
（二） 董事会秘书陈斌先生宣读会议须知
（三） 通过推举会议监票人和计票人
（四） 会议审议事项
议案一 ...... 7关于拟参与竞买控股股东所持青海泰丰先行锂能科技有限公司6.29%股权的关联交易议案 ...... 7
（五） 与会股东和代表质询与公司解答
（六） 与会股东和代表投票表决
（七） 总监票人宣布会议投票表决结果
（八） 见证律师宣读法律意见书
（九） 与会董事签署会议相关文件
（十） 主持人宣布会议结束
西部矿业股份有限公司二〇二三年第二次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》，本公司《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知：
一、公司董事会事务部作为本次股东大会的秘书处，具体负责大
会相关程序性事宜。务请符合本次会议出席资格的相关人员准时到场签到并参加会议，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有效表决权的股份总数之前，会议现场登记即告终止。
二、出席大会的股东依法享有发言权、质询权和表决权等权利，
应遵循本须知共同维护会议秩序。
三、本次股东大会安排股东发言时间不超过半小时。股东要求在
会议上发言，应于会议签到时向秘书处登记申请并获得许可，发言顺序根据持股数量的多少和登记次序确定，每位股东的发言时间不应超过五分钟。股东发言时，应首先报告其所持公司股份数量。
四、大会主持人可指定有关人员有针对性的解释和回答股东质询，
回答每个问题的时间不应超过五分钟。
与本次大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损于股东、公司
共同利益的质询，会议主持人或其指定人员有权拒绝回答。
五、大会投票表决采用现场投票与网络投票结合的方式。现场记
名投票方式，股东在投票表决时，应在表决表中对每项议案分别选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”；网络投票将通过上海证券交易所系统向全体股东提供网络形式的投票平台，网络投票方式详见公司于2023年6月15日上载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《西部矿业关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（详见临时公告2023-031号）。
六、大会的计票程序为：会议现场推举监事或股东代表作为总监
票人、总计票人、监票人和计票人，与参会见证律师共同负责监票和计票。监票人在审核表决票的有效性后，监督统计表决票。总监票人当场公布表决结果。
七、公司董事会聘请青海树人律师事务所的执业律师出席和全程
见证本次股东大会，并出具法律意见。
西部矿业股份有限公司董事会事务部／股东大会秘书处
2023年6月30日
西部矿业股份有限公司二〇二三年第二次临时股东大会
总监票人、监票人，总计票人、计票人名单
总监票人：监票人：股东代表一名（现场推举）
总计票人：计票人：股东代表一名（现场推举）
议案一
关于拟参与竞买控股股东所持青海泰丰先行锂能科技有限公司6.29%
股权的关联交易议案
2023年第二次临时股东大会：
为优化公司产业结构，丰富资源品种，布局新能源行业，融入青海省“四地”建设，积极参与世界盐湖产业基地建设，打造新的利润增长点，公司拟通过青海省产权交易市场参与竞买控股股西矿集团所持泰丰先行6.29%股权（对应注册资本4,665.9637万元）。
一、关联交易概述
根据北京中同华资产评估有限公司以2022年7月31日为评估基准日出具的《西部矿业集团有限公司拟转让青海泰丰先行锂能科技有限公司股权项目涉及青海泰丰先行锂能科技有限公司全部股东权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字[2022]第022307号），泰丰先行全部权益价值为1,381,020万元，按照实缴出资比例计算，西矿集团持有的泰丰先行6.29%股权对应的权益价值为87,846.1921万元。根据挂牌公告，西矿集团持有泰丰先行6.29%股权的挂牌底价为79,061.57289万元，本次公司拟以79,061.57289万元的价格公开竞买西矿集团持有泰丰先行6.29%的股权。
西矿集团持有公司30.45%的股权，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，如本次竞买成功，则构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与控股股东西矿集团购买或者出售资产相关的关联交易高于3000万元，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
1. 关联方关系介绍
西矿集团持有公司30.45%股权，为公司控股股东。泰丰先行为西矿集团之参股子公司。
2. 关联人基本情况
公司名称：西部矿业集团有限公司
成立日期：2000年5月8日
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：青海省西宁市五四大街56号
注册资本：160,000万元人民币法定代表人：张永利营业期限：2000年5月8日至2050年5月7日经营范围：投资和经营矿产资源及能源项目（国家法律法规所禁止的除外，涉及资质证和许可证经营的除外）；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务；商品贸易（涉及许可证经营的除外）西矿集团截止2022年12月31日主要财务数据表（经审计）：
单位:万元
总资产 净资产 营业收入 利润总额 净利润6,824,073.40 1,968,565.86 5,515,222.32 481,530.26 393,938.09
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1. 交易标的名称和类别：本次交易标的为西矿集团持有的泰丰先
行6.29%股权，交易类别为向关联人购买资产。
2. 交易标的权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
3. 泰丰先行部分股东现未明确表示放弃优先购买权。在同等条件
下，泰丰先行现股东享有优先购买权。如未在规定时间内参加报名的，则视为放弃优先购买权。
4. 西矿集团于2020年通过增资50,000万元持有泰丰先行6.29%
股权，对应注册资本4,665.9637万元，该出资已全部实缴到位。
（二）交易标的公司基本情况
1. 基本情况
公司名称：青海泰丰先行锂能科技有限公司成立日期：2010年01月11日注册资本：74222.3997万元法定代表人：杨新河注册地址：西宁市城中区同安路139号经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电池销售；电池制造；工程和技术研究和试验发展；储能技术服务；货物进出口；技术进出口；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：供电业务；移动式压力容器/气瓶充装；自来水生产与供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
2. 主要财务指标
（1）截止2022年7月31日主要财务数据表（经审计）
单位：万元
总资产 净资产 营业收入 利润总额 净利润 归母净资产 归母净利润1,182,399.29 734,165.44 452,222.47 275,743.71 231,428.67 620,122.48 179,089.90
（2）截止2022年12月31日主要财务数据表（经审计）
单位：万元
总资产 净资产 营业收入 利润总额 净利润 归母净资产 归母净利润1,323,516.23 869,223.99 806,548.87 501,134.70 432,464.75 753,623.70 324,203.03
3. 股权结构情况
（1）截至评估基准日，泰丰先行股权结构如下：
序号 股东名称
认缴出资额
(万元)
实缴出资额(万元)
出资比例
(%)
实缴出资比例(%)
东圣先行科技产业有限公司41,314.1925 41,314.1925 55.66 56.32
深圳安鹏汽车分享股权投资企业（有限合伙）
13,997.8868 13,997.8868 18.86 19.08
海南尚徕投资中心（有限合伙）
5,658.33 5,658.33 7.62 7.71
西部矿业集团有限公司4,665.9637 4,665.9637 6.29 6.36
青海嘉景新能源研发中心（有限合伙）
3,000 2,130.6852 4.04 2.90
青海融鑫实业发展有限公司2,000 2,000 2.69 2.73
嘉兴垶岚投资合伙企业（有限合伙）
1,866.40 1,866.40 2.51 2.54
西宁经济技术开发区国有资本投资运营有限公司
933.1925 933.1925 1.26 1.27
德能恒信投资（北京）有限公司
400.00 400.00 0.54 0.55
共青城金亨恒源瑞海股权投资合伙企业（有限合伙）
335.9 335.9 0.45 0.46
青海兴泰新能源科技研发中心（有限合伙）
50.50 50.50 0.07 0.07
海南尚徕投资中心（有限合伙）合计
74,222.3997 73,353.0849 100 100
注：青海嘉景新能源研发中心（有限合伙）注册资本未实缴到位。
（2）竞买完成后，泰丰先行股权结构如下：
序号
股东名称
认缴出资额(万元)
出资比例(%)
东圣先行科技产业 有限公司38,533. 1925 51.92
深圳安鹏汽车分享股权投资企业（有限合伙）11,198. 3093 15.09
海南尚徕投资中心（有限合伙）5,191. 7336 6.99
西部矿业股份有限公司4,665.9637 6.29
青海嘉景新能源研发中心（有限合伙）3,000 4.04
青海兴泰新能源科技研发中心（有限合伙）2,831. 5 3.81
青海融鑫实业发展有限公司2,000 2.69
海南浩伦熙奥投资合伙企业（有限合伙）1,866. 3850 2.51
嘉兴垶岚投资合伙企业（有限合伙）1,866. 3849 2.51
西宁经济技术开发区国有资本投资运营有限公司
933.1925 1.26
江苏苏控产业投资有限公司
933.1925 1.26
青岛毅道辰瑞私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
466. 5964 0.63
德能恒信投资（北京）有限公司
400.00 0.54
共青城金亨恒源瑞海股权投资合伙企业（有限合伙）
335.9493 0.45
合计
74,222.3997 100
（三）主要经营业务情况
泰丰先行为锂电池材料生产企业，已形成磷酸铁锂材料、三元正极材料、电池隔膜、盐湖锂资源开发、碳酸锂生产等锂电池产业链；同时泰丰先行通过子公司青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司（下称“东台锂资源”）间接持有格尔木市东台吉乃尔盐湖锂硼钾矿。泰丰先
行在青海省西宁市南川工业园区生产加工锂离子电池材料，包括18.5万吨/年磷酸铁锂（原有2.5万吨/年磷酸铁锂、新建一期16万吨/年磷酸铁锂项目已于2023年5月投料试生产）、1万吨/年钴酸锂、8000吨/年三元正极材料及4.2亿平方米/年隔膜。另外在现有产能基础上，泰丰先行规划二期建设14万吨/年磷酸铁锂项目。
（四）矿产资源情况
泰丰先行通过二级子公司东台锂资源持有格尔木市东台吉乃尔盐湖锂硼钾矿，该采矿权资源储量大，是中国锂、硼、钾等矿产资源综合性超大型卤水矿床。根据东台吉乃尔盐湖储量核实报告，截止2018年7月31日，LiCl保有孔隙度资源储量总计为210.06万吨，给水度资源储量总计为91.05万吨，平均品位为2,927.58mg/l；B
O
保有孔隙度资源储量总计为129.82万吨，给水度资源储量总计为56.03万吨，平均品位为1,806.05mg/l；KCl保有孔隙度资源储量总计为1,264.72万吨，给水度资源储量总计为553.39万吨，平均品位为1.42%。
采矿权持有人：青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司采矿证号：C630000201811521047024采矿权矿区面积：314.2417平方公里生产规模：碳酸锂
万吨/年、硼酸
万吨/年、硫酸钾
万吨/年
有效期限：2年，自2020年11月15日至2022年11月15日（东
台锂资源已向自然资源部提交采矿权申请延续的相关资料并取得受理通知单）
（五）对外投资情况
截止评估基准日2022年7月31日，泰丰先行直接对外投资8家子公司，其中3家全资子公司，4家控股子公司，1家参股子公司。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
根据北京中同华资产评估有限公司以2022年7月31日为评估基准日出具的《西部矿业集团有限公司拟转让青海泰丰先行锂能科技有限公司股权项目涉及青海泰丰先行锂能科技有限公司全部股东权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字[2022]第022307号），泰丰先行全部权益价值为1,381,020万元，按照实缴出资比例计算，交易标的对应的权益价值为87,846.1921万元。
序号 公司名称
注册资本（万元）
成立时间 持股比例
青海联宇钾肥有限公司
46,800
2007/11/2 100%
泰丰先行（泰安）科技有限公司
| 46,800 |
| 3,000 |
2004/6/23 100%
北京泰丰先行新能源科技有限公司
2018/1/24 100%
青海北捷新材料科技有限公司
| 6,118.988966 |
| 55,367.3 |
2015/11/27 74.7143%
青海泰智供应链管理有限公司
2019/11/7 70%
青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司
| 500 |
| 84,000 |
2015/6/26 49.5%
青海普瑞昂先行科技有限公司
650（万美元）
2016/6/12 49%
上海威泽尔机械设备制造有限公司
2004/3/02 45%
1. 评估方法
本次评估采用收益法及市场法，收益法评估的泰丰先行全部权益价值为1,381,020万元，市场法评估的泰丰先行全部权益价值为1,368,800万元，经比较分析，认为收益法评估结果充分体现了被评估单位的获利能力，全面、合理地反映了被评估单位的股东全部权益价值。
2. 评估结果
本次选用收益法结果作为最终评估结论（按照实缴出资比例计算，交易标的对应的权益价值为87,846.1921万元）。
3. 本次交易作价情况
根据挂牌公告，西矿集团持有泰丰先行6.29%股权的挂牌底价为79,061.57289万元，本次公司拟以79,061.57289万元的价格公开竞买西矿集团持有泰丰先行6.29%的股权。
（二）定价合理性分析
根据北京中同华资产评估有限公司以2022年7月31日为评估基准日出具的《西部矿业集团有限公司拟转让青海泰丰先行锂能科技有限公司股权项目涉及青海泰丰先行锂能科技有限公司全部股东权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字[2022]第022307号），采用收益法评估的评估结果作为报告最终评估结果。通过综合分析被评
估单位的历史经营业绩、自身竞争优劣势、发展规划和行业发展趋势等因素，对企业未来收益进行预测，并以此为基础以现金流折现模型计算得到了收益法评估结果，同时充分体现了被评估单位的获利能力，全面、合理地反映了被评估单位的股东全部权益价值。股东全部权益评估价值高于账面价值，反映了泰丰先行持有的资产具备很强的盈利能力。另外，转让标的挂牌价格较评估价值低8,784.61921万元，且评估基准日至交割日转让标的对应的收益归受让方享有。按照泰丰先行2022年7月31日基准日、2022年12月31日经审计财务数据计算，仅2022年7月31日-2022年12月31日期间转让标的对应的收益约为：（324,203.03万元-179,089.90万元）×6.29%=9,122.48万元。上述两项合计达17,907.1万元，因此，公司以底价参与竞买风险小，收益空间较大。
本次西矿集团公开挂牌转让持有泰丰先行的6.29%股权，对所有意向受让方的条件一致，不向任何特定投资者做出收益承诺和回购条款。
五、挂牌项目相关情况
1. 挂牌转让标的：西矿集团持有泰丰先行6.29%股权（对应泰丰
先行注册资本4,665.9637万元）
2. 挂牌地点：青海省产权交易市场
（http://www.qhcqjy.com/item.do?para=viewcontent&id=3240&classCode=3001）
3. 挂牌时间：2023年6月8日至7月5日
4. 转让底价：79,061.57289万元
5. 保证金：10,000万元
6. 付款方式：一次性支付
7. 期间损益：评估基准日至股权交割日转让标的应享有或承担的
损益，由受让方享有或承担。
8. 董监事席位：西矿集团在泰丰先行监事会拥有的1名监事席位，
由最终受让方承继。因本次交易涉及竞拍，最终成交价格由参与进场交易的各竞拍对象依照青海省产权交易市场相关公开交易规则参与报价确定，公司将按照挂牌底价参与竞买，若公司竞拍成功，公司将与西矿集团签署相关协议，并按照协议约定履行支付股权收购价款义务。
六、本次关联交易对公司的影响
1. 促进公司盐湖产业发展
为响应青海省高质量发展“四地”建设重大战略，积极参与青海世界级盐湖产业基地建设，近年来，公司已加快布局盐湖产业，收购青
海西部镁业有限公司91.4%股权、东台锂资源27%股权，旗下拥有青海格尔木团结湖镁盐矿采矿权、格尔木东台吉乃尔盐湖锂硼钾矿采矿权。本次通过竞买东台锂资源控股股东泰丰先行的部分股权，进一步布局碳酸锂的下游磷酸铁锂行业，逐步形成从盐湖锂资源开发到电池正极材料生产的完整产业链，进而融入青海省加快打造国家清洁能源产业高地建设的战略。公司参与竞买泰丰先行股权，符合公司做实做强盐湖产业的发展战略。
2. 打造公司新的利润增长点
泰丰先行2020年-2022年净利润分别为10,433.73万元、86,563.89万元、432,464.75万元，2021年利润增长率为729.65%，2022年利润增长率为399.59%，根据泰丰先行目前经营状况分析，泰丰先行近年来利润率较高，资产负债率低，经营状况良好，投入产出比高，产业规模、营业收入能力、利润水平持续增长。在新能源电池产业中为国内知名的原料供应方，泰丰先行及其子公司目前获得电池正极材料、盐湖提锂技术等相关授权专利87项，产品研发走在行业前列；拥有三个生产正极材料与湿法隔膜的基地，一个生产碳酸锂和钾肥生产基地，拥有国内先进的盐湖提锂技术；其研发、产品、工艺、销售渠道成熟，将为公司带来良好的投资收益。本次参与竞买完成后，公司可进一步优化产业结构，丰富资源品
种，布局新能源行业，融入青海省产业四地建设，积极参与打造世界盐湖产业基地，打造公司新的利润增长点。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司召开了第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司拟参与竞买控股股东所持青海泰丰先行锂能科技有限公司6.29%股权的关联交易议案》，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议有效表决票数7票，关联董事康岩勇回避表决，其他非关联董事参与表决，表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（一）公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可声明，并发
表了如下独立意见：
1. 本次公司参与竞买控股股东所持青海泰丰先行锂能科技有限
公司6.29%股权，进一步布局碳酸锂的下游磷酸铁锂行业，逐步形成从盐湖锂资源开发到电池正极材料生产的完整产业链，进而融入青海省加快建设世界级盐湖产业基地、加快打造国家清洁能源产业高地建设的战略，符合公司做实做强盐湖产业的发展战略，形成公司新的利润增长点；
2. 上述关联交易事项的交易定价遵循了市场化原则和公允性原
则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；
3. 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关
法律、法规和《公司章程》《关联交易管理办法》的规定。
（二）公司第七届董事会审计与内控委员会对该关联交易发表了
审核意见：
本次关联交易事项符合公司发展战略，通过向新能源产业下游延伸，进一步优化了产业结构，响应青海省产业四地建设，积极参与打造世界盐湖产业基地，为公司提供新的利润增长点。关联交易遵循了公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司《关联交易管理办法》的规定。综上所述，我们同意将上述议案提交公司第七届董事会第二十五次会议审议。
（三）根据《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定，此
项交易尚需提交股东大会的审议。
八、交易风险分析
由于本次交易尚需公司股东大会审议，并通过公开摘牌受让方式进行，能否通过股东大会审批以及成功摘牌受让股权存在不确定性。
九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
公司2023年年初至本次关联交易与西矿集团累计已发生的各类关联交易的总金额为8,827.08元。
本次交易前12个月内，公司与同一关联人发生关联交易累计金额为81,305.54万元。具体情况如下：
1. 公司于2022年10月21日召开的第七届董事会第十九次会议
审议通过了《关于将阳光电商平台相关资产转让给控股股东西部矿业集团有限公司之控股子公司的关联交易议案》。公司购买的阳光电商平台相关资产以478.46万元转让给控股股东西矿集团之控股子公司青海宝矿工程咨询有限公司，由青海宝矿工程咨询有限公司统筹运行管理，该转让已完成。
2. 公司于2022年11月24日召开第七届董事会第二十一次会议
及12月12日召开2022年第三次临时股东大会通过了《关于控股子公司西部矿业集团财务有限公司未分配利润转增注册资本的关联交易议案》。公司及公司控股股东西矿集团以西部矿业集团财务有限公司未分配利润12亿元向其同比例进行增资。上述事项已完成工商变更登记手续。
3. 公司于2023年1月18日召开第七届董事会第二十二次会议通
过了《关于公司全资子公司青海铜业有限责任公司受让控股股东所持青海西矿同鑫化工有限公司67.69%股权的关联交易议案》。公司全资子公司青海铜业以2022年7月31日为基准日确认的青海西矿同鑫化工有限公司67.69%股权对应的评估价值8,827.08万元，受让公司控
股股东西矿集团持有的青海西矿同鑫化工有限公司67.69%股权。上述事项已完成工商变更登记手续。
现提请本次股东大会审议。
西部矿业股份有限公司
董事会2023年6月30日