西部矿业：对外担保管理办法

西部矿业股份有限公司

对外担保管理办法

（经第二届董事会第十二次董事会审议通过、经第四届董事会第十三次会议修订、经第六届董事会第二十四次会议修订、经第七届董事会第十八次会议审议修订、经第七届董事会第二十六次会议审议修订）

二○二三年七月

第一章 总则第一条 为规范西部矿业股份有限公司（下称“公司”）的对外担保行为，有效控制对外担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《公司章程》及其他相关规定，制订本办法。

第二条 本办法所称对外担保包括为他人提供担保及为子公司提供担保。

第三条 本办法适用于公司及全资、控股子公司。子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，应按照本办法规定执行。

第二章 一般原则

第四条 公司对外担保应当遵循下列一般原则：

（一）符合《公司法》《证券法》和其他相关法律、行政法规、规范性文件之规定；

（二）对外担保必须经董事会或者股东大会审议；

（三）公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保；

（四）公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保，严格控制对外担保产生的债务风险，公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准，对任何强令公司为他人提供

担保的行为应当予以拒绝；

（五）公司必须严格按照《上市规则》《公司章程》及其他有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务；

（六）公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供公司全部对外担保事项；

（七）公司独立董事应当在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见；

（八）公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。

第五条 对于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责任。

第三章 担保条件

第六条 公司对外担保仅限于独立的企业法人。

第七条 公司提供担保，除公司全资及控股子公司外，其担保的金额不应超过被担保人最近六个月内经审计净资产的50%。

第八条 除公司全资及控股子公司外，公司提供担保的对象不仅应当符合本办法第四条、第六条、第七条的规定，还应当具备下列情形之一：

(一)与公司相互提供银行担保的企业；

(二)与公司有三年以上业务往来且银行信誉良好的企业；

(三)股票在境内或境外上市的公司。

第九条 公司提供担保的种类仅限于境内银行的流动资金借款、固定资产投资借款及商业承兑汇票。

第十条 被担保人提供的反担保标的包括但不限于银行存单、房屋（建筑物）所有权、土地使用权、机器设备、知识产权和股权等；被担保人也可由第三方提供保证担保。

第四章 审批权限及程序

第十一条 公司发生“提供担保”交易事项无论金额大小均需提交董事会审议，属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。

第十二条 对外担保事项由公司有关部门对照相关法律、行政法规、规范性文件及本办法进行审查，审查通过后以议案的形式提交董事会审议。

第十三条 提交董事会审议的对外担保议案中，应当包括但

不限于以下内容：

（一）被担保人的工商登记状况；

（二）被担保人的主要业务及财务情况；

（三）被担保人的银行信誉等级证明；

（四）被担保人最近六个月内由独立审计机构出具的审计报告；

（五）被担保人是否存在尚待执行或正在审理的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；

（六）本项担保的金额、种类、期限；

（七）本项担保资金的用途、预期经济效益；

（八）被担保人用于归还本项担保资金的来源；

（九）对被担保人提供的反担保标的物的合法权属的审查说明；

（十）其他应当说明的事项。

第十四条 董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

股东大会审议对外担保事项时，须经参加股东大会投票表决的股东所持表决权的二分之一以上通过，审议第十一条第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由参加股东大会的其他股东所持表决权的二分之一

以上通过。

第十五条 公司向子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

第十六条 公司向合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

第十七条 经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。

第十八条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

第十九条 公司子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在子公司履行审议程序后及时披露，按照本办法应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。

第二十条 公司及子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第五章 管理控制

第二十一条 对外担保事项由公司资金管理部门负责事前审查，并出具明确意见。

第二十二条 对外担保事项经批准后，由公司资金管理部门负责督促被担保人办理反担保标的物的登记手续。

第二十三条 对外担保合同签署后由公司资金管理部门负责妥善保管相关文件，并通知董事会秘书。

第二十四条 对外担保合同履行期间由资金管理部门负责监控。资金管理部门应当指定专人建立专门台帐管理对外担保事项，及时跟踪被担保人的经济运行情况，每月就对外担保实施情况列表报告董事长和总裁。

第二十五条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，当被担保人发生债务到期而不履行还款义务或面临重大诉讼、仲裁及拟破产、清算等可能影响其履行还款义务的情形时，资金管理部门应当及时了解详情，立即向董事长、总裁报告并书面知会董事会秘书。如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。

董事长获知上述信息后，应当立即召集有关部门研究应对方案。

第六章 法律责任第二十六条 公司对外提供担保的，应严格依据本办法相关规定执行。相关工作人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，公司应对违规当事人给予相应处罚。

第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员怠于行使其本办法规定的职责，给公司利益造成损失的，公司将视损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人实施包括警告、降级、扣罚奖金、解除劳动合同等处罚措施；情节严重，触犯刑事法律规定的，移交司法机关追究其刑事责任。

第七章 其他

第二十八条 本公司控股的子公司对外担保时，须将担保方案报公司审议通过后，再由子公司董事会、股东（大）会做出决定并实施。

第二十九条 本办法由董事会负责制定、修改与解释。

第三十条 本办法自董事会通过之日起实施。