西部矿业：董事会审计与内控委员会工作细则(2023年9月修订)
西部矿业股份有限公司
董事会审计与内控委员会工作细则
（第三届董事会第七次会议审议通过、第四届董事会第二十四次会议修订、第六届董事会第二十四次会议修订、第七届董事会第十八次会议修订，第八届董事
会第二次会议修订）
二○二三年九月
第一章 总则第一条 西部矿业股份有限公司（下称“公司”）为了强化董事会决策功能，充分发挥审计与内控委员会的监督管理作用，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督,完善公司治理结构,加强内部控制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他有关规定,公司特设立董事会审计与内控委员会,并制定本工作细则。
第二条 董事会审计与内控委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,对董事会负责，向董事会报告工作。
第三条 审计与内控委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督上市公司的外部审计,指导公司内部审计、内部控制建设工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第二章 审计与内控委员会的人员组成
第四条 审计与内控委员会由公司董事会3名董事组成,均为独立董事。
审计与内控委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计与内控委员会成员应当具备履行审计与内控委员会工作职责的专业知识和经验。
第五条 审计与内控委员会设召集人1名,由独立董事担任,负责主持委员会工作。审计与内控委员会召集人须具备会计或财务管理相关的专业经验。
审计与内控委员会召集人由董事长提名,董事会聘任。
审计与内控委员会委员由董事长和审计与内控委员会召集人共同提名,董事会聘任。
第六条 委员会委员任期与董事任期一致,成员任期届满可以连选连任。
审计与内控委员会委员任职期间如不再担任公司董事或独立董事的,董事会应当免除其委员资格,并按照本细则第四条至第六条之规定补足委员人数。
第七条 审计与内控委员会的办事机构为公司内控管理部门。
审计与内控委员会根据需要可聘请外部专家或工作人员,该等人员由委员会召集人提名, 审计与内控委员会批准聘任或者解聘。
第八条 审计与内控委员会委员有下列情况之一的,董事会予以免除其委员资格：
（一）违反法律、法规、规章和委员会纪律的;
（二）未按规定勤勉尽职、两次无故缺席委员会会议或连续三次不能对应审核事项出具意见的;
（三）本人提出书面辞职申请或任期内因职务变动而不宜继续担任委员的;
（四）不适宜担任委员会委员的其他情形。
第九条 公司董事会须对审计与内控委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第十条 委员会委员应遵守下列规定：
（一）按要求出席委员会会议,并在审核工作中勤勉尽职;
（二）保守公司秘密和相关单位的商业秘密;
（三）不得对外泄露委员会审核内容、表决情况以及其他有关信息;
（四）不得利用委员会委员身份或者在履行职责上所得到的非公开信息,为本人或者他人直接或者间接谋取利益;
（五）不得接受与审核事项相关当事人及其所聘请的专业机构或者相关人员的馈赠,不得私下与上述单位或者人员进行接触;
（六）不得以委员会委员的名义发布未经允许的议案及相关报告。
第三章 审计与内控委员会的职责
第十一条 公司董事会审计与内控委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与内控委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和公司章程规定的其他事项。
审计与内控委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与内控委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第十二条 审计与内控委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项;
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计与内控委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十三条 审计与内控委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。第十四条 审计与内控委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性
和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十五条 审计与内控委员会监督、评估内部控制的有效性的职责包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十六条 公司董事会或者其审计与内控委员会应当根据内控管理部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第十七条 董事会或者其审计与内控委员会应当根据公司内部审计工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告。董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。
公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并同时披露会计师事务所出具的内部控制审计报告。
第十八条 审计与内控委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十九条 审计与内控委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责包括：
（一）对公司关联交易情况进行检查考核；
（二）审核需董事会审议的关联交易，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会；
（三）对公司披露的关联交易公告发表意见；
（四）确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。第二十条 审计与内控委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第二十一条 公司应当为董事会审计与内控委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计与内控委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计与内控委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
审计与内控委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二十二条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计与内控委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
审计与内控委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
审计与内控委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第四章 董事会审计与内控委员会年报工作规程
第二十三条 每个会计年度终结后，审计与内控委员会应当与公司聘请的会计师事务所（下称“会计师事务所”）协商确定本年度财务报告审计、内控审计工作的时间安排。
第二十四条 审计与内控委员会应当督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。
第二十五条 审计与内控委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表并形成书面意见。
第二十六条 年审注册会计师进场后，审计与内控委员会应加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，并形成书面意见。
第二十七条 年审注册会计师出具年度财务会计报告后，审计与内控委员会应对该年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核。
第二十八条 审计与内控委员会应当在向董事会提交财务报告的同时向董事会提交本年度续聘或改聘会计师事务所的建议。
第二十九条 审计与内控委员会拟提议续聘下一年度年审会计师事务所的，应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东大会决议；形成否定性意见的，应提议改聘会计
师事务所。
第三十条 审计与内控委员会拟提议改聘下一年度年审会计师事务所的，应约见前任和拟改聘会计师事务所，对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东大会审议。
第三十一条 审计与内控委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由相关当事人签字，在股东大会决议披露后三个工作日内报告公司注册地的中国证监会派出机构。
第三十二条 本规程未尽事宜，审计与内控委员会应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。
第三十三条 审计与内控委员会应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防泄露内幕信息，进行内幕交易等违规违法行为的发生。
第五章 审计与内控委员会的议事规则
第三十四条 审计与内控委员会会议分为定期会议和临时会议。
公司原则上应当不迟于会议召开前3日提供相关资料和信息，2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。会议由审计与内控委员会召集
人召集和主持。
审计与内控委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
审计与内控委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第三十五条 审计与内控委员会每年须至少召开四次会议。
审计与内控委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计与内控委员会委员提议时，或者审计与内控委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计与内控委员会会议可以采取通讯表决的方式召开。
第三十六条 审计与内控委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第三十七条 审计与内控委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员的过半数通过。因审计与内控委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第三十八条 审计与内控委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一
名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第三十九条 审计与内控委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、内控风险管理人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第四十条 审计与内控委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。审计与内控委员会会议档案与董事会会议档案一同归档，由董事会秘书负责保存。
审计与内控委员会会议档案的保存期限为永久。
第四十一条 审计与内控委员会会议通过的审议意见,须以书面形式提交公司董事会。
第四十二条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第四十三条 审计与内控委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第四十四条 审计与内控委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关法律、法规、公司章程及本指引的规定。
第六章 信息披露
第四十五条 公司须披露审计与内控委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计与内控委员会人员变动情况。
第四十六条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计与内控委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计与内控委员会会议的召开情况。
第四十七条 审计与内控委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第四十八条 除法律法规另有规定外，董事会审计与内控委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计与内控委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计与内控委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，
并向董事会报告。董事会或者审计与内控委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第四十九条 审计与内控委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第五十条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计与内控委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第七章 附则
第五十一条 本细则未尽事宜或与国家最新颁布的相关法规或公司章程（含董事会议事规则）的规定相冲突的,以相关法规或公司章程的规定为准。除此之外与现有其它制度规定相冲突的,以本细则规定为准。
第五十二条 本细则的修订由审计与内控委员会提出修订草案,提请董事会审议通过。
第五十三条 本细则自董事会批准通过之日起生效实施。
第五十四条 本细则由审计与内控委员会负责解释。