西部矿业：董事会战略与投资委员会工作细则(2023年9月修订)

西部矿业股份有限公司董事会战略与投资委员会工作细则

（经第二届董事会第十三次会议审议通过、经第五届董事会第十四次会议修订、经第八届董事会第二

次会议修订）

二〇二三年九月

第一章 总 则第一条 西部矿业股份有限公司(以下简称“公司”)为了促进企业发展需要,完善公司法人治理结构,增强公司核心竞争力,健全投资决策程序,加强科学决策,提高重大投资决策的效益和决策的质量, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》?《西部矿业股份有限公司章程》和《西部矿业股份有限公司董事会议事规则》等相关规定,公司董事会特设立战略与投资委员会，并制定本工作细则。

第二条 公司董事会战略与投资委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,对董事会负责，向董事会报告工作。

第三条 公司董事会负责对战略与投资委员会的日常管理以及对委员的考核和监督。

第二章 战略与投资委员会的人员组成

第四条 战略与投资委员会由公司董事会4名董事组成,其中独立董事2名。

第五条 战略与投资委员会设召集人一名,负责主持委员会工作。

委员会召集人由董事长提名,董事会聘任。

委员会委员由董事长和委员会召集人共同提名,董事会聘任。

第六条 战略与投资委员会委员任期与董事任期一致,委员任期届满可以连选连任。

委员任职期间如不再担任公司董事或独立董事的,董事会应当解除与该委员聘任关系,并按照本细则第四条至第六条之规定补足委员人数。

第七条 战略与投资委员会办事机构为战略投资管理部门。

战略与投资委员会根据需要可聘请外部专家或工作人员,委员会召集人批准聘任或者解聘。

第八条 委员有下列情况之一的,董事会予以解聘:

(一) 违反法律、法规、规章和委员会纪律的;

(二) 未按规定勤勉尽职、两次无故缺席委员会会议或连续三次不能对应审核事项出具意见的;

(三) 本人提出书面辞职申请或任期内因职务变动而不宜继续担任委员的;

(四) 不适宜担任委员会委员的其他情形。

第三章 战略与投资委员会的职责

第九条 战略与投资委员会主要职责:

（一）研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划；

（二）研究公司内外部发展环境并提出建议；

（三）研究和拟定公司中长期投资计划、年度投资计划，对公司重大投资决策提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和

公司章程规定的其他事项。

战略与投资委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 委员会委员应遵守下列规定:

(一) 按要求出席委员会会议,并在审核工作中勤勉尽职;

(二) 保守公司秘密和相关单位的商业秘密;

(三) 不得对外泄露委员会审核内容、表决情况以及其他有关信息;

(四) 不得利用委员会委员身份或者在履行职责上所得到的非公开信息,为本人或者他人直接或者间接谋取利益;

(五) 不得接受与审核事项相关当事人及其所聘请的专业机构或者相关人员的馈赠,不得私下与上述单位或者人员进行接触;

(六) 不得以委员会委员的名义发布未经允许的议案及相关报告。

第四章 战略与投资委员会的工作程序

第十一条 本细则所述重大事项具体包括战略和中长期发展规划、投资并购及重组、技改、基本建设等。以上事项应严格按照本细则规定的程序执行。

控股子公司和相对控股子公司的董事会和股东大会议事事项中,凡涉及到以上重大事项范围内容的,须按本细则履行完审批工作程序后,方可按照子公司相关规定提交表决。

第十二条 战略和中长期发展规划制定应按照下列工作程序执行:

（一）分、子公司定期上报所在区域的政府政策动态、资源开发状况、区域内产业竞争等方面信息。同时,按照战略规划整体工作的要求编制本单位的战略和中长期发展规划;

（二）公司各职能部门定期上报本部门职责范围内的竞争信息;

（三）公司经营层按照战略规划整体工作的要求参加战略规划的制定工作,参与审查整体的战略和中长期发展规划方案。对于分、子公司提交的本单位战略和中长期发展规划方案进行审议,并提出建议;

（四）战略投资管理部门负责公司整体战略和中长期发展规划的具体组织制定工作,定期收集和研究各类宏观政策、产业前景、竞争状况、资源分布等方面信息。战略投资管理部门根据公司各部门收集的各类信息,并整合分、子公司战略和中长期发展规划,制定公司整体战略和中长期发展规划方案。战略投资管理部门对分、子公司提交的战略和中长期发展规划方案进行审查,并提出相关参考意见;

（五）战略与投资委员会对战略投资管理部门制订的公司战略和中长期发展规划方案进行审议,并提出建议。战略与投资委员会审批监督分公司的战略和中长期发展规划,审查监督子公司的战略和中长期发展规划;

（六）董事会审议公司战略和中长期发展规划,股东大会批准。

第十三条 投资、并购及重组事项应按照下列工作程序执行:

(一)年度投资计划

1.分、子公司向战略投资管理部门提交本单位投资、并购及重组的年度计划;

2.公司经营层参与审核公司和分、子公司的投资、并购及重组的年度计划;

3.战略投资管理部门研究拟订公司投资政策和年度投资计划;

4.战略与投资委员会审查公司投资政策和年度投资计划,审查公司投资政策和年度投资计划的执行情况;

5.董事会审定由总裁提出的中长期投资计划和年度投资计划,提交股东大会批准;董事会可对经股东大会批准的当年资本开支金额做出不大于30%的调整,授权董事长对经股东大会批准的当年资本开支金额做出不大于15%的调整。

(二)投资、并购及重组项目

1.分、子公司提出本单位拟投资、并购及重组的项目;

2.公司经营层提出公司投资、并购及重组项目的建议方案,同时参与审查公司和分子公司投资、并购及重组项目的方案;

3.战略投资管理部门负责公司项目库建设,根据项目进展情

况向战略与投资委员会提出筹建项目组。组织审查投资、并购及重组项目方案及可研报告。监管投资、并购及重组项目组运作状况,代表股东方行使日常权利;

4.战略与投资委员会审查公司项目库的建设情况,审查投资、并购及重组项目方案及可行性报告。审查公司的投资、并购及重组项目的运作情况,并根据项目运作情况批准项目组的筹建;

5.董事会审批投资额不大于公司最近一期经审计的净资产值10%的项目,授权董事长审批投资额不大于公司最近一期经审计的净资产值2%的项目，且年度累积授权不超过公司最近一期经审计净资产值的10%的项目进行审批。

第十四条 技改项目应按照下列工作程序执行:

(一)年度技改计划

1.分、子公司提交本单位的年度技改计划;

2.公司归口管理部门组织编制公司的年度技改计划;

3.公司经营层负责审查公司的年度技改计划,负责组织实施公司批准的年度技改计划;

4.公司归口管理部门对公司年度技改计划提出意见并备案,监督技改计划的执行情况;

5.战略与投资委员会审查上报的公司年度技改计划,监督年度技改计划执行情况;

6.董事会审批公司年度技改计划。

(二)技改项目

1.分、子公司提交本单位的技改方案;

2.公司归口管理部门负责提出公司技改方案,组织公司重大科技项目的技术攻关,同时监管分、子公司技改项目实施;

3.公司归口管理部门审查分、子公司上报的技改方案并提出意见,监督技改方案的执行情况;

4.战略与投资委员会审查公司归口管理部门上报的公司技改方案。

第十五条 基本建设项目应按照下列工作程序执行:

(一)年度基本建设计划

1.分、子公司提交本单位的年度基本建设计划;

2.公司归口管理部门组织编制公司的年度基本建设计划;

3.公司经营层负责审查公司的年度基本建设计划,负责组织实施公司批准的年度基本建设计划;

4.公司归口管理部门对上报的公司年度基本建设计划提出意见并备案,监督基本建设计划的执行情况;

5.战略与投资委员会审查公司归口管理部门上报的公司年度基本建设计划,监督年度基本建设计划执行情况;

6.董事会审批公司年度基本建设计划。

(二)基本建设项目

1.分、子公司提交本单位的基本建设项目,审批单项额度50万元以内的项目;

2.公司归口管理部门负责提出公司基本建设项目,同时监管

分、子公司基本建设项目实施;

3.公司经营层负责审核公司提出的基本建设项目方案,同时负责组织实施公司经批准的基本建设项目方案;

4.公司归口管理部门对上报的公司基本建设方案提出意见,监督基本建设项目的执行情况。

第五章 战略与投资委员会的议事规则

第十六条 战略与投资委员会会议分为定期会议和临时会议。

公司原则上应当不迟于会议召开前3日提供相关资料和信息，2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳；会议由战略与投资委员会召集人召集和主持。

战略与投资委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

战略与投资委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名委员代为履行职责。

第十七条 战略与投资委员会每年须至少召开一次定期会议。

战略与投资委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上委员提议时，或者战略与投资委员会召集人认为有必要时，

可以召开临时会议。

战略与投资委员会会议现场召开，保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。第十八条 战略与投资委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，须经全体委员的过半数以上通过。

第十八条 战略与投资委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书必须明确授权的范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能出席会议的，应委托其他独立董事代为出席。

第十九条 根据审议工作需要,委员会可以邀请委员以外的专家到会提供专业咨询意见,费用由公司承担，但所邀请的专家不参加表决。

第二十条 战略与投资委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。战略与投资委员会会议档案与董事会会议档案一同归档，由董事会秘书负责保存。

战略与投资委员会会议档案的保存期限为永久。

第二十一条 战略与投资委员会会议通过的议案及表决结果，

须以书面形式提交公司董事会。

第二十二条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。

第二十三条 战略与投资委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系的，须予以回避。

第二十四条 战略与投资委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第六章 附则

第二十五条 本细则未尽事宜或与国家最新颁布的相关法规或公司《章程》(含《董事会议事规则》)的规定相冲突的,以相关法规或公司《章程》的规定为准。除此之外与现有其它制度规定相冲突的,以本细则规定为准。

第二十六条 本细则的修订由战略与投资委员会提出修订草案,提请董事会审议通过。

第二十七条 本细则自董事会批准通过之日起生效实施。

第二十八条 本细则由战略与投资委员会负责解释。