| 证券代码：601168 | 证券简称：西部矿业 | 编号：临2023-063 |
西部矿业股份有限公司关于修订《公司章程》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）《上市公司独立董事管理办法》（2023年8月修订）等法律法规及规范性文件，结合公司实际情况，对《西部矿业股份有限公司章程》中相应条款予以修订。修订的具体内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除上市公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 2 | 第八十九条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东 | 第八十九条 董事、监事的选举应当充分反映中小股东的意见。股东大会在董事、监事 |
| 大会的决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 的选举中应当积极推行累积投票制度。 涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制： （一）公司选举2名以上独立董事的； （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。 不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 3 | 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。除下列情形外，董事和监事的辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效： （一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数； （二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一； （三）独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事或者监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事或者监事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责，但存在其他规定的除外。 |
| 4 | 第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时 | 第一百零八条 董事、监事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会、监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。 |
| 间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | |
| 5 | 第一百一十二条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第一百一十二条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 |
| 6 | 第一百一十四条 独立董事对公司及体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证监会、上交所和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 | 第一百一十四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 7 | 第一百一十五条 独立董事除具备法律、行政法规及其他有关规定董事的任职资格外，还必须符合以下条件： （一）具有本章程所规定的独立性； （二）具有公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （三）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （四）本章程和公司股东大会确定的其他条件。 | 第一百一十五条 担任独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合《独立董事管理办法》规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 |
| 8 | 第一百一十六条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股 | 第一百一十六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的 |
| 东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、部门规章规定的其他不得担任独立董事的人员； （九）其他中国证券监督管理委员、上交所认定不具备独立性的情形。 | 自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具 专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 9 | 第一百一十七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第一百一十七条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 10 | 第一百一十八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影 | 第一百一十八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独 |
| 响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 | 立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 |
| 11 | 第一百一十九条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，均为3年。任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。 | 第一百一十九条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，均为3年。任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。 |
| 12 | 第一百二十条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。 | 第一百二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。 |
| 13 | 第一百二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证券监督管理委员会规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 第一百二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者公司专门委员会中独立董事所占的比例不符合独立董事管理办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 14 | 第一百二十三条 独立董事有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独 | 第一百二十三条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面 |
| 立董事本人应当至少保存5年。 | 向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 |
| 15 | 新增 | 第一百二十四条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。 为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 |
| 16 | 第一百二十四条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上交所办理公告事宜。 | 第一百二十五条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 |
| 17 | 第一百二十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 | 第一百二十六条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 |
| 18 | 第一百二十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | 第一百二十七条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 |
| 19 | 第一百四十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会就本章程第一百二十九条第（七）、（八）、（十四）项事项以及就对外担保作出决议，必须经全体董事的三分之二以上通过，就其余事项作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百四十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，会议决议必须经全体董事的过半数通过，但下列事项须经董事会特别决议审议通过： （一）依据本章程第二十五条、第二十七条关于回购股份的情形； （二）董事会根据本章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必须经全体董事的三分之二以上通过。 （三）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。 （四）公司发生“财务资助”交易事项，应 |
| | 当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 （五）公司向关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 20 | 第一百四十五条 董事会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书永久保存。 | 第一百四十六条 董事会会议及专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。 出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。董事会会议记录应当妥善保存。 |
| 21 | 第一百四十七条 公司董事会根据股东大会决议，可设立专门委员会。 | 第一百四十八条 公司董事会根据股东大会决议，应当在董事会中设置审计委员会，并可以根据需要在董事会中设置战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，按照公司章程和董事会授权履行职责。 |
| 22 | 第一百四十九条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与内控委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与内控委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百五十条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与内控委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计与内控委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。 提名委员会、薪酬与考核委员会应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定、公司章程和董事会的规定履行职责，就相关事项向董事会提出建议。董事会对相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 23 | 第一百九十六条 一个会计年度结束后，公司董事会可根据本章程规定的利润分配政策拟定利润分配方案，独立董事对方案发表独立意见。利润分配方案在提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的1／2以上通过方可生效。公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份） | 第一百九十七条 一个会计年度结束后，公司董事会可根据本章程规定的利润分配政策拟定利润分配方案。利润分配方案在提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的1／2以上通过方可生效。公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 的派发事项。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 | 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不作修订，最终以工商登记核准为准。
本议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议批准。
特此公告。
西部矿业股份有限公司董事会
2023年11月22日