西部矿业：2023年第四次临时股东大会材料
西部矿业股份有限公司
（601168）
二〇二三年第四次临时股东大会
会议材料
二〇二三年十二月
西部矿业股份有限公司二〇二三年第四次临时股东大会议程
一、会议时间：
现场会议时间：2023年12月7日 14时30分开始网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2023年12月7日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日2023年12月7日9:15-15:00。
二、会议地点：青海省西宁市城西区五四大街52号公司办公楼
三、会议议程：
（一） 主持人宣布会议开始并通报到会股东资格审查结果，以及出（列）席会议人员
（二） 证券事务代表张恒先生宣读会议须知
（三） 通过推举会议监票人和计票人
（四） 会议审议事项
议案一 ...... 7
关于拟参与竞买青海黄河矿业有限责任公司36%股权的议案 ...... 7
议案二 ...... 8关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构并确定其审计业务报酬的议案 ...... 8
议案三 ...... 9
关于修订《公司章程》的议案 ...... 9
议案四 ...... 17
关于修订公司《董事会议事规则》的议案 ...... 17
议案五 ...... 25
关于修订公司《关联交易管理办法》的议案 ...... 25
议案六 ...... 29
关于改选蔡曙光先生为公司第八届董事会非独立董事的议案 ...... 29
议案七 ...... 31
关于改选张德春先生为公司第八届监事会非职工监事的议案 ...... 31
（五） 与会股东和代表质询与公司解答
（六） 与会股东和代表投票表决
（七） 总监票人宣布会议投票表决结果
（八） 见证律师宣读法律意见书
（九） 与会董事签署会议相关文件
（十） 主持人宣布会议结束
西部矿业股份有限公司二〇二三年第四次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》，本公司《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知：
一、公司董事会事务部作为本次股东大会的秘书处，具体负责大会相关程序性事宜。务请符合本次会议出席资格的相关人员准时到场签到并参加会议，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有效表决权的股份总数之前，会议现场登记即告终止。
二、出席大会的股东依法享有发言权、质询权和表决权等权利，应遵循本须知共同维护会议秩序。
三、本次股东大会安排股东发言时间不超过半小时。股东要求在会议上发言，应于会议签到时向秘书处登记申请并获得许可，发言顺序根据持股数量的多少和登记次序确定，每位股东的发言时间不应超过五分钟。股东发言时，应首先报告其所持公司股份数量。
四、大会主持人可指定有关人员有针对性的解释和回答股东质询，回答每个问题的时间不应超过五分钟。
与本次大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损于股东、公司共同利益的质询，会议主持人或其指定人员有权拒绝回答。
五、大会投票表决采用现场投票与网络投票结合的方式。现场记名投票方式，股东在投票表决时，应在表决表中对每项议案分别选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”；网络投票将通过上海证券交易所系统向全体股东提供网络形式的投票平台，网络投票方式详见公司于2023年11月22日上载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《西部矿业关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》（详见临时公告2023-065号）。
六、大会的计票程序为：会议现场推举监事或股东代表作为总监票人、总计票人、监票人和计票人，与参会见证律师共同负责监票和计票。监票人在审核表决票的有效性后，监督统计表决票。总监票人当场公布表决结果。
七、公司董事会聘请青海树人律师事务所的执业律师出席和全程见证本次股东大会，并出具法律意见。
西部矿业股份有限公司董事会事务部／股东大会秘书处
2023年12月7日
西部矿业股份有限公司二〇二三年第四次临时股东大会
总监票人、监票人，总计票人、计票人名单
总监票人：监票人：股东代表一名（现场推举）
总计票人：计票人：股东代表一名（现场推举）
议案一关于拟参与竞买青海黄河矿业有限责任公司36%股权的议案
2023年第四次临时股东大会：
本议案的详细内容请参阅公司于2023年11月22日上载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《西部矿业关于拟参与竞买青海黄河矿业有限责任公司36%股权的公告》（详见临时公告2023-061号）。
本议案已经公司2023年11月21日召开的第八届董事会第五次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
西部矿业股份有限公司
董事会2023年12月7日
议案二关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023
年度审计机构并确定其审计业务报酬的议案2023年第四次临时股东大会：
本议案的详细内容请参阅公司于2023年11月22日上载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《西部矿业关于续聘2023年度会计师事务所的公告》（详见临时公告2023-062号）。
本议案已经公司2023年11月21日召开的第八届董事会第五次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
西部矿业股份有限公司
董事会2023年12月7日
议案三
关于修订《公司章程》的议案
2023年第四次临时股东大会：
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）、上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）、《上市公司独立董事管理办法》（2023年8月修订）等法律法规及规范性文件，结合公司实际情况，对《西部矿业股份有限公司章程》中相应条款予以修订。修订的具体内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除上市公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 2 | 第八十九条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东 | 第八十九条 董事、监事的选举应当充分反映中小股东的意见。股东大会在董事、监事 |
| 大会的决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 的选举中应当积极推行累积投票制度。 涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制： （一）公司选举2名以上独立董事的； （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。 不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | |
| 3 | 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。除下列情形外，董事和监事的辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效： （一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数； （二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一； （三）独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事或者监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事或者监事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责，但存在其他规定的除外。 |
| 4 | 第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 第一百零八条 董事、监事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会、监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。 |
| 5 | 第一百一十二条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第一百一十二条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 |
| 6 | 第一百一十四条 独立董事对公司及体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证监会、上交所和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 | 第一百一十四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 7 | 第一百一十五条 独立董事除具备法律、行政法规及其他有关规定董事的任职资格外，还必须符合以下条件： （一）具有本章程所规定的独立性； （二）具有公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （三）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （四）本章程和公司股东大会确定的其他条件。 | 第一百一十五条 担任独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合《独立董事管理办法》规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条 |
| 件。 | ||
| 8 | 第一百一十六条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、部门规章规定的其他不得担任独立董事的人员； （九）其他中国证券监督管理委员、上交所认定不具备独立性的情形。 | 第一百一十六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 9 | 第一百一十七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第一百一十七条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 10 | 第一百一十八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 | 第一百一十八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 |
| 11 | 第一百一十九条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，均为3年。任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。 | 第一百一十九条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，均为3年。任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。 |
| 12 | 第一百二十条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。 | 第一百二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。 |
| 13 | 第一百二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证券监督管理委员会规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 第一百二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者公司专门委员会中独立董事所占的比例不符合独立董事管理办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完 |
| 成补选。 | ||
| 14 | 第一百二十三条 独立董事有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 | 第一百二十三条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 |
| 15 | 新增 | 第一百二十四条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。 为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 |
| 16 | 第一百二十四条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上交所办理公告事宜。 | 第一百二十五条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 |
| 17 | 第一百二十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 | 第一百二十六条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 |
| 18 | 第一百二十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | 第一百二十七条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 |
| 19 | 第一百四十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会就本章程第一百二十九条第（七）、（八）、（十四）项事项以及就对外担保作出决议，必须经全体董事的三分之二以上通过，就其余事项作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百四十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，会议决议必须经全体董事的过半数通过，但下列事项须经董事会特别决议审议通过： （一）依据本章程第二十五条、第二十七条关于回购股份的情形； （二）董事会根据本章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必须经全体董事的三分之二以上通过。 （三）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。 （四）公司发生“财务资助”交易事项，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 （五）公司向关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 20 | 第一百四十五条 董事会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书永久保存。 | 第一百四十六条 董事会会议及专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。 出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。董事会会议记录应当妥善保存。 |
| 21 | 第一百四十七条 公司董事会根据股东大会决议，可设立专门委员会。 | 第一百四十八条 公司董事会根据股东大会决议，应当在董事会中设置审计委员会，并可以根据需要在董事会中设置战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，按照公司章程和董事会授权履行职责。 |
| 22 | 第一百四十九条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与内控委员会、提名委员会、薪酬与考 | 第一百五十条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与内控委员会、提名委员会、薪酬与考核委 |
| 核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与内控委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计与内控委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。 提名委员会、薪酬与考核委员会应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定、公司章程和董事会的规定履行职责，就相关事项向董事会提出建议。董事会对相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 23 | 第一百九十六条 一个会计年度结束后，公司董事会可根据本章程规定的利润分配政策拟定利润分配方案，独立董事对方案发表独立意见。利润分配方案在提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的1／2以上通过方可生效。公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 | 第一百九十七条 一个会计年度结束后，公司董事会可根据本章程规定的利润分配政策拟定利润分配方案。利润分配方案在提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的1／2以上通过方可生效。公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不作修订。本议案已经公司2023年11月21日召开的第八届董事会第五次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
西部矿业股份有限公司
董事会 2023年12月7日
议案四
关于修订公司《董事会议事规则》的议案2023年第四次临时股东大会：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件，结合公司自身发展的需要，现对公司《董事会议事规则》相应条款予以修订，修订的具体内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第五条 战略与投资委员会的主要职责是： （一）研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划； （二）研究公司内外部发展环境并提出建议； （三）研究和拟定公司中长期投资计划、年度投资计划，对公司重大投资决策提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）董事会授权的其他工作。 | 第五条 战略与投资委员会的主要职责是： （一）研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划； （二）研究公司内外部发展环境并提出建议； （三）研究和拟定公司中长期投资计划、年度投资计划，对公司重大投资决策提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和公司章程规定的其他事项。 |
| 2 | 第七条 审计与内控委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督、指导内部审计工作； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四）监督、评估内部控制的有效性； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）控制公司关联交易和日常管理； （七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 | 第七条 审计与内控委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与内控委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和公司章程规定的其他事项。 董事会审计与内控委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议时，或者召集 |
| 人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与内控委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | ||
| 3 | 第九条 提名委员会主要职责是： （一）拟定公司董事、监事、总裁以及其他高级管理管理人员的选择标准和程序，并对上述人选的资格进行审查和提出建议； （二）拟定分公司（含分支机构）高级管理人员的选择标准和程序，并对其高级管理人选的资格进行审查和提出建议； （三）拟定应由公司推荐或委派的全资子公司、控股子公司、参股公司的董事、监事或其他高级管理人员的选择标准和程序，并对上述人选的资格进行审查和提出建议； （四）根据公司经营管理需要，广泛搜寻合格的董事、监事及高级管理人选； （五）董事会授权的其他工作。 | 第九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和公司章程规定的其他事项。 |
| 4 | 第十一条 运营与财务委员会的主要职责是： （一）研究和拟定公司的全面预算管理制度和实施程序，对公司预算体系的建设情况提出建议； （二）审查公司年度预算和决算及利润分配方案，并向董事会提出建议； （三）监督检查公司年度预算编制和执行情况，并提出建议； （四）审核公司融资、担保、抵押及质押方案； （五）审核公司（含子公司）金融及金融衍生工具方案。 （六）审核公司重大资产处置（含股权）方案； （七）董事会授权的其他工作。 | 第十一条 运营与财务委员会的主要职责是： （一）研究和拟定公司的全面预算管理制度和实施程序，对公司预算体系的建设情况提出建议； （二）审查公司年度预算和决算及利润分配方案，并向董事会提出建议； （三）监督检查公司年度预算编制和执行情况，并提出建议； （四）审核公司融资、担保、抵押及质押方案； （五）审核公司（含子公司）金融及金融衍生工具方案。 （六）审核公司重大资产处置（含股权）方案； （七）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和公司章程规定的其他事项。 |
| 5 | 第十三条 ESG发展委员会的主要职责是： （一）研究和制定公司可持续发展和ESG管理的战略规划、管理结构、制度和实施细则； （二）识别和监督对公司业务具有重大影响的ESG相关风险和机遇，指导管理层对ESG风险和机遇采取适当的应对措施； （三）研究同业ESG发展情况，评估公司总 | 第十三条 ESG发展委员会的主要职责是： （一）研究和制定公司可持续发展和ESG管理的战略规划、管理结构、制度和实施细则； （二）识别和监督对公司业务具有重大影响的ESG相关风险和机遇，指导管理层对ESG风险和机遇采取适当的应对措施； （三）研究同业ESG发展情况，评估公司总体 |
| 体ESG绩效，制定公司ESG管理年度目标； （四）审批公司生产安全环保、水土资源利用、生物多样性保护、碳排放与气候变化、废弃物排放与利用、社区关系、人权、商业道德、对外捐赠及有偿宣传等对公司业务有重大影响的ESG事项的年度计划和目标，监督ESG事项年度履行情况，并提出建议； （五）研究并拟定公司生产安全和环境保护的重大治理方案，指导监督公司重大安全环保事故应急处理，协助董事会处理其他生产安全环保方面事务； （六）审核公司年度ESG报告和年度环境报告； （七）审议其他可持续发展和ESG相关重大事项； 出现违背社会责任等重大事项时，应当充分评估潜在影响并及时披露，说明原因和解决方案。 （八）董事会授权的其他工作。 | ESG绩效，制定公司ESG管理年度目标； （四）审批公司生产安全环保、水土资源利用、生物多样性保护、碳排放与气候变化、废弃物排放与利用、社区关系、人权、商业道德、对外捐赠及有偿宣传等对公司业务有重大影响的ESG事项的年度计划和目标，监督ESG事项年度履行情况，并提出建议； （五）研究并拟定公司生产安全和环境保护的重大治理方案，指导监督公司重大安全环保事故应急处理，协助董事会处理其他生产安全环保方面事务； （六）审核公司年度ESG报告和年度环境报告； （七）审议其他可持续发展和ESG相关重大事项； 出现违背社会责任等重大事项时，应当充分评估潜在影响并及时披露，说明原因和解决方案。（八）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和公司章程规定的其他事项。 | |
| 6 | 第十五条 薪酬与考核委员会主要职责是： （一）研究和审查公司董事、监事、总裁以及其他高级管理人员的薪酬政策与方案，并提出建议； （二）研究和拟定公司董事、监事、总裁以及其他高级管理人员考核标准，并提出建议； （三）研究和拟定公司董事、监事、总裁以及其他高级管理人员和公司员工的中长期激励计划； （四）审查公司年度薪酬计划的制订和执行情况，并向董事会报告工作； （五）董事会授权的其他事项。 | 第十五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和公司章程规定的其他事项。 |
| 7 | 新增 | 第十六条 薪酬与考核委员会办事机构设在公司人力资源管理部门。 |
| 8 | 第十六条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 | 第十七条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 董事会对各专门委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载各专门委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 9 | 第二十一条 董事会依法行使下列职 | 第二十二条 董事会依法行使下列职权： |
| 权: （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司利润分配政策的调整或变更方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司年度借款总额，决定公司资产用于融资的抵押额度；决定对其控股的公司贷款年度担保总额度； （十一）决定公司内部管理机构的设置； （十二）选举董事长、副董事长，聘任或者解聘公司总裁；根据董事长提名，聘任或解聘董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）制订公司的基本管理制度； （十四）制订本章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十八）拟定董事会各专门委员会的设立方案，确定其组成人员，并报股东大会批准； （十九）公司董事会可以作为征集人， | （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司利润分配政策的调整或变更方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、期货及衍生品交易等事项； （十）决定公司年度借款总额，决定公司资产用于融资的抵押额度；决定对其控股的公司贷款年度担保总额度； （十一）决定公司内部管理机构的设置； （十二）选举董事长、副董事长，聘任或者解聘公司总裁；根据董事长提名，聘任或解聘董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）制订公司的基本管理制度； （十四）制订本章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十八）拟定董事会各专门委员会的设立方案，确定其组成人员，并报股东大会批准； （十九）公司董事会可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并 |
| 自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利； （二十）法律、行政法规或公司章程授予的其他职权。 除非法律、行政法规、公司章程另有规定，董事会可将其部分职权授予董事长、其他一位或多位董事或总裁行使。董事会的授权内容应当明确、具体。 | 代为行使提案权、表决权等股东权利； （二十）法律、行政法规或公司章程授予的其他职权。 除非法律、行政法规、公司章程另有规定，董事会可将其部分职权授予董事长、其他一位或多位董事或总裁行使。董事会的授权内容应当明确、具体。 | |
| 10 | 第四十条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明: （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 | 第四十一条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明: （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 董事1年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，公司监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。 亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。 |
| 11 | 第四十二条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真、电子签名或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的 | 第四十三条 会议召开方式 董事会及各专门委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真、电子签名或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确 |
| 书面确认函等计算出席会议的董事人数。 | 认函等计算出席会议的董事人数。 | |
| 12 | 第四十七条 决议的形成 除本规则第四十九条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必须经全体董事的三分之二以上通过。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 | 第四十八条 决议的形成 除本规则第五十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会特别决议包括以下事项： （一）依据公司章程第二十五条、第二十七条关于回购股份的情形； （二）董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必须经全体董事的三分之二以上通过。 （三）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。 （四）公司发生“财务资助”交易事项，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 （五）公司向关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 |
| 13 | 第五十二条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 | 第五十三条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 |
| 14 | 第六十三条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: （一）《公司法》第一百七十九条规定的不得 | 第六十四条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关 |
| 担任公司董事、监事或者高级管理人员的情形； （二）最近3年受到过中国证监会的行政处罚； （三）最近3年受到过上交所公开谴责或者3次以上通报批评； （四）公司现任监事； （五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师； （六）上交所认定不适合担任董事会秘书的； （七）法律、法规或公司章程规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。 | 规定，不得担任公司董事、监事或者高级管理人员的情形； （二）最近3年受到过中国证监会的行政处罚； （三）最近3年受到过上交所公开谴责或者3次以上通报批评； （四）公司现任监事； （五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师； （六）上交所认定不适合担任董事会秘书的； （七）法律、法规或公司章程规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。 | |
| 15 | 第六十四条 董事会秘书应当履行以下职责： （一）负责公司和相关当事人与上交所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证上交所可以随时与其取得工作联系； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向上交所办理定期报告和临时报告的披露工作； （三）具体负责公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （四）按照法定程序筹备董事会和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上交所问询； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向上交所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等； | 第六十五条 董事会秘书应当履行以下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上交所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上交所问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上交所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上交所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上交所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （九）法律法规和上交所要求履行的其他职责。 |
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解
信息披露相关法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、上交所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会
拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、上交所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向上交所报告；
（十）负责公司股票及其衍生品种变动管理
事务；
（十一）《公司法》和上交所要求履行的其他
职责。
除上述条款修订外，《董事会议事规则》其他条款不作修订。本议案已经公司2023年11月21日召开的第八届董事会第五次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
西部矿业股份有限公司
董事会2023年12月7日
议案五
关于修订公司《关联交易管理办法》的议案
2023年第四次临时股东大会：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》及《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件，结合公司实际情况，对《西部矿业关联交易管理办法》中相应条款予以修订。修订的具体内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人: …… （五）中国证监会、上海证券交易所（下称“上交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。 | 第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人: …… （五）中国证监会、上海证券交易所（下称“上交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。 |
| 2 | 第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人: …… （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人?包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。 | 第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人: …… （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人? |
| 3 | 第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司告知并报送关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理 | 第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会告知并报送关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作? |
| 工作? 公司审计与内控委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。 | ||
| 4 | 第十一条 本办法所指的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括: …… （十六）工程承包； （十七）委托或者受托销售; （十八）存贷款业务； （十九）与日常经营相关的其他关联交易； （二十）上交所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 | 第十一条 本办法所指的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括: …… （十六）委托或者受托销售; （十七）存贷款业务； （十八）与日常经营相关的其他关联交易； （十九）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 |
| 5 | 第十六条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本办法相关披露及决策的规定。 公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用本办法相关披露及决策的规定。 | 第十六条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本办法第十四条的规定。 公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本办法第十四条的规定。 公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本办法第十四条的规定。 |
| 6 | 第十九条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用本办法相关披露及决策的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一 | 第十九条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用本办法相关披露及决策的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然 |
| 关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 | 人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照累计计算原则履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 | |
| 7 | 第二十九条 公司与关联人进行下述关联交易，应当以临时公告形式及时披露： （一）公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易? （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的交易? （三）公司与关联人拟发生的交易（公司提供担保、受赠现金资 产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易。 （四）公司为关联人提供担保的。 | 第二十九条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露： （一）公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易? （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的交易? |
| 8 | 第三十七条 公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司（下称“财务公司”）与关联人发生存款、贷款等金融业务的，财务公司应当具备相应业务资质，且财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会等监管机构的规定。 | 第三十七条 公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司（下称“财务公司”）与关联人发生存款、贷款等金融业务的，财务公司应当具备相应业务资质，且财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、国家金融监督管理总局等监管机构的规定。 |
| 9 | 第三十八条 财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。 | 第三十八条 财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额中孰高为标准适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。 |
除上述条款修订外，《关联交易管理办法》其他条款不作修订。本议案已经公司2023年11月21日召开的第八届董事会第五次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
西部矿业股份有限公司
董事会2023年12月7日
议案六关于改选蔡曙光先生为公司第八届董事会非独立董事的议案
2023年第四次临时股东大会：
因公司董事梁彦波先生工作变动，不再继续担任公司第八届董事会董事职务。根据《公司章程》《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的相关规定，公司董事会提名蔡曙光先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。
公司董事会提名委员会依据《公司章程》规定，对董事候选人资格进行审核，并出具资格审查意见，认为蔡曙光先生符合《公司法》和《公司章程》规定的董事任职资格。
本议案已经公司2023年11月21日召开的第八届董事会第五次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
附件：蔡曙光先生简历
西部矿业股份有限公司
董事会2023年12月7日
附件：
蔡曙光先生简历蔡曙光，男，汉族，1973年11月出生，甘肃籍，中共党员，江西理工大学采矿工程专业，硕士研究生学历，正高级工程师。
蔡先生自2023年10月至今任公司总裁；2021年6月至2023年10月任公司副总裁；2023年6月至今任会东大梁党委书记、执行董事（法定代表人）；2020年7月至2021年6月任会东大梁党委书记、董事长；2019年7月至2020年7月任双利矿业总经理；2017年1月至2020年7任西部铜业总经理。
议案七关于改选张德春先生为公司第八届监事会非职工监事的议案
2023年第四次临时股东大会：
因公司监事段云宁先生已届法定退休年龄，不再继续担任公司第八届监事会监事职务。根据《公司章程》《股东大会议事规则》和《监事会议事规则》的相关规定，经控股股东西部矿业集团有限公司推荐，公司监事会提名张德春先生为公司第八届监事会非职工监事候选人。本议案已经公司2023年11月21日召开的第八届监事会第三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
附件：张德春先生简历
西部矿业股份有限公司
监事会2023年12月7日
附件：
张德春先生简历张德春，男，汉族，1973年
月出生，青海籍，中共党员，青海大学会计学专业，大学本科学历，高级会计师。
张先生自2020年4月至今任公司审计部部长；2019年至2020年任公司审计部副部长；2018年5月至2019年11月任公司纪检监察审计部副部长。
附件：公告原文