西部矿业：2023年年度股东大会材料

西部矿业股份有限公司

（601168）

二〇二三年年度股东大会

会议材料

二〇二三年四月

西部矿业股份有限公司二〇二三年年度股东大会议程

一、会议时间：

现场会议时间：2024年4月8日 14时30分开始网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2024年4月8日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日2024年4月8日9:15-15:00。

二、会议地点：青海省西宁市城西区五四大街52号公司办公楼

三、会议议程：

（一） 主持人宣布会议开始并通报到会股东资格审查结果，以及出（列）席会议人员

（二） 董事会秘书马明德先生宣读会议须知

（三） 通过推举会议监票人和计票人

（四） 会议审议事项

议案一 ...... 8

2023年度董事会工作报告 ...... 8

议案二 ...... 21

2023年度独立董事述职报告 ...... 21

议案三 ...... 22

2023年度监事会工作报告 ...... 22

议案四 ...... 29

2023年度财务决算报告 ...... 29

议案五 ...... 35

2023年度利润分配方案 ...... 35

议案六 ...... 36

关于2023年度日常关联交易预计和实际执行情况的议案 ...... 36

议案七 ...... 37关于公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司2023年度日常关联交易预计和实际执行情况的议案 ...... 37

议案八 ...... 38

关于2023年度董事津贴发放标准的议案 ...... 38

议案九 ...... 41

关于2023年度监事津贴发放标准的议案 ...... 41

议案十 ...... 42

2024年度固定资产投资计划—建设工程的议案 ...... 42

议案十一 ...... 43

关于2024年度预计日常关联交易事项的议案 ...... 43

议案十二 ...... 44关于公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司2024年度预计日常关联交易事项的议案 ...... 44

议案十三 ...... 45

2024年度财务预算报告 ...... 45

议案十四 ...... 48

关于为子公司提供担保的议案 ...... 48

议案十五 ...... 49

关于公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）的议案 ...... 49

议案十六 ...... 50

关于购买董监高责任险的议案 ...... 50

（五） 与会股东和代表质询与公司解答

（六） 与会股东和代表投票表决

（七） 总监票人宣布会议投票表决结果

（八） 见证律师宣读法律意见书

（九） 与会董事签署会议相关文件

（十） 主持人宣布会议结束

西部矿业股份有限公司二〇二三年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》，本公司《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知：

一、公司董事会事务部作为本次股东大会的秘书处，具体负责大会相关程序性事宜。务请符合本次会议出席资格的相关人员准时到场签到并参加会议，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有效表决权的股份总数之前，会议现场登记即告终止。

二、出席大会的股东依法享有发言权、质询权和表决权等权利，应遵循本须知共同维护会议秩序。

三、本次股东大会安排股东发言时间不超过半小时。股东要求在会议上发言，应于会议签到时向秘书处登记申请并获得许可，发言顺序根据持股数量的多少和登记次序确定，每位股东的发言时间不应超过五分钟。股东发言时，应首先报告其所持公司股份数量。

四、大会主持人可指定有关人员有针对性的解释和回答股东质询，回答每个问题的时间不应超过五分钟。

与本次大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损于股东、公司

共同利益的质询，会议主持人或其指定人员有权拒绝回答。

五、大会投票表决采用现场投票与网络投票结合的方式。现场记名投票方式，股东在投票表决时，应在表决表中对每项议案分别选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”；网络投票将通过上海证券交易所系统向全体股东提供网络形式的投票平台，网络投票方式详见公司于2024年3月16日上载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《西部矿业关于召开2023年年度股东大会的通知》（详见临时公告2024-012号）。

六、大会的计票程序为：会议现场推举监事或股东代表作为总监票人、总计票人、监票人和计票人，与参会见证律师共同负责监票和计票。监票人在审核表决票的有效性后，监督统计表决票。总监票人当场公布表决结果。

七、公司董事会聘请青海树人律师事务所的执业律师出席和全程见证本次股东大会，并出具法律意见。

西部矿业股份有限公司董事会事务部／股东大会秘书处

2024年4月8日

西部矿业股份有限公司二〇二三年年度股东大会

总监票人、监票人，总计票人、计票人名单

总监票人：监票人：股东代表一名（现场推举）

总计票人：计票人：股东代表一名（现场推举）

议案一

2023年度董事会工作报告

2023年年度股东大会：

2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。现就2023年度董事会工作情况报告如下：

一、报告期内主要经营情况

（一）主要会计数据

单位：元 币种 ：人民币

（二）主要财务指标

二、董事会基本情况

报告期内，公司第七届董事会董事7人：董事长梁彦波，副董事长钟永生、董事康岩勇、马明德，独立董事黄大泽、邸新宁和童成录。2023年1月，公司召开第七届董事会第二十二次会议，选举钟永生先生为公司第七届董事会副董事长；2023年7月，公司第七届董事会任期届满，公司于2023年7月27日召开的第七届董事会第二十六次会议及8月14日召开的2023年第三次临时股东大会完成第八届董事会的换届选举工作。公司第八届董事会董事为7人：董事梁彦波、钟永生、康岩勇、马明德，独立董事黄大泽、邸新宁、童成录；8月14日，公司召开第八届董事会第一次会议，选举梁彦波先生为公司第八届董事会董事长，钟永生先生为公司第八届董事会副董事长；2023年10月30日，公司召开第八届董事会第四次会议，改选钟永生先生为公司第八届董事会董事长，梁彦波先生不再担任公司第八届董事会董事长，同时钟永生先生不再担任公司副董事长；2023年11月21日，公司召开第八届董事会第五次会议及2023年12月7日召开2023年第四次临时股东大会，选举蔡曙光先生为公司第八届董事会董事，梁彦波先生不再担任董事职务；2023年12月18日，公司召开第八届董事会第六次会议，选举蔡曙光先生为第八届董事会副董事长。同时根据董事会人员变动情况，及时调整第八届董事会各专门委员会成员。

三、董事会2023年度工作情况

报告期内，公司董事会共召开12次会议，具体情况如下：

案

关于公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司的风险持续评估报告

关于提名蔡曙光先生为公司第八届董事会非独立董事候选人的议案

四、董事会召集股东大会情况

2023年度，董事会召集召开股东大会5次，具体情况如下：

2023-06-30

五、董事会专门委员会召开情况

公司董事会下设战略与投资委员会、运营与财务委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与内控委员会及ESG发展委员会。

2023-04-18

举报人保护管理制度声明和水资源制度声明

报告期内各专门委员会共组织召开战略与投资委员会7次、运营与财务委员会2次、提名委员会7次、薪酬与考核委员会1次、审计与内控委员会9次、ESG发展委员会4次。

各专门委员会依据《上市公司治理准则》《公司章程》和董事会专门委员会工作细则规定的职权范围运作，切实履职、恪尽职守、勤勉尽责，充分发挥自己丰富的经验和专业知识，以保护广大投资者和公司利润的最大化为目标，行使专门指导及监督权力。为规范公司运作，加强公司内部控制，完善公司制度建设，发挥了应有的作用。

六、董事出席董事会和股东大会情况

七、经营情况讨论与分析

董事会关于报告期内经营情况讨论与分析内容，详见公司《2023年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”。

八、完善公司法人治理情况

董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》《信息披露管理办法》等12个公司制

度进行系统性修订并下发执行，同时积极开展投资者关系管理工作，进一步提高公司治理水平，促进公司规范运作。报告期内，公司股东大会、董事会均能严格按照相关规章制度规范地召开，各位董事均能认真履行自己的职责，勤勉尽责，公司治理结构符合《公司法》《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。

2023年，公司披露了《2022年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》，国内外ESG评级机构均给予公司优良评级，明晟公司（MSCI）ESG评级提升至“BBB”级，标普全球（S&P Global）企业可持续发展评估（CSA）得分提升至29分，均处于行业上游。报告期内，结合公司制度建设、组织机构及职责权限变化的相关情况，及2023年度本部各职能部室对公司内控管理体系文件的优化修订工作，印发2023版《内部控制管理手册》《内部控制评价手册》。

公司董事会一直重视规范内幕信息管理，已制订并有效执行了《信息披露管理办法》《重大事项内部报告制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等一系列管理制度，明确了内幕信息内容、确定知情人范围、严肃利用内幕信息的责任追究制度，相关工作人员在实际工作过程中严格履行制度要求。在披露定期报告或其他重大事项时，均按制度和相关法律、法规要求，整理登记知情人员相关信息或核查董监

高买卖公司股票情况，严格控制内幕信息传递范围，加强内幕信息保密工作。

九、2024年董事会工作计划

2024年，公司董事会持续从全体股东的利益出发，紧紧围绕公司的战略规划，积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会各项工作，科学高效决策重大事项，实现全体股东和公司利益最大化。同时董事会将会继续大力推进如下工作：

（一）强化公司规范治理

公司将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定要求，完善公司基本管理制度，确保各项工作有章可循。同时，持续收集整理证券市场最新的法律法规、规章制度、监管信息，加强董事履职能力培训，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性，不断完善公司治理体系。

（二）增强风险管控管理能力

董事会将加强内控制度建设，不断健全风险防范机制，加强各类业务运营监管和风险防范，持续提高风险识别、分析和处置能力，提升上市公司规范化管理和抗风险能力，保障公司合规健康发展。

（三）高质量履行信息披露义务

公司董事会将严格执行《信息披露管理办法》的相关规定，董事

会坚持“真实、准确、完整、及时、公平”的原则开展信息披露工作，严守信息披露“质量关”，推动公司价值高质、高效传递，持续提升公司信息披露水平。

（四）提升投资者关系管理水平

董事会以投资者需求为导向，坚持多渠道、全方位投资者沟通机制，积极通过业绩说明会、投资者电话、上证e互动平台等渠道，加强与投资者的沟通，提高公司信息透明度，树立良好的资本市场形象，增进投资者的了解与认同，建立与投资者之间融洽、互信的良好关系，积极传递公司价值，稳定投资者对公司发展的信心。本报告已经公司2024年3月14日召开的第八届董事会第八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

西部矿业股份有限公司

董事会2024年4月8日

议案二

2023年度独立董事述职报告

2023年年度股东大会：

本议案的详细内容请参阅公司于2024年3月16日上载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西部矿业2023年度独立董事述职报告（黄大泽）》《西部矿业2023年度独立董事述职报告（邸新宁）》《西部矿业2023年度独立董事述职报告（童成录）》。本报告已经公司2024年3月14日召开的第八届董事会第八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

西部矿业股份有限公司

董事会2024年4月8日

议案三

2023年度监事会工作报告

2023年年度股东大会：

2023年，公司监事会全体成员依照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律，法规的要求，本着对全体股东负责的态度，切实维护公司股东的利益，谨慎、认真地履行了监事会职能，依法独立行使职权，积极开展相关工作，保证公司规范运作，维护公司利益和投资者利益。在报告期内，监事会对公司的生产经营情况、关联交易、各项决策程序、财务状况以及内部管理制度等进行了监督和核查，切实维护了公司和股东的合法权益，现将2023年监事会的主要工作报告如下：

一、监事会基本情况

报告期内，第七届监事会监事3人，监事会主席李威、监事段云宁及职工代表监事杜世红。2023年6月，公司召开2023年第4次工委会推荐杜世红任第七届监事会职工代表监事，陈文军不再担任第七届监事会职工代表监事。2023年7月，第七届监事会任期届满，公司于7月27日召开的第七届监事会第十四次会议及2023年第三次临时股东大会完成第八届监事会的换届选举工作。2023年8月14日，公司召开

第八届监事会第一次会议，选举王永宁为第八届监事会主席，第八届监事会3人：监事会主席王永宁、监事段云宁及职工代表监事杜世红。2023年10月，公司召开2023年第8次工委会推荐龚丽姣任第八届监事会职工代表监事，杜世红不再担任第八届监事会职工代表监事。2023年11月，公司召开的第八届监事会第三次会议及2023年第四次临时股东大会，改选张德春为第八届非职工代表监事，段云宁不再担任第八届非职工代表监事。截至目前，第八届监事会组成为：监事会主席王永宁、监事张德春及职工代表监事龚丽姣。监事会的人数和构成符合相关法律、法规和《公司章程》的要求。

二、监事会2023年度工作情况

报告期内公司监事会共召开6次会议，详细情况如下：

工监事候选人的议案

工监事候选人的议案

三、监事会对2023年度公司有关事项的意见

1. 公司依法运作情况

报告期内，本着对全体股东负责的原则，各位监事积极参加了公司召开的股东大会和董事会会议，对董事会的召开程序和决议过程、董事会对股东大会决议的执行和实施情况、公司董事和高级管理人员的履职情况、公司内部控制建设和执行情况等进行了相应的检查和监督。监事会认为：公司董事会严格按照国家有关法律、法规、规范性文件及公司制度的有关规定，决策程序公正透明、科学合理，并切实执行股东大会各项决议。公司董事和高级管理人员勤勉尽责、遵纪守法。公司建立了完善的内部控制体系并有效运行。

2. 公司财务的检查情况

报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，对公司的2023年年报审计工作进行监督。监事会认为公司的财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，公司财务管理规范，内控制度严格，不存在应披露而未披露的事项。

报告期内，公司续聘安永华明会计师事务所为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，聘用程序符合《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定。

3. 定期报告的审核意见

报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的四次定期报告，认为定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。安永华明会计师事务所为公司出具的标准无保留意见的2023年年度审计报告，真实、客观、准确的反映了公司的财务状况和经营成果，有利于股东对公司财务状况及经营情况的正确理解。

4. 公司内部控制情况

报告期内，监事会对公司内部控制状况进行了认真审核，监事会认为：公司已建立了能够有效覆盖公司各项财务和经营管理活动的内控制度体系并持续优化，机制运行和执行情况有效。公司内部控制体系符合国家相关法律法规以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用，不存在重大缺陷，有效提升了公司管理水平和风险防范能力，切实保证了公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。《公司2023年度内部控制评价报告》符合公司内部控制现状，客观、真实地反映了公司内部控制情况。

5. 公司信息披露情况

报告期内，公司严格按照《股票上市规则》《公司章程》《信息披

露管理办法》等法律法规要求，共披露4次定期报告和65次临时公告，对公司关联交易、利润分配、财务决算、股权收购、聘任高级管理人员等重大事项及时进行了公告。

6. 公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为公司的关联交易严格依照《公司章程》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规的相关要求，履行了审批与信息披露程序。发生的关联交易符合公司发展需要，定价公允，程序合规，独立董事均发表了事前认可声明和独立意见，并经审计与内控委员会审核，相关关联方回避表决，不存在损害公司及非关联股东的利益的情形。

7. 公司相关各方承诺履行情况

报告期内，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》（证监会公告〔2022〕16号），公司及控股股东均严格遵照承诺履行职责，未有违反承诺的情形。

8. 公司其他重大事项情况

报告期内，公司收购资产、对外担保、利润分配等事项均严格按照《股票上市规则》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》以及《信息披露管理办法》等相关法律法

规的要求，履行了必要的审批与信息披露程序，未发现内幕交易，不存在损害股东和公司利益的情况。

9. 提议召开及出席股东大会情况

报告期内，公司监事会未发生监事会提议召开股东大会的情况，所有会议的召集、召开均严格遵照《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定，未发现违反上述要求情况的出现。具体出席股东大会情况如下：

五、2024年监事会工作计划

2024年度，监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，积极认真履行监事会职能，围绕公司各项活动开展监督，加强公司内控体系建设，促进公司内控制度的不断完善和实施，进一步提高公司的规范运作，更好的维护公司和股东的权益。

2024年，全体监事会成员将持续加强自身建设，加强对国家相关法律、法规及监管规则的学习，积极参加监管机构及公司组织的专业培训，不断适应新形势发展需要，进一步增强风险防范意识，强化国家相关法规政策以及财务、审计、内控等业务知识的学习，提高自身

业务素质和监督水平，为公司规范运作、完善和提升治理水平有效发挥职能。本报告已经公司2024年3月14日召开的第八届监事会第四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

西部矿业股份有限公司

监事会2024年4月8日

议案四

2023年度财务决算报告

2023年年度股东大会：

公司2023年度实现营业收入427亿元，较上年同期增加6%，实现利润总额47.19亿元，较上年同期减少16%，实现净利润42.33亿元，较上年同期减少16%，其中归属于母公司股东的净利润27.89亿元，较上年同期减少18%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润25.56亿元，较上年同期减少22%。

截止2023年12月31日，公司合并报表的总资产521亿元，负债317亿元，资产负债率60.93%，股东权益204亿元，其中归属于母公司股东的权益153亿元。

公司2023年度财务报告已按照《企业会计准则》及相关规定编制，并经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告（详情请参阅公司于2024年3月16日上载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《西部矿业2023年度审计报告》）。

现根据安永华明会计师事务所的审计结果，对公司2023年度的决算情况报告如下：

一、合并利润表的对比

单位：元

从营业收入变动构成来看，2023年度的营业收入较上年同期增加

25.10亿元，增加6%，主要是公司有色金属采选冶收入增加。从整体毛利构成来看，2023年度公司整体营业毛利较上年同期增加1,984万元，增长比率为0.26%，主要是本期有色金属采选冶板块部分产品毛利增加。

二、合并资产负债表的对比

单位：元

上述资产负债表的对比分析列示了变动幅度超过30%的项目，其

变动原因如下：

（1）交易性金融资产较上年期末增加875%，主要是本期与西钢集团系企业债务重组取得西钢股份的股票；

（2）应收票据较上年期末减少47%，主要是上年期末收到的票据本期到期解付；

（3）应收账款较上年期末增加47%，主要是本期应收的货款增加；

（4）应收款项融资较上年期末减少76%，主要是上年期末收到的银行承兑票据本期到期解付；

（5）预付账款较上年期末减少68%，主要是本期预付的原料采购款减少；

（6）其他应收款较上年期末增加43%，主要是本期应收的期货保证金增加；

（7）一年内到期的非流动资产较上年期末减少77%，主要是本期控股子公司西矿财务向成员单位发放的一年内到期的中长期贷款减少；

（8）发放贷款及垫款（流动）较上年期末减少50%，主要是本期控股子公司西矿财务向成员单位发放的短期贷款减少；

（9）发放贷款及垫款（非流动）较上年期末增加376%，主要是

本期控股子公司西矿财务向成员单位发放的中长期贷款增加；

（10）长期应收款较上年期末增加15,449,373元，主要是与西钢集团系企业债务重组确认的留债金额；

（11）其他权益工具投资较上年期末增加214%，主要是本期受让控股股东西矿集团所持泰丰先行6.29%股权；

（12）在建工程较上年期末增加86%，主要是本期在建项目工程投入增加；

（13）开发支出较上年期末减少100%，主要是本期对形成专利技术的研发支出转入无形资产；

（14）其他非流动资产较上年期末减少40%，主要是前期购买的办公楼本期交付使用；

（15）交易性金融负债较上年期末增加424%，主要是本期末套期保值业务产生的浮动亏损增加；

（16）应付票据较上年期末减少48%，主要是本期应付票据到期支付；

（17）合同负债较上年期末减少47%，主要是本期末预收的货款减少；

（18）吸收存款较上年期末减少42%，主要是本期控股子公司西矿财务吸收的成员单位存款减少；

（19）其他流动负债较上年期末减少38%，主要是本期待转销项税减少；

（20）长期借款较上年期末增加37%，主要是本期从银行取得的长期借款增加；

（21）专项储备较上年期末减少38%，主要是本期末安全生产费结余减少。

本议案已经公司2024年3月14日召开的第八届董事会第八次会议及第八届监事会第四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

西部矿业股份有限公司

董事会2024年4月8日

议案五

2023年度利润分配方案2023年年度股东大会：

本议案的详细内容请参阅公司于2024年3月16日上载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西部矿业2023年度利润分配方案公告》（详见临时公告2024-007号）。

本议案已经公司2024年3月14日召开的第八届董事会第八次会议及第八届监事会第四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

西部矿业股份有限公司

董事会2024年4月8日

议案六

关于2023年度日常关联交易预计和实际执行情况的议案

2023年年度股东大会：

本议案的详细内容请参阅公司于2024年3月16日上载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西部矿业关于2023年度日常关联交易执行情况暨2024年预计日常关联交易的公告》（详见临时公告2024-008号）。

本议案已经公司2024年3月14日召开的第八届董事会第八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

西部矿业股份有限公司

董事会2024年4月8日

议案七

关于公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司2023年度日常关联

交易预计和实际执行情况的议案2023年年度股东大会：

本议案的详细内容请参阅公司于2024年3月16日上载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西部矿业关于公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司2023年度日常关联交易执行情况暨2024年预计日常关联交易的公告》（详见临时公告2024-009号）。本议案已经公司2024年3月14日召开的第八届董事会第八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

西部矿业股份有限公司

董事会2024年4月8日

议案八

关于2023年度董事津贴发放标准的议案

2023年年度股东大会：

随着公司业务的不断发展及规范化运作要求的持续提高，为进一步发挥外部董事的科学决策支持和监督作用，公司根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及《公司章程》等规定，结合目前整体经济环境、公司所处行业、地区经济发展水平及公司实际经营状况，拟定2023年度给予公司外部董事3万元津贴（税后），独立董事15万元津贴（税后），按实际工作时间计发，具体情况说明如下：

一、公司现有董事的构成

公司现有董事7名，其中外部董事0名，独立董事3名。

二、董事对公司这一年的平稳经营所做出的贡献

2023年，公司董事会坚持党对国有企业的领导，全面贯彻股东大会决策部署，严控公司成本，优化生产经营指标，调整产业结构，促使公司各项经营指标再创新高。对公司治理、规范运作、生产经营指标、高管队伍建设、风险控制、投融资、股权投资等方面提出了宝贵意见和建议，做出了审慎而科学的决策，给予了公司极大的支持，维护了全体股东权益。具体表现在：

1. 2023年，针对宏观经济形势和行业周期影响、经济下行压力等风险和挑战，公司董事分别就市场风险、法律风险及合规管理等方面提出了宝贵意见；

2. 制定并审议了年度生产经营计划、基本建设计划、生产保值计划、贸易操作及保值方案、预算报告、融资计划、日常关联交易计划、利润分配方案等议案，为公司2023年度各项工作的顺利开展，提供了动力和把握了方向；

3. 审议了为子公司提供担保、股权收购等事项，为子公司的健康发展提供了充足的后备资源和帮助；

4. 对于公司对外投资重大项目及关联交易事项做出了审慎而科学的决策，独立董事出具专项意见，保证了决策的独立性和客观性；

5. 独立董事对于重大事项及重要的对外披露的报告发表了独立意见，维护了全体股东权益。

三、2023年度董事津贴总额

2023年度董事津贴初步测算合计金额为45万元，具体如下表：

本议案已经公司2024年3月14日召开的第八届董事会第八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

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董事会2024年4月8日

议案九

关于2023年度监事津贴发放标准的议案

2023年年度股东大会：

为感谢监事在2023年度所做出的努力，根据《公司章程》及《监事会议事规则》之规定，建议2023年度公司外部监事（不在公司和控股股东及其关联公司任职、领薪的监事）津贴发放标准为人民币3万元（税后），并按实际工作时间计发。具体如下表：

本议案已经公司2024年3月14日召开的第八届监事会第四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

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监事会2024年4月8日

议案十

2024年度固定资产投资计划—建设工程的议案2023年年度股东大会：

根据公司2023年固定资产投资-建设工程项目计划执行情况和公司未来发展需要编制了公司《2024年度固定资产投资—建设工程项目计划》。2024年度固定资产投资-建设工程项目23项（续建项目8项，新建项目15项），计划投资352,888.09万元。本议案已经公司2024年3月14日召开的第八届董事会第八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

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董事会2024年4月8日

议案十一

关于2024年度预计日常关联交易事项的议案

2023年年度股东大会：

本议案的详细内容请参阅公司于2024年3月16日上载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西部矿业关于2023年度日常关联交易执行情况暨2024年预计日常关联交易的公告》（详见临时公告2023-008号）。

本议案已经公司2024年3月14日召开的第八届董事会第八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

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董事会2024年4月8日

议案十二

关于公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司2024年度预计日常

关联交易事项的议案2023年年度股东大会：

本议案的详细内容请参阅公司于2024年3月16日上载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西部矿业关于公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司2023年度日常关联交易执行情况暨2024年预计日常关联交易的公告》（详见临时公告2023-009号）。

本议案已经公司2024年3月14日召开的第八届董事会第八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

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董事会2024年4月8日

议案十三

2024年度财务预算报告2023年年度股东大会：

为了加强公司内部控制，强化成本费用控制、合理使用资金、优化资源配置，提高经营管理水平，公司根据实际情况和当前的市场环境、经济形势，以公司2024年度生产、基建、技改、投资等计划为依据，编制了公司2024年度财务预算。

一、2023年预算执行情况

2023年度公司实现营业收入427亿元，较预算325亿元增加102亿元，完成预算营业收入的132%；利润总额47.19亿元，较预算利润40亿元增加7.19亿元，完成预算利润的118%。

二、2024年预算情况

（一）预算编制基本原则

1. 按照《企业会计准则》和《企业会计制度》进行会计核算，会计处理方法的选用在所有重大方面均遵循了一贯性原则；我国有关法律、法规、政策以及各公司地方颁布的地方性法规在财务预算期内无重大变化，国内社会经济环境和国际经济环境无重大变化；

2. 生产指标以2024年度生产经营计划工作会议确定为依据；

3. 销量原则上按照产销率100%预算；

4. 销售价格以2024年度生产经营计划工作会议确定为依据；

5. 产品单耗按照2024年度生产经营计划工作会议确定数据编制；

6. 成本预算要求符合实际生产情况，以不高于2023年预算及平均单位成本为原则；

7. 管理费用、销售费用和制造费用按照2023年度预算及2023年预计总额孰低原则，其中招待费、通讯费、办公费等按公司规定及通知要求编制；

8. 技改、科研等专项计划和费用按运营改善部提供的计划编报；

9. 总部以及各分子公司职工薪酬按人力资源部核定金额编制；

10. 各单位其他事项以2024年度生产经营计划工作会议审定标准和要求为基础进行编制。

（二）预算编制范围

公司预算编制范围为所有分公司、全资子公司、控股子公司，纳

入预算合并报表的公司共27家。

本议案已经公司2024年3月14日召开的第八届董事会第八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

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董事会2024年4月8日

议案十四

关于为子公司提供担保的议案

2023年年度股东大会：

本议案的详细内容请参阅公司于2024年3月16日上载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西部矿业关于为子公司提供担保的公告》（详见临时公告2024-010号）。

本议案已经公司2024年3月14日召开的第八届董事会第八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

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董事会2024年4月8日

议案十五

关于公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）的议案2023年年度股东大会：

本议案的详细内容请参阅公司于2024年3月16日上载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西部矿业未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》。

本报告已经公司2024年3月14日召开的第八届董事会第八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

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董事会2024年4月8日

议案十六

关于购买董监高责任险的议案

2023年年度股东大会：

本议案的详细内容请参阅公司于2024年3月16日上载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西部矿业关于购买董监高责任险的公告》（详见临时公告2024-011号）。本议案全体董事、监事回避表决，现提请本次股东大会审议。

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董事会2024年4月8日