西部矿业：关于控股股东向其全资子公司协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告
| 证券代码：601168 | 证券简称：西部矿业 | 编号：临2024-044 |
西部矿业股份有限公司关于控股股东向其全资子公司协议转让公司部分股
份暨权益变动的提示性公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
●公司控股股东西部矿业集团有限公司（以下简称“西矿集团”）与其全资子公司青海西矿资产管理有限公司（以下简称“西矿资产”）签署了股份转让合同，西矿集团拟通过协议转让方式向西矿资产转让其所持公司130,000,000股股份，占公司总股本的5.4553%。
●本次协议转让为控股股东在同一控制下不同主体之间的股份转让，不涉及向市场增持或减持公司股份的情形，不触及要约收购。本次协议转让前后，控股股东及其全资子公司合计持股数量未发生变化，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
●本次协议转让事项尚需经上海证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户相关手续，最终实施结果存在不确定性。
一、本次权益变动基本情况
2024年9月25日，西矿集团与其全资子公司西矿资产签署了股份转让合同，西矿集团拟向西矿资产转让其所持公司130,000,000股股份，占公司总股本的
5.4553%，转让价格为人民币16.43元/股（即2024年9月25日收盘价），转让价款为人民币213,590万元。
本次协议转让前后，交易双方持股情况如下：
| 股东名称 | 股份性质 | 权益变动前 | 权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 占总股本 比例（%） | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） | ||
| 西矿集团 | 无限售流通股 | 720,290,634 | 30.2262 | 590,290,634 | 24.7709 |
| 西矿资产 | 无限售流通股 | - | - | 130,000,000 | 5.4553 |
| 合计 | 720,290,634 | 30.2262 | 720,290,634 | 30.2262 | |
二、转让双方基本情况
（一）转让方基本情况
| 名称 | 西部矿业集团有限公司 |
| 成立日期 | 2000年5月8日 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 青海省西宁市五四大街56号 |
| 注册资本 | 160,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 9163000071040638XJ |
| 法定代表人 | 张永利 |
| 经营范围 | 投资和经营矿产资源及能源项目（国家法律法规所禁止的除外，涉及资质证和许可证经营的除外），经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务；商品贸易（凭许可证经营的除外）。 |
（二）受让方基本情况
| 名称 | 青海西矿资产管理有限公司 |
| 成立日期 | 2003年9月30日 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 青海省西宁市城北区祁连路327号8楼812室 |
| 注册资本 | 348507.606200万元 |
| 统一社会信用代码 | 9163000071055047X5 |
| 法定代表人 | 段常小娜 |
| 经营范围 | 一般项目：自有资金投资的资产管理服务；住房租赁；非居住房地产租赁；市政设施管理；住宅水电安装维护服务；物业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；住宅室内装饰装修；旅游业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 |
三、转让合同主要内容
1. 合同主体
甲方（转让方）：西部矿业集团有限公司乙方（受让方）：青海西矿资产管理有限公司
2. 标的股票
2.1 交易标的系甲方持有的公司部分股票，即130,000,000股（占公司总股本的5.4553%）及该股票项下的全部权利和义务。
2.2 双方确认，本合同签订后，基于标的股票，公司因送股、公积金转增、配股等原因产生的派生股票应一并转让给乙方。
3. 转让价款及支付方式
3.1 本合同项下目标股票的转让价款以协议签订之日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）收盘价作为转让价格。
3.2经甲、乙双方协商一致，确定本合同项下股票的转让价款为人民币2,135,900,000万元（大写：贰拾壹亿叁仟伍佰玖拾万元整）。
3.3 本合同签订后15个工作日内，乙方需支付股票转让款的60%，自办理完成标的股票过户登记之日起10个工作日内支付剩余股票转让款。
4. 股票转让变更登记
本合同签订并生效后10日内，双方应于中国法律许可的最早日期向证券交易所申请办理标的股票协议转让的合规性确认手续。
5. 违约责任
甲乙双方任何一方违反本合同约定，违约方应向守约方支付本次股票转让价款的5%作为违约金。
6. 合同效力
6.1 本合同自甲方、乙方有权决策机构审议通过，且经双方签字、盖章之日起成立并生效。
6.2 本合同生效期内，未经双方协商一致，任何一方不得擅自对本协议内容进行变更或修改；经双方共同协商一致，对本协议进行变更或修改的，应签署书面文件。
6.3. 本合同未尽事宜，双方可以协商签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。对本合同的任何补充，均应签署书面文件。
四、本次权益变动对公司的影响
本次股份转让为控股股东与其全资子公司之间的内部转让，属于同一控制下不同主体之间的股份转让，转让前后，西矿集团及其全资子公司合计持有的公司股份数量和持股比例未发生变化，西矿集团仍为公司控股股东，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生影响，不会对公司治理结构及持续经营产生影响，也不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
五、所涉及后续事项及相关风险提示
1. 本次协议转让事项尚需经上海证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户相关手续，最终实施结果存在不确定性。
2. 公司将持续关注上述股份转让的进展，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会2024年9月27日