西部矿业：青海树人律师事务所关于西部矿业集团有限公司及其一致行动人青海西矿资产管理有限公司增持西部矿业股份有限公司股份的专项核查意见

青海树人律师事务所关于西部矿业集团有限公司及其一致行动人青海西矿资产管理有限公司增持

西部矿业股份有限公司股份的

专项核查意见

树律意见字〔2025〕第24号致：西部矿业股份有限公司

引言青海树人律师事务所（以下简称“本所”）接受西部矿业股份有限公司（以下简称“西部矿业”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)等法律、法规和其他规范性文件，就西部矿业控股股东西部矿业集团有限公司（以下简称“西矿集团”）及其一致行动人青海西矿资产管理有限公司（以下简称“西矿资管”）增持西部矿业(以下简称“本次增持”)相关事宜，出具本法律意见书。

声明对本法律意见书的出具，本所律师声明如下：

1.本所律师依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》以及中国证券监督管理委员会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2.西部矿业向本所承诺保证：已经提供了出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料；有关副本材料或复印件与原件一致。对于出具本法

律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所暨本所律师有赖于公司及有关人员或者其他有关机构出具的证明出具法律意见。

3.本所律师仅就与公司本次增持有关的法律问题发表意见，而不对公司所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

4.本法律意见书仅供西部矿业本次增持之目的使用，不得用于其他目的。本所律师同意西部矿业将本法律意见书随同其他需要公告的信息一并按照有关规定予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

正文

一、增持人的主体资格本次增持的增持人为西矿集团以及西矿资管。西矿资管系西矿集团全资子公司，为西矿集团的一致行动人。

（一）西矿集团名称：西部矿业集团有限公司统一社会信用代码：9163000071040638XJ法定代表人：张永利住所：青海省西宁市五四大街56号注册资本：160,000万元人民币企业类型：其他有限责任公司成立日期：2000年5月8日营业期限：2000年5月8日至2050年5月7日经营范围：投资和经营矿产资源及能源项目（国家法律法规所禁止的除外，涉及资质证和许可证经营的除外）；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务；商品贸易（涉及许可证经营的除外）。

根据增持人的说明，并经本所律师查询中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证券交易所监管信息公开网站（http://www.sse.com.cn/regulation/supervision/measures/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，西矿集团不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近3

年有严重的证券市场失信行为；（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

（二）西矿资管名称：青海西矿资产管理有限公司统一社会信用代码：9163000071055047X5法定代表人：孙文耀住所：青海省西宁市城北区祁连路327号8楼812室注册资本：348,507.6062万元人民币企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2003年9月30日营业期限：2003年9月30日至长期经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；住房租赁；非居住房地产租赁；市政设施管理；住宅水电安装维护服务；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；住宅室内装饰装修；旅游业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。根据增持人的说明，并经本所律师查询中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证券交易所监管信息公开网站（http://www.sse.com.cn/regulation/supervision/measures/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，西矿资管不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）

收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师认为，西矿集团、西矿资管合法存续，具有独立民事主体资格，不存在需要解散、终止或被吊销企业法人营业执照等影响其合法存续的情形。截至本法律意见书出具之日，西矿集团、西矿资管不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。

二、本次增持的具体情况

（一）本次增持前增持人持股情况

根据《收购管理办法》第八十三条第二款之（一）的规定，如无相反证据，投资者之间有股权控制关系，为一致行动人。根据《收购管理办法》第十二条，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。因此，西矿集团与其全资子公司西矿资管持有的公司股份应合并计算。

根据公司于2025年4月8日披露的《西部矿业股份有限公司关于控股股东及其一致行动人增持公司股份暨后续增持计划的公告》（公告编号：临2025-013，以下简称“《增持计划公告》”），本次增持前，西矿集团及其一致行动人西矿资管合计持有公司股票731,952,122股，占公司总股本的30.72%。

（二）本次增持计划的主要内容

根据《增持计划公告》，控股股东西矿集团及其一致行动人为进一步增强市场信心，维护广大投资者切身权益，促进公司持续、稳定、健康发展，决定自2025年4月7日起3个月内，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份。本次增持股份数量为公司总股本的0.15%至0.222%，即3,574,500股至5,290,023股。

（三）本次增持计划的实施情况

根据公司提供的资料，截至2025年4月17日，本次增持计划已实施完毕。西矿资管累计增持6,458,044股（含首次增持1,167,944股），占公司总股本的

0.271%，增持金额合计为9,674.70万元，全部为自有资金。

（四）本次增持后增持人的持股情况

根据公司提供的资料，本次增持计划实施后，西矿集团及其一致行动人西矿资管持有公司股票737,120,048股，占公司总股本的30.93%。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次增持系通过上海证券交易所交易系统增持，本次增持符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定。

三、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形

《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；……”。

2024年10月26日，公司披露《西部矿业股份有限公司关于控股股东及其一致行动人以专项贷款和自有资金增持公司股份计划的公告》（公告编号：临2024-049），西矿集团及其一致行动人自2024年10月28日起6个月内增持公司总股本的1%-1.729%，即23,830,000股-41,202,070股。2025年3月6日，公司披露《西部矿业股份有限公司关于控股股东及其一致行动人增持计划实施结果的公告》（公告编号：临2025-011），西矿集团及其一致行动人西矿资管累计增持41,202,033股，占公司总股本的1.729%，增持金额合计为67,933.91万元。截至2025年4月17日，本次增持计划已实施完毕。西矿资管累计增持6,458,044股（含首次增持1,167,944股），占公司总股本的0.271%，增持金额合计为9,674.70万元。

本次增持前，增持人拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，且该等事实持续超过一年。截至本法律意见书出具之日，增持人12个月内增持公司股份数量未超过公司已发行总股本的2%。

综上，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。

四、本次增持的信息披露义务履行情况

根据公司公开披露的信息并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履行了如下信息披露义务：

2025年4月8日，公司在上海证券交易所网站披露了《西部矿业股份有限公司关于控股股东及其一致行动人增持公司股份暨后续增持计划的公告》（公告编号：临2025-013），就增持主体基本情况、增持计划的主要内容、增持计划实施的不确定性风险等进行了披露。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，鉴于本次增持计划已经实施完成，公司应当就本次增持计划实施结果履行相应的信息披露义务。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；增持人本次增持符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定；本次增持属于《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形；截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履行了现阶段所必要的信息披露义务。

（以下无正文，接签章页）

专项核查意见(本页无正文，系《青海树人律师事务所关于西部矿业集团有限公司及其一致

行动人青海西矿资产管理有限公司增持西部矿业股份有限公司股份的专项核查

意见》签署页)

青海树人律师事务所

承办律师：

负责人：

丁永宁

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