西部矿业：2025年年度股东会材料

西部矿业股份有限公司

（601168）

二〇二五年年度股东会

会议材料

二〇二六年四月

西部矿业股份有限公司二〇二五年年度股东会议程

一、会议时间：

现场会议时间：

2026年

月

日

时

分开始网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即2026年

月

日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日2026年

月

日9:15-15:00。

二、会议地点：青海省西宁市海湖新区文逸路

号西矿?海湖商务中心

楼

三、会议议程：

（一）主持人宣布会议开始并通报到会股东资格审查结果，以及出（列）席会议人员

（二）董事会秘书王伟先生宣读会议须知

（三）通过推举会议监票人和计票人

（四）会议审议事项

议案一 ...... 6

2025年度董事会工作报告 ...... 6议案二 ...... 23

2025年度独立董事述职报告 ...... 23

议案三 ...... 242025年度利润分配方案 ...... 24

议案四 ...... 25

关于2025年度董事津贴发放标准的议案 ...... 25议案五 ...... 27

2026年度固定资产投资计划—建设工程的议案 ...... 27

议案六 ...... 28关于为子公司提供担保的议案 ...... 28

议案七 ...... 29

关于续购董监高责任险的议案 ...... 29议案八 ...... 30

关于制订公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ...... 30

（五）与会股东和代表质询与公司解答

（六）与会股东和代表投票表决

（七）监票人宣布会议投票表决结果

（八）见证律师宣读法律意见书

（九）与会董事签署会议相关文件

（十）主持人宣布会议结束

西部矿业股份有限公司二〇二五年年度股东会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东会规则》，本公司《公司章程》和《股东会议事规则》的规定，特制定本须知：

一、公司董事会事务部作为本次股东会的秘书处，具体负责会议相关程序性事宜。务请符合本次会议出席资格的相关人员准时到场签到并参加会议，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有效表决权的股份总数之前，会议现场登记即告终止。

二、出席会议的股东依法享有发言权、质询权和表决权等权利，应遵循本须知共同维护会议秩序。

三、本次股东会安排股东发言时间不超过半小时。股东要求在会议上发言，应于会议签到时向秘书处登记申请并获得许可，发言顺序根据持股数量的多少和登记次序确定，每位股东的发言时间不应超过五分钟。股东发言时，应首先报告其所持公司股份数量。

四、会议主持人可指定有关人员有针对性的解释和回答股东质询，回答每个问题的时间不应超过五分钟。

与本次会议议题无关或将泄露公司商业秘密或有损于股东、公司共同利益的质询，会议主持人或其指定人员有权拒绝回答。

五、会议投票表决采用现场投票与网络投票结合的方式。现场记名

投票方式，股东在投票表决时，应在表决表中对每项议案分别选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”；网络投票将通过上海证券交易所系统向全体股东提供网络形式的投票平台，网络投票方式详见公司于2026年

月

日上载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《西部矿业关于召开2025年年度股东会的通知》（详见临时公告2026-013号）。

六、会议的计票程序为：会议现场推举股东代表作为监票人、计票人，与参会见证律师共同负责监票和计票。监票人在审核表决票的有效性后，监督统计表决票并当场公布表决结果。

七、公司董事会聘请青海树人律师事务所的执业律师出席和全程见证本次股东会，并出具法律意见。

西部矿业股份有限公司董事会事务部／股东会秘书处

2026年

月

日

议案一

2025年度董事会工作报告

2025年年度股东会：

2025年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，本着对全体股东负责的精神，切实履行股东会赋予的各项职责，坚决执行股东会各项决议，扎实推进各项决议的有效实施，持续完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力，有效地保障公司和全体股东的合法权益。现将公司董事会2025年度工作情况和2026年度工作计划报告如下：

一、报告期内主要经营情况

（一）主要会计数据

（二）主要财务指标

主要财务指标

二、董事会基本情况报告期内，公司第八届董事会董事

人：董事长王海丰、副董事长赵福康、董事王伟、独立董事秦嘉龙、李计发、王正文、职工董事胡惠杰。报告期内董事会人员发生相应变动，2024年

月，董事康岩勇先生、蔡曙光先生、马明德先生因工作变动辞去公司第八届董事会董事，公司于2025年

月召开2025年第一次临时股东会，选举王海丰先生、赵福康先生、王伟先生为公司第八届董事会董事；2025年

月，董事钟永生先生因工作调动辞去第八届董事会董事，独立董事黄大泽先生因个人原因辞去第八届董事会独立董事，公司于同月召开2025年第三次临时股东会，选举王正文先生为公司第八届董事会独立董事，同时依据当月修订的《公司章程》的相关规定，公司工会委员会选举胡惠杰先生为公司第八届董事会职工董事。针对上述董事会人员变动情况，公司已及时调整第八届董事会各专门委员会成员。

三、董事会2025年度工作情况

（一）董事会会议召开情况报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定行使权利和履行义务。2025年度，公司共召开

次董事会，历次董事会会议的召集、召开及决策程序

符合法律法规及《董事会议事规则》的规定，充分发挥了董事会的决策作用。会议召开的具体情况如下：

（二）董事会组织召开股东会情况报告期内，公司董事会依规召集并组织召开股东会4次，各次会议均采用现场表决与网络投票相结合的方式进行。公司董事会严格依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《股东会议事规则》相关规定，履行重大事项“先审议、后实施”的决策程序，严格遵照股东会决议及授权开展相关工作，切实贯彻执行股东会审议通过的各项决议。报告期内，公司无重大事项未经股东会审议批准的情形，亦未发生重大事项先实施、后审议的情况。股东会召开情况如下：

（三）董事会专门委员会召开情况报告期内，公司董事会下设六个专门委员会，具体为战略与投资委员会、运营与财务委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与内控委员会及ESG发展委员会。为进一步强化审计相关职责保障，精简董事会专门委员会架构，厘清职责边界、避免职能重叠，公司于2025年12月对董事会专门委员会设置进行优化调整：将审计与内控委员会、运营与财务委员会合并为审计与风控委员会，将战略与投资委员会、ESG发展委员会合并为战略与可持续发展委员会。调整完成后，公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计与风控委员会、战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，各专门委员会严格遵照各自工作细则规范履职，充分发挥专业优势，秉持忠实勤勉原则履行相关职责，针对董事会审议的专业性事项开展专项研究并出具意见建议，为董事会的科学决策提供了坚实的专业支撑。

1.董事会战略与投资委员会报告期内，董事会战略与投资委员会召开2次会议，具体情况如下：

2.董事会运营与财务委员会报告期内，董事会运营与财务委员会召开2次会议，具体情况如下：

3.董事会提名委员会报告期内，董事会提名委员会召开

次会议，具体情况如下：

4.董事会薪酬与考核委员会报告期内，董事会薪酬与考核委员会召开

次会议，具体情况如下：

5.董事会审计与内控委员会报告期内，董事会审计与内控委员会召开8次会议，具体情况如下：

6.董事会ESG发展委员会报告期内，董事会ESG发展委员会召开2次会议，具体情况如下：

（二）董事出席董事会和股东会情况

（三）经营情况讨论与分析董事会关于报告期内经营情况讨论与分析内容，详见公司《2025年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”。

（四）完善公司法人治理情况公司依据中国证监会及交易所修订发布的《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》等近百部规章与指引，对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《信息披露管理办法》《董事长工作细则》《总裁工作细则》等26项公司治理制度开展系统性修订，完成后下发执行。同时，为落实最新监管要求，公司依规取消监事会并废止《监事会议事规则》；同步围绕强化审计与风控委员会职责保障，优化董事

会专门委员会机构设置，调整专门委员会组成及成员配置。报告期内，公司严格遵照各项规章制度规范召开股东会、董事会，全体董事均忠实、勤勉履行岗位职责，公司治理结构健全、运行规范，符合《公司法》《公司章程》及其他相关法律法规、规范性文件的规定。

（五）内部控制及风险管理报告期内，公司深化内控与风险防控一体化建设，推动内控管理从“合规达标”向“提质增效”“主动赋能”升级。2025年，公司严格对标央企内控体系建设标准，推进内控体系迭代优化，开展全方位穿透式内控评价，建立各单位综合评分机制，以评促改提升管理质效。公司扎实推进内控专项监督检查与缺陷整改闭环管理，针对自查及审计发现的缺陷，构建“顶层督办、责任下沉、节点管控”全流程整改机制，确保缺陷按期销号，防范运营风险。同时，聚焦核心业务及重点子公司，开展法人治理、内控风险管理专项检查及ESG调研，查补管理短板，同步开展内控宣贯培训，推动内控与业务流程深度融合；联合专业力量打造数智化内控模块，嵌入生产经营大数据平台，实现内控全流程线上化管控，提升工作效率与规范性。依托内控建设成果，公司优化重大风险预警机制，构建“全领域覆盖、全流程闭环、数字化赋能”的防控新格局。2025年，升级生产经营大数据平台风险预警模块，优化评估表单填报功能，搭建预警信息自动化审批推送机制，实现风险管控线上化、可视化；完善预警考核制度，

将整改工作纳入考核，强化责任落实；动态优化风险预警指标库，实现风险事前预见、事中防范、事后整改全链条管控，为公司稳健运营筑牢防线。

（六）公司获奖情况报告期内，公司获得多项资本市场荣誉，包括中国上市公司协会“2025年度上市公司董事会最佳实践案例”“2025年上市公司内部控制优秀案例”“2025年可持续发展优秀案例”“上市公司2024年报业绩说明会最佳实践”；中国证券报“金信披奖”；证券时报“第十六届中国上市公司投资者关系天马奖”“第十六届中国上市公司投资者关系管理股东回报奖”；价值在线“2025年度上市公司卓越投关建设奖”“2025年度上市公司最佳ESG实践奖”及中国有色金属环境社会及治理研究中心颁发的“2025年有色金属行业优秀ESG实践案例”等奖项，充分彰显了公司在资本市场的良好形象及卓越信誉，体现了市场投资者对公司高质量可持续发展的高度认可。

（七）独立董事履职情况公司独立董事严格依照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事管理办法》的相关规定，勤勉尽责履行各项职责与义务，审慎、规范行使公司及股东赋予的各项权利。报告期内，独立董事积极参与公司

次业绩说明会，参加青海证监局组织的ESG培训，并先后赴内蒙片区、海西片区共

家单位

深入调研，全面了解子公司经营发展情况。对于董事会审议的重大事项，独立董事均事前发表了公正、客观的独立意见，并结合自身专业专长，为董事会科学决策、公司规范运作及长远发展发挥了积极的支撑与促进作用。2025年度，共召开独立董事专门会议

次，具体情况如下：

（八）公司信息披露情况公司高度重视信息披露工作，严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，真实、准确、及时、公平、完整地披露公司信息，全力保护投资者合法权益。报告期内，共披露58份临时公告及4次定期报告，非公告上网文件4份。披露信息未出现补充、更正等情形，未出现信息披露违法违规情况，保持了良好的信息披露工作质量。在2024-2025年度的信息披露工作中，公司信息披露A级，连续两年维持最高评级。同时，公司严格执行有关内幕信息管理制度，依据相关规定进行内幕信息知情人登记管理工作，全体董事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大事项窗口期严格履行保密义务，不存在内幕交易等违法行为。

（九）投资者关系管理情况公司董事会以投资者需求为导向，坚持多渠道、全方位投资者沟通机制，持续通过股东会、业绩说明会、投资者热线、上证e互动平台、路演、反路演等多种渠道与投资者进行沟通、交流，耐心倾听投资者的心声和建议，秉持恪守信息披露原则的态度，及时准确解答投资者的疑问，加强了投资者对公司经营情况和业务进展的了解，建立了良好的投资者互动机制。报告期内，组织中小投资者走进上市公司活动

场，以直播、录播及文字交流等多种形式召开业绩说明会

场，参加投资者网上集体接待日活动

次，累计接待现场调研

次，赴外地开展一对一/一对多反路演

场，参与电话会议及线上调研

场，接待投资者逾千人，在上证e互动平台回复投资者提问共

条，回复率100%。

（十）ESG管理提升情况报告期内，公司披露了《2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》，主流ESG评级稳中有升，目前，标普CSAESG评分大幅提升至

分，位于国内行业第一；中证指数、华证指数、WindESG评级均提升至AA评级；明晟MSCIESG评级回升至BBB级；CDP气候问卷评级提升至B级。均位居国内同行业前列。入选中上协上市公司ESG优秀实践案例，首次入选标普全球《可持续发展年鉴》，荣获2025年度ESG杰出上市公司奖。

（十一）市值管理情况

年内，公司制定《西部矿业市值管理制度》，主动对接证监会、交易所等监管机构，快速响应回购增持再贷款政策，积极配合西矿集团及其一致行动人西矿资产完成两次增持，累计增持47,660,077股，占公司总股本的2%。公司始终坚持高比例回报股东，于

月完成2024年度权益分派工作，向全体股东派发现金红利

23.83亿元，分红率达

81.3%。同时，为积极响应中国证监会关于推动上市公司一年多次分红、预分红及春节前分红的相关要求，充分发挥上市公司示范引领作用，公司在春节前实施2025年前三季度利润分配，切实实现公司经营业绩与股东利益共享，增强股东获得感。截至

月

日，公司股价较2025年初上涨

83.09%，分别跑赢沪深

指数、上证指数

65.43、

64.68个百分点，市值增加

277.38亿元，有效维护了公司资本市场形象与投资者价值。

四、2026年董事会工作计划2026年度，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，勤勉尽责，科学高效决策重大事项，支持和推动公司管理层全面完成各项经营指标，实现全体股东和公司利益最大化。董事会将继续大力推进如下工作：

（一）强化公司规范运营和治理水平2026年，董事会将进一步优化公司治理结构，发挥董事会在公司治理中的核心作用，严格执行股东会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，同时重点推进第八届董事会换届工作，规范换届流程、严把人选

质量，确保换届工作平稳有序推进，搭建结构合理、专业互补、履职高效的新一届董事会班子。同时充分发挥独立董事在公司经营、决策、重大事项等方面的监督作用，促进公司规范运作和健康发展。严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定要求，完善公司基本管理制度，确保各项工作有章可循。

（二）提高信息披露质量2026年，公司董事会将继续按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和公司《信息披露管理办法》的相关规定，认真做好信息披露工作，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，力争2025-2026年度信息披露评级维持A级水平。

（三）强化市值管理水平董事会将严格依据公司《市值管理制度》，持续加强市值管理工作，完善投资者沟通渠道和方式，加强与投资者之间的互动交流，传递公司愿景及与投资者共谋发展的经营理念，增进投资者对公司的了解和认同，同时按照《未来三年股东回报规划》建立持续、稳定的分红机制，引导投资者树立长期投资和价值投资理念，积极建议控股股东在股价下行时增持公司股份，提振投资者信心与市场信心，展现控股股东的责任与担当。公司董事会将继续秉持“智慧创造价值责任成就未来”的核心理念，主动应对行业发展形势变化，深化变革创新、聚力争创一流标杆，进一

步优化资源配置效率，推动公司规模效益与盈利水平双向提升，持续开拓企业高质量发展新局。新的一年，董事会将严格在股东会领导下，加快创新发展步伐，切实落实经营管理责任，推动公司实现健康稳定发展，以稳健的经营成果持续回报全体投资者。本议案已经公司2026年

月

日召开的第八届董事会第二十七次会议审议通过，现提请本次股东会审议。

西部矿业股份有限公司

董事会2026年4月15日

议案二

2025年度独立董事述职报告2025年年度股东会：

本议案的详细内容请参阅公司于2026年3月26日上载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西部矿业2025年度独立董事述职报告（秦嘉龙）》《西部矿业2025年度独立董事述职报告（李计发）》《西部矿业2025年度独立董事述职报告（黄大泽）》。

本报告已经公司2026年3月24日召开的第八届董事会第二十七次会议审议通过，现提请本次股东会审议。

西部矿业股份有限公司

董事会2026年

月

日

议案三

2025年度利润分配方案

2025年年度股东会：

本议案的详细内容请参阅公司于2026年3月26日上载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西部矿业2025年度利润分配方案公告（2026-008号）》。本议案已经公司2026年3月24日召开的第八届董事会第二十七次会议审议通过，现提请本次股东会审议。

西部矿业股份有限公司

董事会2026年4月15日

议案四

关于2025年度董事津贴发放标准的议案2025年年度股东会：

随着公司业务持续发展及规范化运作要求不断提升，为进一步发挥独立董事在公司科学决策中的专业支撑作用与监督制衡作用，公司依据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及《公司章程》等内部制度规定，结合当前宏观经济环境、公司所处行业发展态势、地区经济发展水平及公司实际经营情况，拟定2025年度公司独立董事津贴标准为每人每年

万元（税后），按实际工作时间计发。具体情况说明如下：

一、公司现有董事构成

公司现有董事7名，其中独立董事3名。

二、董事主要贡献内容

2025年，公司董事会全面贯彻股东会决策部署，严控经营成本、优化生产经营指标、调整产业结构布局，推动公司各项经营指标实现新突破。董事会围绕公司治理、规范运作、生产经营、高管队伍建设、风险防控、投融资管理等关键领域，积极建言献策、审慎科学决策，为公司发展提供坚实支撑，切实维护全体股东的合法权益。具体工作体现如下：

1.审议并制定年度生产经营计划、基本建设计划、生产保值计划、贸易操作及保值方案、融资计划、日常关联交易计划、利润分配方案等核心议案，为公司2025年度各项经营工作的有序推进锚定发展方向、筑牢实施基础；

2.审慎审议为子公司提供担保等事项，为子公司的持续健康发展提供坚实的资源保障与运营支持；

3.针对公司关联交易相关事项作出审慎科学决策，独立董事依法出具独立意见，有效保障了决策的独立性、客观性与合规性。

三、2025年度董事津贴总额

2025年度董事津贴初步测算合计金额为45万元（税后），具体如下表：

本议案已经公司2026年3月24日召开的第八届董事会第二十七次会议审议通过，现提请本次股东会审议。

西部矿业股份有限公司

董事会2026年

月

日

议案五

2026年度固定资产投资计划—建设工程的议案2025年年度股东会：

根据公司2025年固定资产投资-建设工程项目计划执行情况和公司未来发展需要编制了公司《2026年度固定资产投资—建设工程项目计划》。2026年度固定资产投资-建设工程项目

项（续建项目

项，新建项目11项），计划投资313,378万元，其中：省内项目5项（续建4项、新建1项），计划投资23,516万元；省外项目18项（续建8项、新建10项），计划投资289,862万元。

本议案已经公司2026年3月24日召开的第八届董事会第二十七次会议审议通过，现提请本次股东会审议。

西部矿业股份有限公司

董事会2026年4月15日

议案六

关于为子公司提供担保的议案2025年年度股东会：

本议案的详细内容请参阅公司于2026年3月26日上载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西部矿业关于为子公司提供担保的公告》（详见临时公告2026-010号）。本议案已经公司2026年3月24日召开的第八届董事会第二十七次会议审议通过，现提请本次股东会审议。

西部矿业股份有限公司

董事会2026年4月15日

议案七

关于续购董监高责任险的议案2025年年度股东会：

本议案的详细内容请参阅公司于2026年3月26日上载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西部矿业关于续购董监高责任险的公告》（详见临时公告2026-011号）。本议案全体董事回避表决，现提请本次股东会审议。

西部矿业股份有限公司

董事会2026年

月

日

议案八关于制订公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案

2025年年度股东会：

为进一步规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，提高公司经营管理水平，促进公司稳健经营和可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，特制订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案已经公司2026年

月

日召开的第八届董事会第二十七次会议审议通过，现提请本次股东会审议。

附件：西部矿业股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度

西部矿业股份有限公司

董事会2026年4月15日

附件：

西部矿业股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则第一条目的意义为进一步完善西部矿业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》等有关法律法规及《西部矿业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条适用范围本制度适用于公司董事及高级管理人员。高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人及其他经公司董事会聘任的高级管理人员。第三条基本原则

（一）坚持激励与约束相统一，薪酬与风险、责任相一致，与岗位职责和分管工作目标相挂钩。

（二）坚持正确考核导向，以落实资产保值增值责任为核心，以提升价值创造能力为导向，通过绩效考核促进企业战略目标实现和年度工作任务完成。

（三）坚持效率优先、兼顾公平，高级管理人员薪酬增长与公司经济效益增长、职工工资增长相协调。

（四）坚持短期目标和长期目标相结合、结果考核与过程评价相统

一、组织绩效和个人绩效相协调。

第二章管理机构

第四条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第五条董事会薪酬与考核委员会每年度负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第六条公司董事、高级管理人员的薪酬以公司经营与综合管理情况为基础，根据经营计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职及发展情况、ESG绩效等相结合进行综合考核确定薪酬。

第三章薪酬标准

第七条薪酬标准构成

公司董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、月度绩效、年度绩效、任期激励及各类津贴组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之六十。

公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进普通职工薪酬水平提高。

第八条董事会成员薪酬

（一）独立董事：实行独立董事固定津贴。

（二）非独立董事：在公司任职的非独立董事按照其实际工作岗位及工作内容领取薪酬，不单独发放董事津贴。关联董事不在公司领取薪酬。

第九条高级管理人员薪酬

高级管理人员根据其在公司担任的具体职务、岗位，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。

第四章薪酬发放

第十条公司董事、高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。

第十一条公司董事、高级管理人员因换届、改选等原因离任的，按关联所在单位年度组织绩效考核和个人绩效评价结果后按实际任职月数核发年度绩效及任期激励；若任期内因个人原因辞职、辞退或解除劳动合同的，导致任职未届年度考核周期结束之时的，年度绩效不予兑现；因个人原因，任职未届当月、当年、任期期满而离职的，任期激励不予核发。

第五章薪酬止付追索

第十二条关于止付追索，公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和任期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情

节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和任期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和任期激励收入进行全额或部分追回。

第六章薪酬执行程序认定第十三条公司董事、高级管理人员在任职期间，因违反法律法规和规范性文件或者公司规章制度的规定，严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的，公司可视其责任和损失情况，提出扣减或取消薪酬标准或津贴的议案，报董事会或股东会审议决定。

第十四条若当事人对责任认定或追索扣回决定存在异议，可依据公司内部申诉程序提请复核，或依据国家相关法律法规及劳动合同约定寻求争议解决途径。对薪酬追索扣回方案的认定或追索扣回决定存在异议的，相关当事人有权向董事会下设的薪酬与考核委员会提出书面申诉，申诉材料需详细说明异议理由并提供相应证据。薪酬与考核委员会在收到申诉材料后，应在十个工作日内组织重新审议，必要时可召集相关当事人进行听证，并最终出具书面审议结论。

第七章薪酬调整

第十五条董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略实现服务，可随着公司发展情况和外部经营情况变化做相应的调整。

第十六条经董事会薪酬与考核委员会审批，并经董事会批准，可以临时地为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬补充。

第八章附则

第十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范

性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第十八条本制度由公司董事会负责解释，自股东会审议通过之日起生效实施。