杭齿前进：2024年年度股东大会会议资料

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司HangzhouAdvanceGearboxGroupCo.,Ltd.

2024年年度股东大会

会议资料

中国杭州二○二五年五月十五日

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目录

一、程序文件

1.....2024年年度股东大会会议议程

...... 2

2....2024年年度股东大会会议须知 ...... 4

二、会议议案1.....2024年度董事会工作报告................................................................................6

2.....2024年度监事会工作报告 ...... 17

3.....2024年度财务决算报告 ...... 20

4.....2025年度财务预算报告 ...... 22

5.....2024年年度报告全文和摘要 ...... 24

6.....2024年度利润分配议案 ...... 25

7.....关于2024年度公司相关董事薪酬的议案 ...... 26

8.....关于预计2025年度日常关联交易的议案 ...... 27

9....关于续聘2025年度审计机构的议案 ...... 32

三、报告事项

1.....2024年度独立董事（池仁勇）述职报告 ...... 35

2.....2024年度独立董事（魏美钟）述职报告 ...... 40

3.....2024年度独立董事（杜烈康）述职报告......................................................45

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

2024年年度股东大会会议议程

大会召开时间：2024年5月15日下午14:00（半天）大会召开地点：浙江省杭州市萧山区萧金路45号杭齿集团综合大楼二楼会议室大会表决方式：现场投票结合网络投票大会主持人：公司董事长杨水余先生----签到、宣布会议开始----

1.与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交股票账户卡、身份

证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等），并领取《表决票》

2.董事会秘书报告会议出席情况

3.大会主持人宣布会议开始

4.大会主持人介绍表决方式

5.大会主持人介绍现场到会股东及股东代理人

6.董事会秘书宣读大会会议须知----会议议案----

7.宣读议案1《2024年度董事会工作报告》

8.宣读议案2《2024年度监事会工作报告》

9.宣读议案3《2024年度财务决算报告》

10.宣读议案4《2025年度财务预算报告》

11.宣读议案5《2024年年度报告》全文和摘要

12.宣读议案6《2024年度利润分配议案》

13.宣读议案7《关于2024年度公司相关董事薪酬的议案》

14.宣读议案8《关于预计2025年度日常关联交易的议案》

15.宣读议案9《关于续聘2025年度审计机构的议案》

----会议报告事项----

16.独立董事分别宣读《2024年度独立董事述职报告》

----审议、表决----

17.现场参会股东及股东代理人发言、审议，并填写表决票

18.推举现场会议的计票人2名（股东及股东代理人中推荐1名，监事中指定1名），监票人2名（股东及股东代理人中推选1名，另1名由律师担任），会议以举手方式通过计票、监票人员

19.现场股东投票表决----宣布现场会议结果----

20.监票人宣布大会现场股东投票表决结果----等待网络投票结果----

21.会议休会

22.现场会议及网络投票表决情况汇总并宣布表决结果----宣布决议和法律意见----

23.宣读本次股东大会决议

24.律师发表本次股东大会的法律意见

25.会议主持人及与会董事、监事签署会议决议

26.与会董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署会议记录

27.会议主持人宣布会议结束

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会

2025年5月15日

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

2024年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知。

一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。

三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。不在签到簿上登记签到，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，可以参加会议，但不参加现场表决。

四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

五、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。

六、股东在大会上有权发言，如需发言请向大会秘书处登记，并填写发言单。股东有权就大会议案提出问题，主持人与大会秘书处视会议具体情况安排股东发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不超过五分钟，发言时请先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

七、公司董事会成员和高管人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。

八、本次会议采用现场记名投票结合网络投票方式逐项进行表决。现场股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表

决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。所有选项栏不应出现空格，打“√”以外的选项栏请以“○”表示。

在进入表决程序前退场的股东，如有委托，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决结果公布后股东提交的表决票将视为无效。

九、本次股东大会审议的9项议案为普通决议，由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权1/2以上通过。

十、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，秘书处工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会

2025年5月15日

议案一

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

2024年度董事会工作报告

（此议案经2025年4月15日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过。）各位股东及股东代理人：

受董事会委托，我谨在此作董事会工作报告。

一、董事会的履职情况2024年，面对严峻的市场形势和外部多重不利因素的影响，公司经营层紧紧围绕年度工作重点及经营目标，克难攻坚，整体运营水平持续提升。

报告期内，公司董事会共召开7次会议，具体会议情况如下：

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》、中国证监会制定的法规和有关上市公司治理的规范性文件，以及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，不断完善公司法人治理结构，规范运作，强化信息披露管理工作，努力维护全体股东利益。

2024年公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关法律、法规、规章制度的要求，积极参加公司2024年度召开的股东大会、董事会及董事会下设的专门委员会会议、独立董事专门会议，对公司关联交易等重大事项发表独立意见，保障了公司及全体股东，尤其是中小股东的利益。

公司董事会下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，促进了公司各项经营活动的顺利开展。董事会审计委员会联合公司相关职能部门，开展了2024年度会计师事务所公开招标、评标、选聘工作；对公司定期报告等进行了审议；对内部审计工作进行指导；对公司内部控制的执行进行监督并提出建议。董事会薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员薪酬及经营层经营业绩考核等事项进行审议，对公司实施2024年限制性股票激励计划进行了审核。

二、经营情况讨论与分析

（一）公司所处行业情况说明

齿轮是装备业的主要基础件，产品蕴含着装备制造业的核心制造技术，广泛应用于国民经济建设各领域，齿轮市场总体规模巨大，企业众多、行业集中度低，各企业专注于不同的应用领域。齿轮传动装置属于支持国民经济发展的基础产品，其需求受下游行业发展的驱动。

2024年，全球经济延续了低增长趋势，全球通胀水平持续下行，主要经济体的

核心商品价格通胀水平已回落至趋势水平，全球金融环境总体保持宽松，贸易和投资逐步回暖，世界经济呈现缓慢复苏态势。2024年，我国经济运行在外部压力增大、内部困难增多的条件下总体平稳、稳中有进；全年机械工业运行总体平稳，分季度看，一季度开局良好，二季度总体稳定，三季度增速放缓、呈现下行压力；四季度运行态势趋稳回升。从具体数据来看，机械工业规模以上企业数量13.2万家，较上年增加

1.1万家，产业规模再创新高；产业增加值实现平稳增长，同比增长6.0%；主要机械产品产销情况稳中向好，122种主要机械产品中，72种产品产量同比增长；对外贸易稳中有进，进出口总额达1.17万亿美元，同比增长7.5%；总体来看，2024年机械工业景气指数呈前高后稳的态势，仍位于景气区间，但机械工业仍面临有效需求不足、盈利水平明显下行、账款回收难压力加大等困难与挑战。

公司产品的下游行业主要有船舶、工程机械、风力发电、农机等，2024年公司下游行业情况如下：

1.船舶行业

2024年，随着全球经济的逐步复苏，在全球海运贸易增长、海运需求增加、老旧船舶淘汰更新等因素推动下，全球船市超预期繁荣，新船订单量创下近十年以来新高。同时，随着国际海事组织海事减排战略的出台，国际海事排放法规实施加速，市场对绿色船舶的增长需求也成为稳定世界造船市场和刺激新船需求增长的关键因素。据克拉克森研究统计，2024年全球海运贸易量增长2.6%至126.6亿吨，主要商品贸易均保持增长。在市场需求的加持推动下，2024年全球新船价格指数、二手船价格指数保持较强劲的增长势头。

我国造船业发展呈现稳中有进、提质增效的良好态势。中国造船业在国际市场份额持续扩大，造船完工量、新接订单量和手持订单量显著增长，全球份额均超过一半，据中国船舶工业行业协会统计：2024年1-12月，全国造船完工量4818万载重吨，同比增长13.8%；新接订单量11305万载重吨，同比增长58.8%；截至12月底，手持订单量20872万载重吨，同比增长49.7%。2024年8月，在《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》背景下，交通运输部、国家发展改革委联合发布了《交通运输老旧营运船舶报废更新补贴实施细则》，进一步推动老旧营运船舶更新换代和船舶运力结构调整，推动船舶行业向标准化、大型化、绿色化发展，促进国内航运业的高质量发展。但我国船舶工业未来仍将面临诸多挑战，包括市场波动、环保法规趋严、贸易保护主义、技术革新迭代加速等因素影响对我国船企的技术创新、绿色化产品研发、可持续生态系统建设等提出了更高的要求。

2.工程机械行业

2024年，随着一揽子增量政策实施、基础设施投资加大、海外市场需求回升等有利因素影响下，我国工程机械行业运行总体平稳、稳中有进。2024年以来，在新

增专项债发行放量、万亿国债落地、大规模设备更新深入推进等举措的加持下，部分地区项目开工情况好转，叠加大规模设备更新政策的推出以及低基期作用，对工程机械行业销量起到一定带动作用，工程机械主要企业主要经济指标稳步运行，行业内十二大类主要产品在总体销量、国内销量以及出口销量上的表现几乎是涨落参半。2024年工程机械总体销量同比下降，但公司所涉及的装载机、压路机、平地机细分市场表现强劲。根据中国工程机械行业协会统计数据：2024年，共销售各类装载机108,209台，同比增长4.14%；共销售各类压路机14176台，同比增长0.21%，共销售各类平地机7716台，同比增长16.8%。从海关出口数据看，2024年我国工程机械进出口贸易额为554.5亿美元，同比增长8.59%，已连续四年实现高位增长。整体来看，经过上一轮周期的高速增长后，行业内设备存量规模较大，更新换代需求有限，工程机械行业仍处于触底后微弱复苏阶段。

3.风电行业2024年，风电行业稳步增长。陆上风机机型迭代放缓，风机招标价格企稳回升，海上风电持续回暖，我国风电装机容量、招标量再创历史新高。国家利好政策的出台为风电快速发展提供有力支撑。2024年4月，国家发展改革委、国家能源局和农业农村部发布《关于组织开展“千乡万村驭风行动”的通知》提出，“十四五”期间，在具备条件的地区，以村为单位，建成一批就地就近开发利用的风电项目，为陆上风电带来增量。根据中国可再生能源学会风能专业委员会发布的《2024年中国风电吊装容量统计简报》显示，2024年，全国新增装机14388台，容量8699万千瓦，同比增长9.6%；其中，陆上风电新增装机容量8137万千瓦，占全部新增装机容量的93.5%，海上风电新增装机容量562万千瓦，占全部新增装机容量的6.5%。根据国家能源局公布的最新数据显示：2024年全年风电累计并网装机容量达到52068万千瓦，同比增长18%，风电新增装机容量79.8吉瓦，同比增长6%，其中陆上风电7579万千瓦，海上风电404万千瓦；2024年风机招标超预期高增，据风芒能源，2024年风电风机新增中标规模为197.3GW，同比增长84.57%。

在风电行业内卷式竞争加剧的背景下，国内主要整机企业在2024北京国际风能大会暨展览会（CWP2024）上共同签署了《中国风电行业维护市场公平竞争环境自律公约》，为风电行业持续健康可持续发展提供有效助力。总体来看，2024年风电行业在技术创新和大功率化推进下保持了增长态势，在产品迭代创新、供应链成本控制等手段加持之下，在行业内卷式价格竞争趋缓形势下，行业盈利水平有所好转。

4.农业机械行业

2024年的农机市场总体呈现低迷态势，10种重点产品中7种产量同比下降，但各细分领域市场表现大有不同。据农机360网数据：从销售端看，2024年一些传统市场如打捆机、青饲料收获机出现不同程度的下滑，但根（茎）类收获机和甜菜收获

机同比都增长了80%以上；从国家购置补贴看，2024年我国农机补贴消费规模预计在2023年的基础上再次下跌9.31%。虽然农机市场总体表现不佳，但我国农业机械出口再创新高，出口贸易成为拉动农机行业发展的重要力量。根据中国产业经济信息网数据，2024年我国农业机械及零部件出口总额达151.7亿美元，同比增长14.3%，其中，农业机械设备出口额为102.4亿美元，同比增长20.7%，占出口总额的67.5%；部件出口额为49.3亿美元，同比增长2.9%，占出口总额的32.5%。当前，国家大规模推动农机“两新”政策，减轻了农民的购机压力，对于处于低迷的农机市场也是一针强心剂。

（二）公司主要经营工作表现公司专注于齿轮传动装置主业，面对复杂多变的市场形势，公司经营层紧紧围绕经营目标，深入贯彻企业发展战略，外拓市场，内抓研发创新和管理优化，实现了整体运营水平的持续提升。

报告期内，公司实现营业收入230,084.86万元，同比上升22.22%；归属于母公司所有者的净利润24,081.79万元，同比增加13.88%；期间费用为22,450.07万元，同比下降8.25%。

2024年的经营工作主要表现在以下方面：

1.深耕主业，驱动内外部市场增量

公司认真研究各细分市场的变化和趋势，及时调整营销政策，适时投放新产品，梳理产业布局。船用产品内销方面，抓住公务船、新能源船舶等国家政策鼓励契机和鼓励旧船改造等市场机遇，同时加快推进相关产品的国产化替代，轻型高速产品取得一定增长，电驱和混动齿轮箱在绿色及新能源船舶应用取得了新的突破，其他新产品在风电运维船、液化品船、内河运输船、特殊领域等市场推广方面也取得一定成效。船用产品外销方面，注重客户需求，统筹渠道管控，积极推出适配当地各类船型的产品，紧抓部分海外市场的新增需求，业务覆盖领域和规模均取得一定增长。船舶推进系统方面，高技术含量的全回转舵桨、可调桨的海外市场持续增长，产品市场竞争力、营收规模和手持订单继续提升。风电产品方面，紧抓大兆瓦产品市场需求机会，优化和主机厂的商务合作，6.X兆瓦及以上产品实现了销售额的大幅增长。工程机械产品方面，深挖存量市场空间，继续加强新产品研发、推广及新领域拓展的营销力度，铲挖一体机、伸缩臂叉车等新产品已经实现小批量供货，国产化替代的多挡位动力换挡组合已交付客户，轨道交通产品开发了新的配套主机厂并取得订单。农机产品方面，顺应农机行业发展态势，结合国内政策和国外需求导向，持续推进大马力拖拉机变速箱以及大型收获机械齿轮传动产品的开发与市场拓展工作，多款大马力拖拉机变速箱产品已在海内外实现小批量交付。粉冶产品方面，在工程机械和农机领域开拓了新市场，外贸的东北亚市场与欧洲市场开始有了突破。

2.攻坚核心技术，提升产品市场竞争力公司持续提升自主创新能力，以关键核心技术攻关抓住企业发展的主动权，确保产品综合性能指标处于行业优势地位。公司全年共完成新产品开发108项、关键零部件开发7项，新增授权专利46件，其中发明专利13件。国家重点研发计划“大功率前端调速高电压海上风电机组关键技术与装备”项目完成申报；浙江省“尖兵领雁+X”科技计划中的“高集成高功率密度关节组件技术”项目启动并推进；《高性能重载齿轮传动系统设计制造与智能运维关键技术及应用》荣获浙江省科学技术进步奖一等奖；《离合分体式轻型高速船用齿轮箱》通过省级首台套装备认定。全年共获得省级以上科技奖项11项。

船用产品推动产品技术路线升级，完善产品系列型谱，对标国际前沿技术，开展产品优化工作。持续加大电推和混动齿轮箱开发力度，完成多款产品的研制并推向市场。完成多个项目主推进系统、全回转系统、喷水推进装置的研发和应用，极大地丰富了产品线。风电产品持续做好产品迭代升级，完成6.X兆瓦以上部分产品应用滑动轴承验证，及7.X兆瓦、10兆瓦新型结构产品设计。工程机械产品完成多款铲挖一体机、伸缩臂叉车、正面吊用途的液力变速器的试制验证和客户配套，完成多款电动装载机、矿卡等用途的电驱变速器的设计开发和应用，同时着力开发国产化替代产品，满足客户节能减排、绿色环保、高可靠性的需求。农机产品完成多款大马力农机、桥箱一体、动力换档变速箱研发试制和应用。精密传动领域公司将深化校企合作，开展前沿技术研究和攻关。

3.优化管理体系，持续提效降本

公司聚焦管理体系优化升级，着力推进精益管理、数字赋能、人效提升等工作。围绕效率提升推动工艺创新，生产布局持续优化，数字化工厂和工业互联网平台建设取得明显成效。加强人力资源管理，有序推进人才队伍结构优化和高技能人才培养及能力提升。加大核心员工激励力度，建立长效激励机制，实施限制性股票激励计划。深入开展降本增效工作，促进企业效益进一步提升。

三、报告期内主要经营情况（同年报，此处略）

四、关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业格局和趋势

2025年，世界经济有望继续保持温和增长，但贸易限制措施增加、地缘政治风险加剧、债务高企以及美联储货币政策对全球经济金融的影响交织叠加，经济增长仍面临较大的下行风险。2025年，虽然外部环境变化给我国经济运行带来不少困难和挑战，但我国经济持续回升向好态势不断巩固拓展，宏观政策的发力显效、新动能的支撑作用持续增强、内需潜力的有序释放等，为我国经济稳定提供有利条件，《2025

年政府工作报告》将我国经济增长目标定为5%左右。

2025年，我国机械工业面临的内外部环境依然复杂严峻，但国内环境总体继续向好，机械工业内生动力持续增强，增量政策与存量政策组合发力，机械工业供给侧改革深入推进，都成为支撑行业高质量发展的有利因素。从《2025年政府工作报告》布置重点工作任务看，对公司所处传统行业提出，要推动传统产业改造提升，加快制造业重点产业链高质量发展，强化产业基础再造和重大技术装备攻关。总的来看，机械工业未来发展仍然是机遇与挑战并存，2025年机械工业经济运行有望继续保持稳中有进的发展态势。

从公司主要产品涉及细分行业看：

1.船舶行业

从全球航运市场看，在地缘政治冲突和贸易关税等一系列不确定性因素影响下，2025年海运贸易面临的干扰风险因素依旧严峻，全球宏观经济和贸易发展对航运造船市场的支撑力度不大，同时近年批量订单已落位，在2024年的高基数之下，2025年订单较大概率出现阶段性回调。但从区域视角来看，亚洲强劲的结构性经济增长推动，油轮及散货船贡献新需求，老龄化及环保新规加速船队置换，依旧是贸易与航运增长的最强引擎。当前国际船舶市场仍处于景气周期内，预计2025年整体成交规模与近四年均值相当，全球航运业前景或将保持稳定。

根据2024年国际造船专家预测会前期预测展望，预计世界新造船市场接单将保持4500万-5000万CGT，继续保持在可观位置；完工交付方面，交付订单稳步增长，保持在4200万CGT，有望达到4500万CGT；手持订单方面，手持订单量继续保证3年以上开工。

从国内船舶看，2025年国内新造船市场稳定向好发展的总趋势没有变化。2024年5月，交通运输部等十三部门印发的《交通运输大规模设备更新行动方案》提出：

到2028年，船舶运力结构得到有效改善，实施老旧营运船舶报废更新行动，支持内河客船10年、货船15年以及沿海客船15年、货船20年船龄以上老旧船舶加快报废更新；8月份，交通运输部、国家发展改革委印发《交通运输老旧营运船舶报废更新补贴实施细则》明确了老旧营运船舶报废更新具体补贴标准、申报审核流程、资金管理发放及监督管理要求。随着政策红利的持续落地、钢材均价的继续下移、航运市场的持续向好，国内船东对老旧船舶的更新改造意愿和运力扩张信心持续增强，根据上海国际航运研究中心调查结果显示，超80%的航运企业未来有运力扩张计划。总体来看，新造船市场仍面临行业市场变化、地缘政治、贸易保护主义等多种因素影响，存在一定的高位回调压力，但船市中长期需求稳定向好，总体仍将延续新周期复苏以来的高位运行。

2.工程机械行业

2025年，随着国内宏观调控力度的加大，政策效应叠加发力，支撑行业稳定运行和高质量发展的有利因素会继续集聚增多，工程机械行业的发展环境将稳步向好。《2025年政府工作报告》提出，拟发行超长期特别国债1.3万亿元，比上年增加3000亿元，拟安排地方政府专项债券4.4万亿元，比上年增加5000亿元，重点用于投资建设、土地收储和收购存量商品房、消化地方政府拖欠企业账款等，并强调“用好超长期特别国债”、“更大力度支持两重建设”等内容；2025年3月，工信部等七部门印发《推动工业领域设备更新实施方案的通知》提出，到2027年，工业领域设备投资规模较2023年增长25%以上，规模以上工业企业数字化研发设计工具普及率、关键工序数控化率分别超过90%、75%。随着政策的深入贯彻和落地，将推动我国基础设施建设和重大项目的进展，为工程机械行业提供更多的国内市场需求，且新兴海外市场景气度的持续旺盛也为行业外贸稳定提供强有力支撑。

总体来看，未来国内的财政与投资政策的双重驱动为工程机械行业注入了强劲动力，加上经济的稳步增长、产业升级的加速推进、新型城镇化的深入实施以及绿色低碳发展的引领作用，同时伴随着国内工程机械行业朝向高端化、智能化、绿色化转型持续加快，工程机械行业将迎来更多的发展机遇。根据中国工程机械行业协会预计，2025年工程机械行业将继续呈现平稳运行、稳中有进的发展态势，主要经济指标将稳定增长，对外贸易保持基本稳定。

3.风电行业

2025年是我国“碳中和，碳达峰”目标提出后的第一个五年计划结束之年。2024年5月，国务院发布《2024—2025年节能降碳行动方案》提出到2025年底，全国非化石能源发电量占比达到39%左右；国家能源局在2025年全国能源工作会议上提出，要坚持绿色低碳转型，持续推动能源结构优化调整，大力推进风电光伏开发利用。在当前双碳、绿色能源政策的指引下，大力发展风电等新能源产业已是大势所趋，也为风电行业发展提供了广阔的前景支撑。同时，2024年下半年以来，国家对“内卷式”竞争问题重视程度不断提升。2024年12月，中央经济工作会议进一步强调“综合整治内卷式竞争”；2025年政府工作报告在纵深推进全国统一大市场建设上，首次提出综合整治“内卷式”竞争，行业竞争失序的有效整治有望推动风电招标价格的进一步回暖，加上风机招标的放量，风机企业盈利水平或将持续提升。

2025年，老旧风电场的升级改造和“以大代小”仍具备较大的市场空间，当前有大批风机已进入20年的寿命末期，老旧风机故障数量上升，随着风电机组单机容量逐年增长，预计1.0-2.0MW的在役机组将成为首批“被改造”机组。据北极星风力发电网不完全统计，2024年度全国有近30个风电升级改造项目动态，改造后总装机容量超3.6GW。从海上风电看，由于自然资源部《关于进一步加强海上风电项目用海管理的通知》已明确新建海上风电项目应当离岸30千米或水深大于30米，海上风电

深远海装机体量有望显著提升。根据中国可再生能源学会风能专业委员会预测，2025年中国风电新增装机预计将达到10500万千瓦-11500万千瓦，中国风电正在进入年新增装机1亿千瓦的新时代。

4.农业机械行业2025年，国内农机市场在政策支持、技术创新、市场需求等多方面因素的推动下，总体或将呈现趋稳缓升态势。2025年，中央一号文件《关于进一步深化农村改革扎实推进乡村全面振兴的意见》提出，要加快国产先进适用农机装备的研发与应用，推进老旧农机报废更新；2025年2月20日，农业农村部等四部门联合发布了《关于实施好2025年农业机械报废更新补贴政策的通知》，从通知看出，本次补贴范围显著扩大、资金支持力度持续增强，同时补贴政策更倾向智能化、自动化设备，农机购置补贴政策进入新一轮扩围升级周期，这意味着国家将继续加大对农机行业的支持力度，推动农机企业技术水平提升，生产更加高效、智能、环保的农机产品，满足现代农业生产的需要。同时，随着农业现代化进程的加快，农机用户对高性能、智能化农机设备的需求日益迫切，在多重政策利好下，更新农机设备的意愿增强，为农机市场的反弹提供了强劲动力。

总体来看，随着国家惠农政策的稳步实施，农业生产规模化、集约化经营趋势带来的市场需求的稳定增长及国际市场潜力的持续释放，将给农机行业带来更广阔的发展空间和市场机遇，农机市场的竞争方式也逐步从价格战向品质战转变。预计2025年，国内农机市场会逐渐向新一轮复苏的态势迈进。

（二）公司发展战略

2025年公司工作的总体思路是：聚焦传动装置主业，以市场价值创新为导向，围绕“市场攻坚、技术破壁、数智赋能、精益运营”等四个方面的工作提升为主要任务，系统推进企业高质量发展。

（三）公司经营计划

2025年公司营业收入目标为23.90亿元，期间费用控制在2.4亿元。为实现经营目标，公司将采取以下措施：

1.加强市场开拓，推动市场价值创造

公司将持续深入做好市场开拓工作，船用产品将在巩固现在市场地位和市场份额的同时，加强新型船用推进器和系统集成、电动化、智能化产品以及轻型高速产品和定制化产品的推广力度，扩大品牌影响力；风电产品将进一步优化和主机厂的商务合作、提升大兆瓦级新产品研发能力和快速定制的能力，扩大业务领域；工程机械产品将紧跟行业发展趋势，提升智能化、电动化、新能源运用等产品营收规模，继续做好国产化替代产品的推广应用工作；农机产品紧跟国家发展农机相关政策和国际市场需求，重点在大型农机产品领域发力，做好大马力拖拉机变速箱及大型自动化收获机械

变速箱的研发和市场推广。公司将在目标产品的应用场景和应用领域方面，不断挖掘市场潜力，创造新的价值。

2.加快研发创新，实现技术转型升级公司将进一步加大创新投入，全力构建更为高效的创新体系。依托公司国家级技术中心和浙江省齿轮传动和摩擦材料研究重点实验室，并加强与科研院所的合作，着力推进电动化、智能化、绿色化、高端化产品研究，积极跻身新领域，开发新产品，强化机、电、液、控核心技术攻关，推进精密传动前沿技术研究和突破，加快培育新质生产力。同时积极开展新工艺技术研究和推广，提升工艺能力，加强结构化工艺体系建设。稳步推进企业智能制造及数字化转型，提升智能化、自动化生产水平，提高生产制造效率。

3.持续管理精进，有效提升企业运营效率公司持续抓好精益管理、流程优化等工作，提高组织运营效率，并防范运营风险。继续优化内部管理体系建设，提高内部运营质量；推进人工智能技术在管理过程的运用，结合公司信息化、数字化手段，不断提升企业经营管理水平。加强高精尖人才引进工作，打造企业高效人才队伍。继续扎实推进降本增效工作。

（四）可能面对的风险

1、外部环境风险公司所处通用设备制造行业与国民经济发展和行业政策密切相关，当前国际环境依然复杂严峻，我国经济仍面临有效需求不足、部分行业产能过剩、社会预期偏弱等困难，外部宏观环境或行业政策的不确定可能会对公司业绩带来较大影响。

应对措施：公司将密切关注国内外的形势以及因此而带来的宏观经营环境的变化，加强宏观经济运行情况的跟踪研究，分析政策、行业信息，加强上下游企业间的沟通联系，及时根据政策、市场动态调整产品结构和营销模式适应变化。积极快速地处理与应对外部环境的各种风险与挑战。

2、应收账款发生坏账风险

机械行业仍普遍处于供大于求的市场形态，部分企业可能面临兼并、关停和转行的困境，应收账款存在较大风险。而随着中国消费市场的日渐成熟，主机厂和客户对产品质量要求越来越高，公司产品必须持续改进、提高才能满足，存在潜在质量成本风险；风电行业的合同均为分期付款方式并在执行中留有质量保证金，且一般质保期都在24个月以上，风电全行业过高的应收款比率的现状，存在发生坏账风险。

应对措施：公司的应收账款的增长均源自于公司正常的生产经营和业务发展，公司建立了相应的内部控制制度，以加强合同管理和销售款项的回收管理。但如果公司不能及时收回应收款项，将会影响公司的经营业绩。

3、人民币汇率变动风险

人民币汇率波动对公司的影响主要体现在出口产品的价格竞争力和进口原材料的采购成本上，汇率的波动会导致两者相应的波动。公司的产品主要向东南亚、欧洲、中东和其他地区出口，出口销售主要以美元结算，汇率的波动将影响公司以美元标价外销产品的价格水平及汇兑损益，进而影响公司经营业绩。

应对措施：公司将密切关注国际金融市场动态和外汇市场走势，完善风险识别和应对机制，建立风险决策和操作流程，有效控制汇率波动风险。

4、成本控制的风险

公司生产的齿轮箱产品原材料主要为各类钢材、轴承和各类标准件等，当有色金属、钢材、石油、天然气、农产品等大宗商品价格波动时，将影响生产成本和效益，对公司的经营业绩带来不确定性；为稳定职工技术队伍，根据社会平均工资变动情况，可能会增加公司的人工成本；公司地处城区，为满足环保要求的提高可能需增加环保设施和改造的投入，从而增加公司的营运成本。

应对措施：公司将通过全面预算管理，严格控制成本费用，努力实现增收节支；通过精益管理、工艺优化、信息化集成等手段，提高运营效率，发挥规模优势。同时在现有人员规模下，通过业务培训和企业文化落地等方式进一步提升员工综合素养和工作效率。

5、技术更新及产品开发风险

国家的产业政策支持产业向高端化、数字智能化、绿色化方向发展，公司产品在这方面有较大发展空间，公司为拓展产品领域不断自主研发新产品，不断更新换代的市场需求变化决定了产品和技术的开发创新是一个持续性过程。公司研发方向的判断受不确定因素影响较多，公司如不能准确把握技术发展趋势和市场需求变化情况，因之导致技术更新和产品开发推广出现失误，使公司面临技术更新及产品开发的风险。

应对措施：公司拟从研发人力、资金投入和市场调研、开发力度等方面加大力度，同时加强与国内外专业团队的合作，共同研制开发新产品，以强大的技术支持资源优势来保证研发实力。对于已形成产业化的产品进行深度开发，加快其升级换代，保持技术优势。

以上报告，请各位股东及股东代理人审议并表决。

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会

2025年5月15日

议案二

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

2024年度监事会工作报告（此议案经2025年4月15日召开的第六届监事会第十三次会议审议通过。）各位股东及股东代理人：

受监事会委托，我谨向股东大会作监事会工作报告。

一、监事会的工作情况2024年度，公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》等有关规定，认真履行监事会的职责，坚持“勤勉、尽责、严谨、公正”的工作态度和向全体股东负责的原则，以财务监督为核心，独立开展工作，全方位密切关注公司的整体经营状况，关心公司重大举措，对公司董事会、高级管理人员、公司经营和财务状况、内部控制、信息披露，特别是股东大会决议贯彻执行情况进行监督检查。现将监事会在本年度的主要工作报告如下：

一、监事会的工作情况监事会成员通过出席和列席本年度股东大会、董事会、监事会及其他重要会议，及时了解公司重大经营事项和重大决策情况，并提出建议；同时对公司重大经营事项的决策程序和执行过程行使了监督权，起到了法定监督作用。

报告期内，公司共召开了5次监事会会议，审议通过10项议案。全体监事均亲自出席会议，对监事会审议的议案未提出异议。监事会会议的召集、召开和审议程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。具体情况如下：

二、监事会的总体评价

1.公司依法运作情况报告期内，通过对公司董事及高级管理人员行为的监督，监事会认为：公司能够严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的要求，依法经营。公司重大经营决策合理，其程序合法有效；公司建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制；公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠诚勤勉、审慎履职。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》或损害公司股东、公司利益的行为。

2.检查公司财务情况报告期内，公司监事会对公司财务状况、财务管理等方面进行了监督并对公司定期报告提出书面审核意见，监事会认为：公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，公司每季度的财务报表及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的年度审计报告能够真实、客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

3.对内部控制评价报告的审阅情况通过对董事会关于公司《2024年度内部控制评价报告》、公司内部控制制度的建设和运行情况进行审核，监事会认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律法规要求，符合当前公司生产经营实际需要，在公司经营管理的各个关键环节起到了较好的防范作用。公司《2024年度内部控制评价报告》客观反映了公司内部控制的现状。

4.内幕信息知情人管理制度实施情况报告期内，公司按照要求严格执行和实施内幕知情人登记管理、报备工作，规范信息传递流程。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守《内幕信息知情人登记管理制度》，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息从事内幕交易等违规行为。

5.对2024年限制性股票激励计划审议情况

（1）报告期内，监事会对公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要》《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》进行了审核，认为内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；本次限制性股票激励计划的实施将有利于健全公司长效激励机制，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（2）监事会对2024年限制性股票激励计划激励对象名单进行了审核，认为激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和规范性文件所规定的激励对象条件，作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（3）监事会对2024年限制性股票激励计划调整授予价格和授予数量等事项进行了审核，认为本次授予价格、授予数量的调整符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，激励对象符合相关法律法规规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效。

（4）监事会对公司2024年限制性股票激励计划授予对象进行了核查，认为激励计划授予条件已经成就，同意以2024年6月3日为授予日，向符合条件的激励对象授予限制性股票。

6.对公司定期报告的审核

监事会对公司2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告和2024年第三季度报告均进行了审核并出具了书面审核意见，监事会认为上述报告的编制和审议程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》、内部管理制度的各项规定。公司编制的定期报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。

7.股东大会决议执行情况

报告期内，公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为：公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。

三、2025年监事会工作思路

2025年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，运用法定职权并结合公司实际，忠实、勤勉、有效的履行监督职责。监事会将对董事会的依法运作、董事及高级管理人员的履职等进行监督检查，依法列席和出席公司董事会、股东大会及相关工作会议，及时掌握公司重大决策事项和了解各项决策程序的合法性、合规性，进一步促进公司的规范运作。同时，监事会成员将加强专业知识的学习，总结和改进工作方法，进一步提高监督能力和工作水平，切实维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

以上报告，请股东及股东代理人审议并表决。

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司监事会

2025年5月15日

议案三

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

2024年度财务决算报告

（此议案经2025年4月15日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过。）各位股东及股东代理人：

2024年，公司上下紧紧围绕经营目标，外拓市场，内抓研发创新和管理优化，实现了整体运营水平的持续提升。

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，现就2024年度财务决算报告如下：

一、营业总收入情况：

2024年度实现营业收入230,084.86万元，同比上升22.22%，主要系风电产品销售收入同比上升所致。

二、成本费用情况：

2024年度营业成本188,209.02万元，同比上升30.41%，毛利率为18.20%，同比下降5.14个百分点，主要原因是销售收入上升及销售结构变动；

2024年度税金及附加2,450.03万元，同比上升28.23%，主要原因是本期应缴土地税、房产税同比增加；

2024年度销售费用4,685.66万元，同比上升1.94%，主要原因是本期营销业务费用同比有所上升；

2024年度管理费用15,300.09万元，同比下降8.84%，主要原因是公司控制内部管理成本，日常经营费用同比有所减少；

2024年度研发费用12,233.62万元，与上年基本持平；

2024年度财务费用2,464.32万元，同比下降20.24%，主要原因是公司利用闲置资金进行现金管理，利息收入同比增加；

2024年度其他收益3,647.10万元，同比上升43.02%，主要原因是本期收到的政府补助及增值税加计抵减同比增加；

2024年度投资收益18,496.94万元，同比上升7.96%，主要原因是联营企业萧山农商行投资收益同比增加；

2024年度公允价值变动损益1.88万元，同比下降98.52%，主要原因是期末交易性金融资产同比减少，其公允价值变动收益随之减少；

2024年度信用减值损失606.40万元，同比上升358.79%，主要原因是一年以上应收账款同比增加，其坏账准备计提同比增加；

2024年度资产减值损失2,111.95万元，同比减少26.38%，主要原因是存货跌价

准备计提同比有所减少；

2024年度资产处置收益301.58万元，同比上升342.28%，主要原因是本期收到政府地铁站建设涉及土地及建筑物处置收益；

2024年度营业外收入258.71万元，同比上升2,487.33%，主要原因是本期赔偿款同比增加；

2024年度营业外支出32.03万元，同比下降43.67%，主要原因是公益捐赠支出同比减少；

2024年度所得税费用-171.34万元，同比下降151.74%，主要原因是递延所得税的变化及部分子公司利润同比下降。

三、盈利情况：

2024年度实现利润总额24,697.95万元，同比上升11.82%；实现净利润24,869.29万元，同比上升14.31%；归属于母公司股东的净利润24,081.79万元，同比上升13.88%；基本每股收益0.60元，同比上升13.89%；加权平均净资产收益率

9.55%，同比上升0.09个百分点。

四、资产结构情况：

截止2024年12月31日，公司资产总额为497,247.32万元，同比上升3.96%；负债总额222,200.71万元，同比下降5.67%；资产负债率为44.69%，同比减少4.56个百分点；归属于母公司所有者权益合计265,759.08万元，同比增加13.57%。归属于上市公司股东的每股净资产为6.51元，同比增加11.37%。

五、现金流量情况：

2024年度经营活动产生的现金流量净额为8,096.91万元，同比增加41.13%，主要原因是公司消化前期库存，本期采购付款额同比减少。

2024年度投资活动产生的现金流量净额为4,529.55万元，同比增加净流入13,127.37万元，主要原因是公司本期购买的理财产品同比减少。

2024年度筹资活动产生的现金流量为净流出4,869.13万元，同比增加净流入1,042.35万元，主要原因是公司本期收到限制性股票认购款，及本期偿还有息债务净流出同比有所增加。

以上报告，请股东及股东代理人审议并表决。

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会

2025年5月15日

议案四

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

2025年度财务预算报告（此议案经2025年4月15日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过。）各位股东及股东代理人：

根据2024年度公司生产、经营情况以及对2025年度的市场预测，公司及下属各控股子公司对2025年度经营目标分别编制了财务预算，现将合并的2025年度公司财务预算报告如下：2025年度预计营业总收入23.90亿元，期间费用为2.40亿元。

为顺利完成公司2025年度财务预算，公司2025年的主要经营措施如下：

一、加强市场开拓，推动市场价值创造

公司将持续深入做好市场开拓工作，船用产品将在巩固现在市场地位和市场份额的同时，加强新型船用推进器和系统集成、电动化、智能化产品以及轻型高速产品和定制化产品的推广力度，扩大品牌影响力；风电产品将进一步优化和主机厂的商务合作、提升大兆瓦级新产品研发能力和快速定制的能力，扩大业务领域；工程机械产品将紧跟行业发展趋势，提升智能化、电动化、新能源运用等产品营收规模，继续做好国产化替代产品的推广应用工作；农机产品紧跟国家发展农机相关政策和国际市场需求，重点在大型农机产品领域发力，做好大马力拖拉机变速箱及大型自动化收获机械变速箱的研发和市场推广。公司将在目标产品的应用场景和应用领域方面，不断挖掘市场潜力，创造新的价值。

二、加快研发创新，实现技术转型升级

公司将进一步加大创新投入，全力构建更为高效的创新体系。依托公司国家级技术中心和浙江省齿轮传动和摩擦材料研究重点实验室，并加强与科研院所的合作，着力推进电动化、智能化、绿色化、高端化产品研究，积极跻身新领域，开发新产品，强化机、电、液、控核心技术攻关，推进精密传动前沿技术研究和突破，加快培育新质生产力。同时积极开展新工艺技术研究和推广，提升工艺能力，加强结构化工艺体系建设。稳步推进企业智能制造及数字化转型，提升智能化、自动化生产水平，提高生产制造效率。

三、持续管理精进，有效提升企业运营效率

公司持续抓好精益管理、流程优化等工作，提高组织运营效率，并防范运营风险。

继续优化内部管理体系建设，提高内部运营质量；推进人工智能技术在管理过程的运用，结合公司信息化、数字化手段，不断提升企业经营管理水平。加强高精尖人才引进工作，打造企业高效人才队伍。继续扎实推进降本增效工作。

以上报告，请股东及股东代理人审议并表决。

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会

2025年5月15日

议案五

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

2024年年度报告全文和摘要（此议案经2025年4月15日召开的公司第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十三次会议审议通过。）各位股东及股东代理人：

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2021年修订）》等相关法律法规的规定，公司董事会对整个报告期内公司生产经营、财务状况、投资发展、治理内控等情况总结分析，包括公司董事会报告，股份变动及股东情况，董事、监事、高级管理人员和员工情况，公司治理情况，内部控制，报告期内发生的重要事项及当期财务会计报告等，编制了《公司2024年年度报告》（全文和摘要）（具体内容见年报全文）。

公司董事会审计委员会按照公司《董事会审计委员会工作规则》等有关规定勤勉尽责地审核了年度报告，与公司管理层及年审注册会计师进行了充分有效的沟通，认为公司2024年年度报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司经营成果及财务状况，编制和审议的有关人员不存在泄露报告信息的行为。

以上报告，请股东及股东代理人审议并表决。

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会

2025年5月15日

议案六

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

2024年度利润分配议案

（此议案经2025年4月15日召开的公司第六届董事会第十六次会议审议通过。）各位股东及股东代理人：

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审〔2025〕310Z0377号），公司2024年度实现归属于母公司所有者的净利润为240,817,913.87元，截至2024年12月31日，公司母公司口径可供股东分配的利润为人民币1,129,884,758.70元。

公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，公司董事会拟定本次利润分配方案如下：

拟向全体股东每股派发现金红利0.06元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本数为407,975,000股，以此计算合计派发现金红利24,478,500.00元（含税），本年度公司现金分红占归属于上市公司股东的净利润比例为10.16%。不派送红股，不进行资本公积转增股本。

以上议案，请股东及股东代理人审议并表决。

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会

2025年5月15日

议案七

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司关于2024年度公司相关董事薪酬的议案（此议案经2025年4月15日召开的公司第六届董事会第十六次会议审议通过。）各位股东及股东代理人：

根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作规则》等规定和要求，2024年度，相关董事在公司领取薪酬情况详见下表：

注：公司独立董事津贴标准为人民币8万元/人（税后），且已经以前年度股东大会审议。

以上议案，请股东及股东代理人审议并表决。

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会

2025年5月15日

议案八

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司关于预计2025年度日常关联交易的议案各位股东及股东代理人：

为满足公司日常生产经营业务的需要，公司2025年预计与杭州前进锻造有限公司（以下简称“前进锻造”）、杭州爱德旺斯驱动链科技服务有限公司（以下简称“驱动链科技”）、浙江萧山农村商业银行股份有限公司（以下简称“萧山农商行”）发生销售货物或提供劳务、采购货物或接受劳务、租赁服务、存贷款业务等日常关联交易。具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）2024年日常关联交易的预计和执行情况

单元：万元

（二）2025年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

关联人

注：

1.占同类业务比例=该类关联交易预计金额/2024年度同类业务实际金额。

2.2024年实际发生金额为不含税金额。萧山农商行的实际已发生金额是指截至11月末的日最高存贷款余额。

3.存贷款业务中，2025年预计金额为日最高存贷款余额。

二、关联方基本情况和关联关系介绍

（一）关联方基本情况

1、杭州前进锻造有限公司

（1）统一社会信用代码：913301097654752861

（2）法定代表人：张梦楠

（3）注册资本：3,360万元

（4）注册地址：浙江省萧山区瓜沥镇坎山路189号

（5）经营范围：钢压延加工；金属切削加工服务；模具制造；机械零件、零部件加工；金属表面处理及热处理加工；货物进出口;技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

（6）最近一期的主要财务数据（数据未经审计）

单位：万元

（7）股权结构

2、杭州爱德旺斯驱动链科技服务有限公司

（1）统一社会信用代码：91330109MA28L445XW

（2）法定代表人：杨水余

（3）注册资本：2,000万元

（4）注册地址：浙江省杭州市钱塘区临江街道纬五路3399号一二厂房再制造厂区

（5）经营范围：风力发电驱动链及齿轮箱的上门维修、远程监控、故障诊断分析；风力发电驱动链的销售；齿轮箱及零配件的销售；风力发电驱动链及齿轮箱的测试分析及检测产品的销售；风力发电驱动链及齿轮箱的维修维护技术、故障诊断分析技术的技术服务；风力发电机组状态监测产品的销售及技术服务；风力发电技术领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电力设备远程监控服务及技术改造业务**（以公司登记机关核定的经营范围为准）

（6）最近一期的主要财务数据（数据未经审计）

单位：万元

（7）股权结构

3、浙江萧山农村商业银行股份有限公司

（1）统一社会信用代码：91330100143568234F

（2）法定代表人：林时益

（3）注册资本：299,666.533万元

（4）注册地址：浙江省萧山区盈丰街道鸿宁路2288号

（5）经营范围：经中国银行业监督管理委员会依据有关法律法规和其他规定批准的业务；基金销售。

（6）最近一期的主要财务数据（数据未经审计）

单位：万元

（7）股权结构

（二）关联关系

公司持有前进锻造45%的股权，公司副总经理侯波、邓林担任前进锻造董事；公司持有杭州临江前进齿轮箱有限公司100%的股权，杭州临江前进齿轮箱有限公司持有驱动链科技50%的股权，公司董事长杨水余担任驱动链科技董事长，副总经理楼渊担任驱动链科技董事；公司持有萧山农商行5.8185%的股权，公司董事长杨水余担任萧山农商行董事。

前进锻造、驱动链科技、萧山农商行符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系的情形。

（三）关联方履约情况公司关联方前进锻造、驱动链科技、萧山农商行经营情况和财务状况良好，具备持续履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）主要内容公司与上述关联方分别发生的关联交易内容主要为：

1、销售货物、提供劳务；

2、采购货物、接受劳务；

3、提供租赁服务；

4、存贷款业务等金融服务。上述日常关联交易为公司正常生产经营所发生的，是公司与关联方之间日常的合理经济行为。

（二）定价政策与依据

1、定价政策：与上述关联方之间进行的交易均以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

2、定价依据：与上述关联方进行的交易价格均以市场价格为基础，同时参照公司与其他交易对方发生的同类交易价格，关联交易定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则。

公司董事会已授权公司管理层根据实际经营情况需要，在关联交易预计额度内办理相关具体事宜及签署相关协议和文件。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司本次与前进锻造、驱动链科技、萧山农商行进行的日常关联交易，主要是为满足公司日常生产经营业务的需要，有利于公司充分发挥相关方资源优势，实现资源的优势互补与合理配置，有助于公司持续稳定发展。

上述日常关联交易符合公司的整体利益，交易的定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不存在影响公司独立性的情形，公司主要业务不会对关联方产生较大依赖。

以上议案，请股东及股东代理人审议并表决。

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会

2025年5月15日

议案九

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司关于续聘2025年度审计机构的议案

（此议案经2025年4月15日召开的公司第六届董事会第十六次会议审议通过。）各位股东及股东代理人：

公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）为公司2025年度审计机构，负责本公司2025年度财务报告审计工作和内部控制审计工作。具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26，首席合伙人刘维。

2.人员信息

截至2024年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人212人，共有注册会计师1552人，其中781人签署过证券服务业务审计报告。

3.业务规模

容诚会计师事务所经审计的2023年度收入总额为287,224.60万元，其中审计业务收入274,873.42万元，证券期货业务收入149,856.80万元。

容诚会计师事务所共承担394家上市公司2023年年报审计业务，审计收费总额48,840.19万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，批发和零售业等多个行业。容诚会计师事务所对杭州前进齿轮箱集团股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为282家。

4.投资者保护能力容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。

近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：

2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚会计师事务所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

5.诚信记录

容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施14次、自律监管措施6次、纪律处分2次、自律处分1次。

63名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次（同一个项目）、监督管理措施21次、自律监管措施5次、纪律处分4次、自律处分1次。

（二）项目信息

1.基本信息。

项目合伙人：陈芳，2009年成为中国注册会计师，2009年开始从事上市公司审计工作，2021年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署或复核过杭齿前进、福赛科技、精智股份、宏正设计、通锦股份等上市公司或新三板公司审计报告。

项目签字会计师：张雪生，2016年成为中国注册会计师，2013年开始从事上市公司审计业务，2022年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署或复核过杭齿前进、日盈电子、无锡振华、零点有数、鼎胜新材、云意电气等多家上市公司审计报告。

项目签字会计师：李凯锐，2022年成为中国注册会计师，2017年开始从事上市公司审计业务，2022年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署或复核过杭齿前进、方圆塑机、德联科技等上市公司或新三板公司审计报告。

项目质量复核人：周丽娟，2007年成为中国注册会计师，2006年开始从事上市公司审计业务，2023年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署或复核过杭齿前

进、长信科技、长青股份、歌力思等多家上市公司审计报告。

2.诚信记录项目合伙人陈芳、签字注册会计师张雪生、签字注册会计师李凯锐、项目质量复核人周丽娟近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

3.独立性容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

本期年报审计费用为98万元，较上期审计费用无变动。本期内控审计费用为20万元，较上期审计费用无变动。

二、本次续聘生效日期本次续聘容诚会计师事务所事项自公司股东大会审议通过之日起生效。

以上议案，请股东及股东代理人审议并表决。

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会

2025年5月15日

报告一

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2024年度独立董事（池仁勇）述职报告各位股东及股东代表：

本人作为杭州前进齿轮箱集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》、公司《独立董事工作规则》等规定，在2024年度任职期间，本人审慎行使独立董事权利，勤勉尽责，依法充分履职，按时出席了公司董事会、各专门委员会及独立董事专门会等相关会议，在董事会中充分发挥了独立董事审核、监督和专业咨询的作用，促进了公司规范运作，维护了公司的整体利益，有效保护了股东特别是中小股东的合法权益。

本人现就2024年度履职情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

1.基本资料

本人池仁勇：男，1959年1月出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生，教授。现任浙江工业大学教授、博导，历任浙江工业大学副教授、教授。自2019年9月起任本公司独立董事。

2.独立性情况的说明

本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及主要股东、实际控制人不存在亲属、持股、任职、重大业务往来等利害关系或其他可能影响其进行独立客观判断关系的情形，充分保持了独立性要求，能够独立公正地履行职责，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》中关于独立董事独立性的要求。

二、独立董事年度履职概况

2024年度，公司共计召开了2次股东大会、7次董事会、7次审计委员会、2次薪酬与考核委员会、3次独立董事专门会议，本人均积极参加了相关会议。报告期内，作为公司独立董事，我主动了解公司运行情况，积极参加公司经营发展战略研讨，结合自身专业优势，为公司发展提出建议。

针对董事会决策事项，会前我认真审阅了议案资料，并对所需的议案背景资料及时向公司了解和充分沟通；在决策过程中，我积极运用自身知识和经验优势，审慎发表独立专业意见并行使表决权，为提高董事会决策的合理性与科学性发挥了积极作用，维护了公司整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。公司对我的工作也给予极大的支持，未有妨碍本人工作独立性的情况发生。

报告期内，本人出席会议情况如下：

1.出席股东大会、董事会情况

2.出席董事会专门委员会情况

本人为董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员。报告期内，公司未召开上述专门委员会；报告期内，本人没有提议召开董事会、股东大会和独立聘请外部审计机构、咨询机构等行使独立董事特别职权的情况。

3.出席独立董事专门会议情况

报告期内，本人亲自出席并主持了独立董事专门会议3次，会议主要涉及关联交易事宜。根据公司提供的会议资料，本人对关联交易目的、定价依据及对公司影响等情况做了深入了解，基于独立、客观的判断，对相关议案均投了赞成票。

4.与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计部门及会计师事务所积极进行交流,对审计计划、重点审计事项、审计人员配备及工作安排等情况予以重点关注，在定期报告审议、披露前与会计师事务所就定期报告财务数据进行了深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

5.与中小投资者沟通情况

报告期内，本人通过多种渠道了解中小股东关心和关注的事项，并就可能影响中

小股东利益的事项提出意见和建议；同时本人通过参加业绩说明会、股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，切实维护公司和中小股东的合法权益。

6.现场考察及公司配合独立董事工作情况报告期内，本人高度关注内外部环境及市场变化对公司运营的影响，及时获悉了公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态。除出席公司董事会专门委员会、独立董事专门会、董事会、股东大会会议外，本人还通过调研、视频电话等多种方式对公司经营状况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行深入了解，本人现场办公时间满足法律、法规等规则制度要求。

报告期内，公司经营管理层高度重视与本人的定期沟通交流，积极向我介绍了公司运营情况，充分支持并积极配合本人在履行独立董事职责时的各项工作，及时发出会议通知，详细提供会议资料，同时为本人参会及考察时提供通讯、人员、会务等便利条件，保障了本人作为独立董事有效行使职权。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2024年度，本人就以下重点关注事项向公司董事会发表了相关独立审核意见：

1.关联交易

报告期内，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于全资子公司杭州临江前进齿轮箱有限公司向杭州爱德旺斯驱动链科技服务有限公司增资暨关联交易的议案》、第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整全资子公司临江公司向爱德旺斯驱动链增资方案暨关联交易的议案》、第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》。本人在董事会审议前，通过参加独立董事专门会议对上述议案提出了审核意见，认为上述关联交易及日常关联交易的定价公允、合理，是为满足公司正常生产经营需要开展，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不存在影响公司独立性的情形。

2.定期报告及内部控制评价报告审议及披露情况

报告期内，公司严格按照《证券法》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报告的一般规定》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的要求，按时编制并披露了公司年度报告、半年度报告、季度报告及内部控制评价报告，公司披露的财务报告真实、准确、完整，内部控制设计与执行有效。上述报告已经公司董事会、监事会或股东大会审议，公司董事、监事及高级管理人员对定期报告签署了书

面审核意见。

3.变更会计师事务所报告期内，公司按照相关规定需变更会计师事务所，审计委员会联合公司相关职能部门，开展了公司会计师事务所公开招标、评标、选聘工作，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于聘请2024年度审计机构的议案》。本人对上述事项进行了审核，认为2024年将天健会计师事务所（特殊普通合伙）变更为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）是公司依据相关法律法规的规定决定的，变更程序合法有效，且通过对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等进行审查，本人认为其具备承担公司财务审计和内部控制审计的能力，同意聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计单位。公司2023年年度股东大会审议通过了上述事项。

4.高级管理人员薪酬报告期内，本人对公司的高级管理人员2023年度的薪酬情况进行了审核，认为公司2023年度高级管理人员薪酬的发放能够与经营责任、经营风险、经营业绩挂钩，能够起到激励约束的效果，年度报告披露的金额与实际发放情况相符，符合《公司高管人员年薪标准及考核办法》，不存在损害公司整体利益的情形。

5.股权激励计划报告期内，本人对公司实施的2024年限制性股票激励计划进行了审核，认为本次股权激励计划内容符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律法规的规定，有利于公司持续健康的发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

同时，本人作为公司独立董事，根据《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，就公司于2024年5月15日召开的2023年年度股东大会审议的2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集了投票权。

四、总体评价和建议

2024年，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规，以及《公司章程》、公司《独立董事工作规则》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实尽职履责，通过董事会及各专门委员会参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和

股东特别是中小股东的合法权益。

2025年，本人将继续保持充分的独立性，一如既往地关注公司的发展，不断加强与其他董事、监事、经营管理层的沟通,在公司治理、内部控制、财务监督等各方面忠实、诚信、勤勉地履行职责，高度关注如关联交易、会计政策变更、聘任会计师事务所、股权激励等影响中小投资者利益的重大事项，充分发挥独立董事作用，为提升公司的治理水平和高质量发展提出建议和意见。

特此报告。

独立董事：池仁勇2025年5月15日

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2024年度独立董事（魏美钟）述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为杭州前进齿轮箱集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》、公司《独立董事工作规则》等规定，在2024年度任职期间，本人审慎行使独立董事权利，勤勉尽责，依法充分履职，按时出席了公司董事会、各专门委员会及独立董事专门会等相关会议，在董事会中充分发挥了独立董事审核、监督和专业咨询的作用，促进了公司规范运作，维护了公司的整体利益，有效保护了股东特别是中小股东的合法权益。

本人现就2024年度履职情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

1.基本资料

魏美钟：男，1971年8月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生，正高级会计师，注册内部审计师。现任杭州每刻科技有限公司董事长，曾任浙江大华技术股份有限公司副总经理兼财务总监。自2019年9月起任本公司独立董事。

2.独立性情况的说明

本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及主要股东、实际控制人不存在亲属、持股、任职、重大业务往来等利害关系或其他可能影响其进行独立客观判断关系的情形，充分保持了独立性要求，能够独立公正地履行职责，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》中关于独立董事独立性的要求。

二、独立董事年度履职概况2024年度，公司共计召开了2次股东大会、7次董事会、7次审计委员会、2次薪酬与考核委员会、3次独立董事专门会议，本人均积极参加了相关会议。报告期内，作为公司独立董事，我主动了解公司运行情况，积极参加公司经营发展战略研讨，结合自身专业优势，为公司发展提出建议。

针对董事会决策事项，会前我认真审阅了议案资料，并对所需的议案背景资料

及时向公司了解和充分沟通；在决策过程中，我积极运用自身知识和经验优势，审慎发表独立专业意见并行使表决权，为提高董事会决策的合理性与科学性发挥了积极作用，维护了公司整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。公司对我的工作也给予极大的支持，未有妨碍本人工作独立性的情况发生。

报告期内，本人出席会议情况如下：

1.出席股东大会、董事会情况

2.出席董事会专门委员会情况

本人作为董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，均出席了董事会相关专门委员会会议。报告期内，本人对董事会及专门委员会会议议案都投了赞成票，无反对票或弃权票；报告期内，本人没有提议召开董事会、股东大会和独立聘请外部审计机构、咨询机构等行使独立董事特别职权的情况。

3.出席独立董事专门会议情况

报告期内，本人亲自出席独立董事专门会议3次，会议主要涉及关联交易事宜。根据公司提供的会议资料，本人对关联交易目的、定价依据及对公司影响等情况做了深入了解，基于独立、客观的判断，对相关议案均投了赞成票。

4.与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计部门及会计师事务所积极进行交流,对审计计划、重点审计事项、审计人员配备及工作安排等情况予以重点关注，在定期报告审议、披露前与会计师事务所就定期报告财务数据进行了深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

5.与中小投资者沟通情况

报告期内，本人通过多种渠道了解中小股东关心和关注的事项，并就可能影响中小股东利益的事项提出意见和建议；同时本人通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，切实维护公司和中小股东的合法权益。

6.现场考察及公司配合独立董事工作情况

报告期内，本人高度关注内外部环境及市场变化对公司运营的影响，及时获悉了公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态。除出席公司董事会专门委员会、独立董事专门会、董事会、股东大会会议外，本人还通过调研、视频电话等多种方式对公司经营状况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行深入了解，本人现场办公时间满足法律、法规等规则制度要求。

报告期内，公司经营管理层高度重视与本人的定期沟通交流，积极向我介绍了公司运营情况，充分支持并积极配合本人在履行独立董事职责时的各项工作，及时发出会议通知，详细提供会议资料，同时为本人参会及考察时提供通讯、人员、会务等便利条件，保障了本人作为独立董事有效行使职权。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2024年度，本人就以下重点关注事项向公司董事会发表了独立意见或审核意见：

1.关联交易

报告期内，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于全资子公司杭州临江前进齿轮箱有限公司向杭州爱德旺斯驱动链科技服务有限公司增资暨关联交易的议案》、第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整全资子公司临江公司向爱德旺斯驱动链增资方案暨关联交易的议案》、第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》。本人在董事会审议前，通过参加独立董事专门会议对上述议案提出了审核意见，认为上述关联交易及日常关联交易的定价公允、合理，是为满足公司正常生产经营需要开展，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不存在影响公司独立性的情形。

2.定期报告及内部控制评价报告审议及披露情况

报告期内，公司严格按照《证券法》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报告的一般规定》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的要求，按时编制并披露了公司年度报告、半年度报告、季度报告及内部控制评价报告，公司披露的财务报告真实、准确、完整，内部控制设计与执行有效。上述报告已经公司董事会、监事会或股东大会审议，公司董事、监事及高级管理人员对定期报告签署了书面审核意见。

3.变更会计师事务所

报告期内，公司按照相关规定需变更会计师事务所，本人召集审计委员会联合公司相关职能部门，开展了公司会计师事务所公开招标、评标、选聘工作，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于聘请2024年度审计机构的议案》。本人主持召开了审计委员会，出席了董事会，对上述事项进行了审核，认为2024年将天健会计师事务所（特殊普通合伙）变更为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）是公司依据相关法律法规的规定决定的，变更程序合法有效，且通过对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等进行审查，本人认为其具备承担公司财务审计和内部控制审计的能力，同意聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计单位。公司2023年年度股东大会审议通过了上述事项。

4.高级管理人员薪酬

报告期内，本人出席了董事会薪酬与考核委员会，对公司的高级管理人员2023年度的薪酬情况进行了审核，认为公司2023年度高级管理人员薪酬的发放能够与经营责任、经营风险、经营业绩挂钩，能够起到激励约束的效果，年度报告披露的金额与实际发放情况相符，符合《公司高管人员年薪标准及考核办法》，不存在损害公司整体利益的情形。

5.股权激励计划

报告期内，本人出席了董事会薪酬与考核委员会，对公司实施的2024年限制性股票激励计划进行了审核，认为本次股权激励计划内容符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律法规的规定，有利于公司持续健康的发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2024年，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规，以及《公司章程》、公司《独立董事工作规则》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实尽职履责，通过董事会及各专门委员会参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。

2025年，本人将继续保持充分的独立性，一如既往地关注公司的发展，不断加强与其他董事、监事、经营管理层的沟通,在公司治理、内部控制、财务监督等各方面忠实、诚信、勤勉地履行职责，高度关注如关联交易、会计政策变更、聘任会计师事务所、股权激励等影响中小投资者利益的重大事项，充分发挥独立董事作用，为提升公司的治理水平和高质量发展提出建议和意见。

特此报告。

独立董事：魏美钟2025年5月15日

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2024年度独立董事（杜烈康）述职报告各位股东及股东代表：

本人作为杭州前进齿轮箱集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》、公司《独立董事工作规则》等规定，在2024年度任职期间，本人审慎行使独立董事权利，勤勉尽责，依法充分履职，按时出席了公司董事会、各专门委员会及独立董事专门会等相关会议，在董事会中充分发挥了独立董事审核、监督和专业咨询的作用，促进了公司规范运作，维护了公司的整体利益，有效保护了股东特别是中小股东的合法权益。

本人现就2024年度履职情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

1.基本资料

杜烈康：1973年9月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生，高级会计师、注册会计师、注册税务师。现任浙江核新同花顺网络信息股份有限公司财务总监，兼任浙江华策影视股份有限公司董事，道生天合材料科技（上海）股份有限公司、杭州纵横通信股份有限公司独立董事。自2023年1月起任本公司独立董事。历任天健会计师事务所审计员、项目经理、部门经理、党委委员。

2.独立性情况的说明

本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及主要股东、实际控制人不存在亲属、持股、任职、重大业务往来等利害关系或其他可能影响其进行独立客观判断关系的情形，充分保持了独立性要求，能够独立公正地履行职责，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》中关于独立董事独立性的要求。

二、独立董事年度履职概况

2024年度，公司共计召开了2次股东大会、7次董事会、7次审计委员会、2次薪酬与考核委员会、3次独立董事专门会议，本人均积极参加了相关会议。报告期内，

作为公司独立董事，我主动了解公司运行情况，积极参加公司经营发展战略研讨，结合自身专业优势，为公司发展提出建议。

针对董事会决策事项，会前我认真审阅了议案资料，并对所需的议案背景资料及时向公司了解和充分沟通；在决策过程中，我积极运用自身知识和经验优势，审慎发表独立专业意见并行使表决权，为提高董事会决策的合理性与科学性发挥了积极作用，维护了公司整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。公司对我的工作也给予极大的支持，未有妨碍本人工作独立性的情况发生。

报告期内，本人出席会议情况如下：

1.出席股东大会、董事会情况

2.出席董事会专门委员会情况

本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员，均出席了董事会相关专门委员会会议。报告期内，本人对董事会及专门委员会会议议案都投了赞成票，无反对票或弃权票；报告期内，本人没有提议召开董事会、股东大会和独立聘请外部审计机构、咨询机构等行使独立董事特别职权的情况。

3.出席独立董事专门会议情况

报告期内，本人亲自出席了独立董事专门会议3次，会议主要涉及关联交易事宜。根据公司提供的会议资料，本人对关联交易目的、定价依据及对公司影响等情况做了

深入了解，基于独立、客观的判断，对相关议案均投了赞成票。

4.与内部审计机构及会计师事务所沟通情况报告期内，本人与公司内部审计部门及会计师事务所积极进行交流,对审计计划、重点审计事项、审计人员配备及工作安排等情况予以重点关注，在定期报告审议、披露前与会计师事务所就定期报告财务数据进行了深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

5.与中小投资者沟通情况报告期内，本人通过多种渠道了解中小股东关心和关注的事项，并就可能影响中小股东利益的事项提出意见和建议；同时本人通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，切实维护公司和中小股东的合法权益。

6.现场考察及公司配合独立董事工作情况报告期内，本人高度关注内外部环境及市场变化对公司运营的影响，及时获悉了公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态。除出席公司董事会专门委员会、独立董事专门会、董事会、股东大会会议外，本人还通过调研、视频电话等多种方式对公司经营状况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行深入了解，本人现场办公时间满足法律、法规等规则制度要求。

报告期内，公司经营管理层高度重视与本人的定期沟通交流，积极向我介绍了公司运营情况，充分支持并积极配合本人在履行独立董事职责时的各项工作，及时发出会议通知，详细提供会议资料，同时为本人参会及考察时提供通讯、人员、会务等便利条件，保障了本人作为独立董事有效行使职权。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2024年度，本人就以下重点关注事项向公司董事会发表了独立意见或审核意见：

1.关联交易

报告期内，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于全资子公司杭州临江前进齿轮箱有限公司向杭州爱德旺斯驱动链科技服务有限公司增资暨关联交易的议案》、第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整全资子公司临江公司向爱德旺斯驱动链增资方案暨关联交易的议案》、第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》。本人在董事会审议前，通过参加独立董事专门会议对上述议案提出了审核意见，认为上述关联交易及日常关联交易的定价公允、合理，是为满足公司正常生产经营需要开展，不存在损害公司和股东特别是中

小股东利益的情形，不存在影响公司独立性的情形。

2.定期报告及内部控制评价报告审议及披露情况报告期内，公司严格按照《证券法》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报告的一般规定》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的要求，按时编制并披露了公司年度报告、半年度报告、季度报告及内部控制评价报告，公司披露的财务报告真实、准确、完整，内部控制设计与执行有效。上述报告已经公司董事会、监事会或股东大会审议，公司董事、监事及高级管理人员对定期报告签署了书面审核意见。

3.变更会计师事务所报告期内，公司按照相关规定需变更会计师事务所，本人参加了审计委员会会议，参与了公司会计师事务所公开招标、评标、选聘工作，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于聘请2024年度审计机构的议案》。本人出席了董事会及审计委员会，对上述事项进行了审核，认为2024年将天健会计师事务所（特殊普通合伙）变更为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）是公司依据相关法律法规的规定决定的，变更程序合法有效，且通过对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等进行审查，本人认为其具备承担公司财务审计和内部控制审计的能力，同意聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计单位。公司2023年年度股东大会审议通过了上述事项。

4.高级管理人员薪酬报告期内，本人主持召开了董事会薪酬与考核委员会对公司的高级管理人员2023年度的薪酬情况进行了审核，认为公司2023年度高级管理人员薪酬的发放能够与经营责任、经营风险、经营业绩挂钩，能够起到激励约束的效果，年度报告披露的金额与实际发放情况相符，符合《公司高管人员年薪标准及考核办法》，不存在损害公司整体利益的情形。

5.股权激励计划报告期内，本人主持召开了董事会薪酬与考核委员会对公司实施的2024年限制性股票激励计划进行了审核，认为本次股权激励计划内容符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律法规的规定，有利于公司持续健康的发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2024年，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规，以及《公司章程》、公司《独立董事工作规则》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实尽职履责，通过董事会及各专门委员会参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。

2025年，本人将继续保持充分的独立性，一如既往地关注公司的发展，不断加强与其他董事、监事、经营管理层的沟通,在公司治理、内部控制、财务监督等各方面忠实、诚信、勤勉地履行职责，高度关注如关联交易、会计政策变更、聘任会计师事务所、股权激励等影响中小投资者利益的重大事项，充分发挥独立董事作用，为提升公司的治理水平和高质量发展提出建议和意见。

特此报告。

独立董事：杜烈康2025年5月15日