杭齿前进：关于2024年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 关于2024年限制性股票激励计划部分限制性股票
回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
? 回购注销原因:鉴于杭州前进齿轮箱集团股份有限公司(以下简称“公司”)
2024 年限制性股票激励计划的授予对象中有9 人退休、1 人主动离职、1 人调岗
而离职、1 人出现违法违纪行为,根据《上市公司股权激励管理办法》《2024 年限
制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划草案》”)的相关规定,公司股
东会同意公司以自有资金回购注销上述12 人已授予但尚未解除限售的限制性股
票261,500 股。
?本次注销股份的有关情况:
回购股份数量(股) 注销股份数量(股) 注销日期
261,500 261,500 2026 年3 月27 日
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
(一)2025 年12 月30 日,公司召开的第七届董事会第四次会议审议通过了
《关于回购注销2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性
股票及调整回购价格的议案》,关联董事就该事项进行了回避表决,董事会薪酬与
考核委员会对前述事项进行核查并发表了同意的核查意见,同时公司聘请的律师
事务所及独立财务顾问均出具了专项意见。具体内容详见公司于2026 年1 月1
日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《第七届董事会第四次会议
决议公告》(公告编号:临2026-001)、《关于回购注销2024 年限制性股票激励计
划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票以及调整回购价格的公告》 (公告编号:
临2026-004)及相关法律意见书、独立财务顾问报告。
(二)2026 年1 月21 日,公司召开的2026 年第一次临时股东会审议通过了
《关于回购注销2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性
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股票及调整回购价格的议案》。具体内容详见公司于2026 年1 月22 日在上海证券 交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2026 年第一次临时股东会决议公告》(公 告编号:临2026-009)。
同日,公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《关于回购注销 部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》(公告编号:临2026-010), 就本次回购注销限制性股票涉及减少注册资本事宜履行了通知债权人程序;截止 本公告披露日,公示期已满45 天,公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应 担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
(一)本次回购注销限制性股票的原因及依据
鉴于公司2024 年限制性股票激励计划的授予对象中有9 人退休、1 人主动离 职、1 人调岗而离职、1 人出现违法违纪行为,根据《上市公司股权激励管理办法》 的相关规定及公司《激励计划草案》、限制性股票授予协议及补充协议的相关安排, 公司有权单方面回购注销上述12 人已授予但尚未解除限售的限制性股票。
(二)本次回购注销的相关人员及数量
本次回购注销限制性股票共涉及激励对象12 名,合计拟回购注销限制性股票 261,500 股;本次回购注销完成后,公司2024 年限制性股票激励计划剩余限制性 股票7,653,500 股。
(三)回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司(以下简称“中登公司”)开设了回 购专用证券账户,并向中登公司提交了对上述12 名激励对象涉及的已授予但尚未 解除限售的261,500 股限制性股份回购注销申请。预计本次限制性股票将于2026 年3 月27 日完成回购注销,公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后,公司股本结构变动情况如下:
单位:股
变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 7,915,000 -261,500 7,653,500
无限售条件的流通股 400,060,000 0 400,060,000
股份合计 407,975,000 -261,500 407,713,500
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注:以上股本结构的最终结果以中登公司出具的股本数据为准。
四、说明及承诺
公司董事会说明,本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露 符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《激励计划草案》、 限制性股票授予协议及补充协议的安排,不存在损害激励对象合法权益及债权人 利益的情形。
公司承诺:已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、 注销日期等信息真实、准确、完整,已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜, 且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象 产生纠纷,公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
浙江天册律师事务所认为:截至本法律意见书出具之日,公司本次回购注销 事项已经履行了现阶段必要的决策程序并进行相应信息披露,公司本次回购注销 的事由、人员、数量及回购注销安排均符合《管理办法》等法律、法规及规范性 文件和公司《章程》《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销事项按照 《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续,并依法 履行相应信息披露义务。
特此公告。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
2026 年3 月25 日