杭齿前进：关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期限制性股票解锁暨上市的公告
证券代码：601177证券简称：杭齿前进公告编号：2026-025
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期
限制性股票解锁暨上市的公告
重要内容提示：
?本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为2,356,500股。本次股票上市流通总数为2,356,500股。?本次股票上市流通日期为2026年6月15日。杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件均已成就且第一个解除限售期即将届满，公司将对本次激励计划符合解除限售条件的285名激励对象合计持有的2,356,500股限制性股票予以解锁，现将具体情况公告如下：
一、2024年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）2024年限制性股票激励计划已履行的决策程序和审批情况
（1）2024年4月10日，公司召开了第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划草案》”）《关于〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决。2024年4月12日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：临2024-004）。同日，律师事务所及独立财务顾问对相关事项进行核查，并出具了相应报告。
2024年4月10日，公司召开了第六届监事会第八次会议，审议通过了《〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》《2024年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》《关于核查〈2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案，并于2024年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司第六届监事会第八次会议决议公告》（公告编号：临2024-005）。
（2）2024年4月25日，公司在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露了《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公
告编号：临2024-015）。独立董事池仁勇先生作为征集人，就公司2023年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（3）2024年4月12日至2024年4月22日，公司在公司网站和公司内部公示了《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单》。截至公示期限届满，公司未收到针对激励对象提出的任何异议。2024年4月23日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：临2024-012）。
（4）2024年4月25日，公司披露了《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划获得杭州市萧山区人民政府批复的公告》（公告编号：
临2024-013），杭州市萧山区人民政府同意公司实施本次限制性股票激励计划。
（5）2024年5月15日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。2024年5月16日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-017）。
（6）2024年6月3日，公司召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，监事会对前述事项进行核查并发表了同意的核查意见。
（7）2025年12月30日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关
于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，关联董事就该事项进行了回避表决。董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核查并发表了同意的核查意见。
（二）限制性股票授予登记情况
| 授予时间 | 登记时间 | 授予价格 | 授予登记人数 | 授予登记数量 |
| 2024年6月3日 | 2024年6月14日 | 4.15元/股 | 287人 | 791.50万股 |
（三）限制性股票历次解除限售情况本次解除限售，为公司首次实施的限制性股票激励计划第一次解除限售。
二、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）第一个解除限售期届满的说明根据《激励计划草案》规定，公司2024年限制性股票激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
本激励计划授予的限制性股票授予登记完成之日为2024年6月14日，限制性股票的第一个限售期将于2026年6月14日届满。
（二）第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据《激励计划草案》规定，在解除限售期内，公司与激励对象必须同时满足下列条件，方可对授予的限制性股票进行解除限售：
| 《激励计划草案》规定的第一个解除期解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| （一）公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合此项解除限售条件。 | |||
| （二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合此项解除限售条件。 | |||
| 注：1、上述解除限售条件中“考核净利润”是指公司归属于上市公司股东的净利润剔除萧山农商行带来的投资收益后的部分，“净资产收益率”为加权平均净资产收益率，计算上述考核指标均不含因实施激励计划产生的激励成本；2、同行业指按照证监会行业划分标准，属于“制造业-通用设备制造业”的上海证券交易所及深圳证券交易所上市公司（不包括“ST”之类公司）；3、在本激励计划有效期内，若公司实施公开发行股票或可转债、向特定对象发行股票或可转债或发行股份购买资产、并购重组等事项，在计算业绩指标时，剔除相关因素的影响。 | 公司层面业绩考核情况如下：（1）以2021年、2022年、2023年年均营业收入为基数，2024年营业收入增长率为11.00%，不低于10%；（2）以2021-2023年年均考核净利润为基数，2024年净利润增长率为31.62%，不低于30%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业75分位值水平；（3）2024年加权平均净资产收益率为9.84%，不低于9.10%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业75分位值水平。综上，2024年度公司层面相关业绩符合业绩考核要求，符合此项解除限售条件。 | |||
| （四）激励对象个人层面考核要求激励对象个人层面绩效考核按照《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定分年进行，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度进行 | 经公司薪酬与考核委员会考核确定，本次激励计划授予限制性股票的合计287人中，1人已主动离职，1人出现违法 | |||
| 综合考评打分。绩效评价结果（S）划分为4个等级。根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=解除限售系数×个人当年解除限售额度，绩效评价中的特殊情况由董事会决定。具体见下表： | ||||||
| 考评结果（S） | A | B | C | D | ||
| 解除限售系数 | 1.0 | 0.8 | 0 | |||
违纪行为，其根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票全部由公司回购，剩余
名激励对象2024年度的考核结果均为B及以上，当期解除限售系数为
1.0
。综上，
名激励对象考核结果符合激励对象个人层面考核要求，符合此项解除限售条件。
综上所述，公司《激励计划草案》第一个解除限售期的解除限售条件均已成就，满足《激励计划草案》相应的解除限售条件。2024年限制性股票激励计划授予的287名激励对象中，1人已主动离职，1人出现违法违纪行为，不符合解锁条件，相关股份已回购注销，其余285名激励对象考核均为良好及以上，符合解锁条件。根据公司2023年年度股东大会的授权，同意在授予的限制性股票的第一个限售期届满后，为符合条件的285名激励对象共2,356,500股限制性股票办理解除限售相关事宜。
三、本次激励计划第一个解除限售期可解除限售的具体情况
（一）本次符合解除限售条件的授予激励对象人数为：285人。
（二）本次可解除限售的限制性股票数量为2,356,500股，占公司目前总股本的0.58%。
（三）本次限制性股票解除限售的具体情况如下表所示：
单位：万股
违纪行为，其根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票全部由公司回购，剩余
名激励对象2024年度的考核结果均为B及以上，当期解除限售系数为
1.0
。综上，
名激励对象考核结果符合激励对象个人层面考核要求，符合此项解除限售条件。
序号
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量 | 第一个解除限售期可解除限售股份数量 | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 | 剩余未解除限售股份数量 |
| 1 | 杨水余 | 董事长 | 10.00 | 3.00 | 30% | 7.00 |
| 2 | 周焕辉 | 董事、总经理 | 10.00 | 3.00 | 30% | 7.00 |
| 3 | 张德军 | 董事、董事会秘书 | 8.00 | 2.40 | 30% | 5.60 |
| 4 | 侯波 | 副总经理 | 8.00 | 2.40 | 30% | 5.60 |
| 5 | 邓林 | 副总经理 | 8.00 | 2.40 | 30% | 5.60 |
| 6 | 楼渊 | 副总经理 | 8.00 | 2.40 | 30% | 5.60 |
| 7 | 秦剑渊 | 副总经理 | 8.00 | 2.40 | 30% | 5.60 |
| 8 | 张北大 | 财务负责人 | 4.00 | 1.20 | 30% | 2.80 |
| 9 | 徐桂琴 | 原副总经理 | 8.00 | 2.40 | 30% | 5.60 |
| 10 | 宋斌 | 原总工程师 | 8.00 | 2.40 | 30% | 1.80 |
| 11 | 吴飞 | 原财务负责人 | 8.00 | 2.40 | 30% | 1.80 |
| 其他中层管理人员、核心骨干人员（合计274人） | 697.50 | 209.25 | 30% | 475.70 | ||
| 合计（285人） | 785.50 | 235.65 | 30% | 529.70 | ||
注1：上表已剔除2名其限制性股票全部由公司回购注销的激励对象及其限制性股票数量；注2：有10名激励对象所持部分限制性股票由公司回购注销，上表中剩余未解除限售数量已扣除本次回购注销的股票数量；
注3：在扣除上述12名已授予但尚未解除限售的26.15万股已回购注销股份后，本次解锁前的限制性股票数量为765.35万股；本次解锁235.65万股限制性股票后，剩余未解除限售股份数量为529.70万股。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2026年6月15日；
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：2,356,500股
（三）董事和高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 7,653,500 | -2,356,500 | 5,297,000 |
| 无限售条件股份 | 400,060,000 | +2,356,500 | 402,416,500 |
| 总计 | 407,713,500 | 0 | 407,713,500 |
五、法律意见书的结论性意见浙江天册律师事务所认为：公司本次解除限售事项已经取得了现阶段必要的授权与批准，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和公司《激励计划草案》的规定。公司本次激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已成就，公司相关解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划草案》的相关规定。
特此公告。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
2026年6月9日