中国西电：2023年第一次临时股东大会会议资料

中国西电电气股份有限公司

（601179.SH）

2023年第一次临时股东大会会议资料

2023年7月28日

目 录

议案1关于拟与西电集团财务有限责任公司签署金融服务协议暨关联交易

的议案 ...... 3议案2关于选举董事的议案 ...... 14

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议案1

关于拟与西电集团财务有限责任公司签署

金融服务协议暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

为进一步规范公司与西电集团财务有限责任公司（以下简称“西电财司”）间的金融业务，提高资金效能，规范业务流程，确保资金安全，公司拟与西电财司签订《金融业务服务协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》的相关规定，本次交易构成关联交易。《金融服务协议》详细内容如下：

一、关联交易概述

（一）基本情况

为保证公司经营稳健，进一步优化公司资金结算业务流程，减少资金在途时间，加速资金周转，节约交易成本和费用，确保资金安全，提高资金使用水平和效益，公司拟与西电财司签署《金融业务服务协议》，协议有效期自公司2022年第一次临时股东大会批准西电财司股权调整之日起至公司2023年年度股东大会召开日止。

协议期内，公司在西电财司的每日存款余额最高不超过人民币100亿元，年日均存款余额最高不超过70亿元。西电财司给公司提供不低于公司日均存款余额且不高于人民

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币220亿元的综合授信额度。西电财司向公司提供贷款的贷款利率，原则上不高于国内主要全国性商业银行向公司提供的同期同类贷款利率，除政策性因素等特殊情况外也不高于西电财司为其他成员单位提供的同期同类贷款利率。

（二）构成关联关系

2022年8月29日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于西电集团财务有限责任公司股权调整的议案》（有关情况详见公司公告，公告编号：2022-029、2022-033、2023-005），股权调整完成后，西电财司控股股东将由公司变更为中国电气装备集团。中国电气装备集团是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》的相关规定，西电财司成为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

（三）是否构成重大资产重组

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

1.企业名称：西电集团财务有限责任公司

2.统一社会信用代码：916101042206063547

3.法定代表人：程刚

4.注册资本：150,000万元人民币

5.成立时间：1999年7月20日

6.注册地址：陕西省西安市高新区唐兴路7号C座

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7.经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；开办外汇业务；成员单位产品的融资租赁。（以上经营项目以银监会批准的文件为准，未经许可不得经营）

8.最近一年的主要财务指标（单位：亿元）

9.主要股东：中国西电电气股份有限公司、中国西电集团有限公司。

10.经公司查询，西电财司不是失信被执行人。自成立以来

依法存续，正常经营，财务状况较好，具备较强的履约能力。

三、协议主要内容

甲方：中国西电电气股份有限公司

乙方：西电集团财务有限责任公司

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为进一步优化甲方资金结算业务流程，减少资金在途时间，加速资金周转，节约交易成本和费用，确保资金安全，进一步提高资金使用水平和效益，乙方愿为甲方提供非独家方式的金融服务。现甲方与乙方按照有关法律、法规规定，经充分协商一致，特订立本协议。

如本协议未另有特别说明，则本协议项下“甲方”均包括甲方及其附属公司（附属公司是指由甲方控股或实际控制的，并且符合乙方服务范围要求的企业）。

第一条 金融服务内容

1.1 基本业务概述

1.1.1乙方同意按甲方要求向甲方提供以下金融服务业务：

（1）存款业务；

（2）结算业务；

（3）贷款业务；

（4）委托贷款业务；

（5）办理票据承兑及贴现；

（6）承销公司债券；

（7）非融资性保函业务；

（8）提供财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；

（9）中国人民银行和国家外汇管理局政策规定之内的外汇业务；

（10）《企业集团财务公司管理办法》规定的且经国家

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金融监管机构批准的乙方可从事的其他业务。

1.1.2 在符合国家监管法规、政策以及乙方相关业务管理规章制度的前提下，乙方同意按照甲方的要求向甲方提供金融服务业务。本协议所述之金融服务的范围不包括募集资金及有关部门要求专户存储的资金，甲方募集资金及有关部门要求专户存储的资金将严格按照相关法律法规和规范性法律文件的规定进行管理。

1.1.3 乙方在为甲方提供上述金融服务业务的同时,承诺甲方在乙方的存贷款利率及其他各项金融服务收费标准应当公允，且严格符合监管要求。

1.1.4 甲方有权在了解市场价格的前提下,结合自身利益决定是否与乙方保持金融服务关系（若甲方决定终止金融服务关系，需至少提前一个月通知乙方）,也可以根据实际情况在履行该协议的同时由其他金融服务机构提供相关的金融服务。

1.1.5 乙方应确保资金管理网络安全运行,保障资金安全,控制资产负债风险, 满足甲方的支付需求。

1.2 资金结算业务

1.2.1 甲方应严格按国家支付结算相关法律、法规使用结算账户，乙方承诺为甲方提供优质、快捷的结算服务，准确、及时办理甲方的资金收付业务。

1.2.2 甲方应按照中国人民银行等监管机构的相关规

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定，向乙方支付相关结算服务费用，乙方为甲方提供结算服务的收费标准应当公允，且严格符合监管要求。

1.3 综合授信业务

1.3.1 在本协议有效期内，乙方同意给予甲方不低于甲方在乙方的日均存款余额且不高于人民币220亿元的综合授信额度。

1.3.2 综合授信项下的业务种类包括但不限于自营贷款、贴现、财务公司承兑汇票、非融资性保函等。

1.3.3 乙方在不违反国家相关金融管理规定的基础上，向甲方提供贷款的贷款利率，原则上不高于国内主要全国性商业银行向甲方提供的同期同类贷款利率，除政策性因素等特殊情况外也不高于乙方为其他成员单位提供的同期同类贷款利率。

1.3.4在符合国家法律、法规和乙方信贷管理规定的前提下，乙方承诺在符合用信条件的基础上，向甲方提供其在综合授信额度范围之内的用信要求，并提供高效、优质的金融业务服务。

1.4 存款业务

1.4.1 在本协议有效期内，乙方向甲方提供的存款利率，原则上不低于国内主要全国性商业银行向甲方提供的同期同类存款利率，除政策性因素等特殊情况外也不低于乙方为其他成员单位提供的同期同类存款利率。

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1.4.2 在本协议有效期内，甲方在乙方存置的每日存款余额最高不超过人民币100亿元，年日均存款余额最高不超过70亿元。

第二条 资金风险控制措施

2.1 乙方确保资金管理信息系统的安全运行,乙方资金管理信息系统全部通过与商业银行网上银行接口的安全测试，达到国内商业银行安全等级标准，并全部采用CA安全证书认证模式，以保障甲方资金安全。

2.2 乙方保证严格按照国家金融监管机构颁布的财务公司风险监控监测指标规范运作,资本充足率、同业拆入比例、流动性比例等主要的监管指标应符合国家金融监管机构要求。

2.3 当乙方监管指标不符合国家金融监管机构要求、发生甲方就其与乙方开展金融服务业务而制定的风险处置预案中确定的风险情形，或者发生其他影响或可能影响乙方为甲方提供金融服务业务的事项时，乙方应当及时通知甲方，并采取有效措施保障甲方利益不受损害，协助配合甲方风险处置工作、履行相应的信息披露义务，并积极采取措施维护甲方权益。

2.4 乙方将根据甲方需要，免费为甲方配置网上银行服务系统，以实现安全、便捷的资金结算。

2.5 在甲方将资金存放在乙方前，乙方应当向甲方提供最近一个会计年度经符合《证券法》规定的会计师事务所审

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计的财务报告。

2.6 在甲方发生存款业务期间，乙方承诺配合甲方按照甲方上市地证券监管规则开展资金风险状况评估和监督工作，定期向甲方提供年度审计报告，并根据甲方需要提供月度会计报表及其他评估和监督工作合理所需的相关文件、资料、数据、信息及便利。

2.7 甲方承诺遵照中国西电电气股份有限公司保密管理相关规定，在涉密材料归还（销毁、删除）前，保护乙方企业秘密信息、不扩大知悉范围。如因甲方原因造成秘密信息泄露的，由甲方承担全部责任，乙方可依法依规追究甲方相关责任。如有必要，双方须另行签订《涉密载体保密协议》。

2.8在执行国家金融法律法规及金融监管有关规定基础上，乙方将按甲方的意愿或授权，向甲方提供本协议1.1.1中所述的各项金融服务。

第三条责任和义务

3.1 乙方作为经原中国银行保险监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，应以加强资金管理、提高资金使用效率为目的，为甲方办理经国家金融监管机构批准开展的业务。

3.2乙方向甲方提供的结算、存款等各项服务，须在保证甲方对存放在乙方资金的所有权、使用权、支配权和收益权不受影响的情况下进行。

3.3甲乙双方应对本协议的内容及因履行本协议开展相

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关金融服务合作所获悉的内容保密，在未获得对方书面同意之前，不得向任何第三方泄露，但国家法律、法规等另有规定的除外。

3.4本协议生效后，甲乙双方均应履行本协议所约定的义务，任何一方不履行或不完全履行本协议所约定义务的，应根据法律的规定和本协议的约定承担违约责任。

3.5乙方在为甲方提供各项业务服务时，有义务保证甲方在乙方资金的安全和使用。如发生因乙方过错导致的资金损失情况，甲方有权利单方终止本协议并要求赔偿；如发生因甲方过错或其他不属于乙方过错导致甲方资金损失的情况，乙方对此不承担赔偿责任。

3.6本协议由甲乙双方共同制定，对双方具有同等约束力，必须经双方书面确认，才可对本协议进行修改。

3.7双方同意，在与对方履行金融服务协议期间发生任何重大变化（包括但不限于控股股东的变化）须及时与另一方进行通报和交流。

第四条 协议的生效、变更及解除

4.1本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代理人签字，并加盖公章并经甲方股东大会批准后生效，合同期限自甲方2022年第一次临时股东大会批准乙方股权调整之日起至甲方2023年年度股东大会召开日止。

4.2甲方应当及时将股东大会审议通过本协议的决议的

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扫描件、复印件或公告信息提供给乙方，以便双方及时开展金融服务业务。

4.3 本协议经甲、乙双方协商一致并提交甲方股东大会审议通过后，可以变更和解除。在达成书面协议以前，本协议仍然有效。任何一方均不得擅自对本协议进行单方面的变更、修改或解除。

第五条 附则

5.1 甲乙双方可以本协议的条款作为基础，根据需要就实际发生的交易签署具体的金融业务协议。每份具体的金融业务协议应当载明必要的服务内容，并于任何重大方面符合本协议的各项约定。

5.2 除非本协议另有约定，甲、乙双方之间的所有通知均应以书面形式按本协议中列明的通讯地址送达对方。

5.3 如甲、乙双方就本协议的生效、执行、变更及解除发生任何争议，双方均应向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

5.4 本协议一式肆份，双方各执贰份，具有同等法律效力。

第六条 声明条款

6.1 甲方已阅读本协议所有条款。应甲方要求，乙方已经就本协议做了相应的条款说明。甲方对本协议条款的含义及相应的法律后果已全部通晓并充分理解。

四、对上市公司的影响

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本次关联交易利于公司财务管理，提高公司资金使用效率，降低融资成本和融资风险，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况，亦不会影响公司的独立性。

该议案已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第七次会议分别审议通过，现提请本次股东大会审议。

中国西电电气股份有限公司

第四届董事会

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议案2

关于选举董事的议案

各位股东及股东代表：

公司第四届董事会董事陈荣生先士因工作原因，已向公司董事会申请辞去了董事及董事会战略规划及执行委员会委员职务，目前公司董事会暂缺一名非独立董事。根据《公司章程》《提名委员会议事规则》相关规定，GE SMALLWORLD（SINGAPORE）PTE LTD推荐了非独立董事候选人，经董事会提名委员会对非独立候选人的任职资格和履历等审查并建议，董事会同意提名方楠先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。

该议案已经第四届董事会第十六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

附件：候选人简历

中国西电电气股份有限公司

第四届董事会

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附件

候选人简历

方楠先生，1979年1月出生，北京人。华中科技大学科技英语和经济法专业，双学士学位。英国Loughborough大学市场管理学专业，硕士学位。现任启合通能源（上海）有限公司能源金融服务业务总经理。此前在通用电气（中国）有限公司及General Electric International Inc负责管理投融资业务。加入通用电气之前，曾先后在阿尔斯通（中国）有限公司和法国兴业银行北京分行担任财务管理岗位。