中国西电：2023年第二次临时股东大会会议资料

中国西电电气股份有限公司

（601179.SH）

2023年第二次临时股东大会会议资料

2023年12月26日

目 录

议案1

关于2023年度融资的议案 ...... 1议案2关于2023年度开展金融衍生业务的议案 ...... 2

议案3关于2023年度中国西电为西电国际提供非融资性担保的议案 . 6议案4关于2023年度西电国际为其全资子企业提供非融资性担保的议案 .... 10议案5关于调整2023年日常关联交易预计及预计2024年日常关联交易的议案 . 14议案6关于聘请2023年度财务报告审计会计师事务所的议案 ......... 19议案7关于聘请2023年度内部控制审计会计师事务所的议案 ...... 20

议案8关于修订《公司章程》的议案 ...... 21

议案9关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 22

议案10关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 23

议案11关于修订《独立董事工作办法》的议案 ...... 24

议案12关于选举监事的议案 ...... 25

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议案1

关于2023年度融资的议案

各位股东及股东代表：

根据有关要求，现将中国西电电气股份有限公司（以下简称公司或中国西电）关于2023年度融资的情况汇报如下：

一、议题背景

因西电集团财务有限责任公司（以下简称西电财司）增资扩股，中国西电自失去西电财司控制权之日起，合并报表范围不再包含西电财司，中国西电及其子企业在西电财司的融资体现为外部融资，外部融资需履行决策程序。

二、主要内容

中国西电本部及所属子企业2023年外部银行融资余额净减少2.69亿元，年末余额3亿元；所属企业在西电财司2023年融资预计净增加10.40亿元，年末余额27.88亿元。两项共计30.88亿元。

本议案已经第四届董事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

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第四届董事会

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议案2关于2023年度开展金融衍生业务的议案

各位股东及股东代表：

根据有关要求，现将中国西电电气股份有限公司（以下简称公司）关于2023年度开展货币类衍生业务的议案汇报如下：

一、金融衍生业务概述

1.交易目的

为避免汇率波动对公司经营业绩造成一定影响，降低公司所面临的汇率风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，增强公司财务稳健性，公司及子公司将根据实际经营情况，适度开展货币类金融衍生业务。

2.交易方式

公司及子公司拟开展的货币类金融衍生业务仅限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种。公司及子公司拟开展的货币类金融衍生业务的具体方式或产品主要包括远期结售汇、掉期、外汇期权等业务或业务组合。

3.交易额度及期限

2023年度公司及子公司拟开展货币类衍生业务额度为

10.469亿美元、1.16亿欧元、2.6亿港币、1.4亿马币和30.05亿韩元。在上述额度范围内，任一时点的交易金额不得超过已审议额度。

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4.资金来源

公司及子公司的自有资金。

二、金融衍生业务风险分析及风险控制措施

（一）风险分析

公司及所属子公司进行货币类衍生业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的交易，所有货币类衍生业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，但进行货币类衍生业务也存有一定风险：

1.市场风险：即因金融市场价格波动，导致货币类衍生业务可能出现亏损的市场风险。

2.履约风险：即因交易对方可能不履行或不完全履行衍生品合约，导致公司产生经济损失或其他损失的履约风险。

3.操作风险：公司在开展货币类衍生业务时，若交易未能完全按审批的方案执行、交易错单或未按规定程序进行交易操作等，将带来操作风险。

4.境外交易风险：如货币类衍生业务在境外开展，可能发生交易所在地政治、经济和法律风险的境外交易风险。

5.法律风险：因相关法律法规发生变化或交易对手违反相关法律法规，可能造成合约无法正常执行，从而给公司带来损失。

（二）风险控制措施

1.公司恪守风险中性管理原则，通过资产债务结构调整，自然对冲风险；严守金融衍生业务原则，不以金融衍生工具进行套利和投机。

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2.公司在遵守国家相关法律、法规及规范性文件规定前提下，开展货币类金融衍生业务。

3.公司严格执行前中后台岗位、人员分离原则，由公司管理层审批交易，交易人员、品种及额度明确，按规定程序审批后进行操作。

4.公司制定了《金融衍生业务管理办法》，对金融衍生业务的管理原则、职责权限、管理流程、风险把控、绩效评估、责任追究等方面进行了明确规定，系统规范金融衍生业务行为，严格控制金融衍生业务风险。

5.公司定期对上述业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。

三、金融衍生业务的可行性分析

公司及子公司开展货币类衍生业务是围绕公司主营业务来进行的，不是单纯以盈利为目的的外汇交易，而是以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，保护正常经营利润为目标，具有一定的必要性。公司对相关决策、业务操作、风险控制、信息披露等作了相关规定，并配备了相关专业人员。公司采取的针对性风险控制措施可行有效。因此，公司及子公司开展金融衍生业务具有一定的必要性和可行性。

四、交易对公司的影响及相关会计处理

公司开展金融衍生业务是为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩和股东权益造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，有利于增

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强公司经营稳健性。公司将根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》《企业会计准则第39号——公允价值计量》等准则及指南的相关规定，对所开展的金融衍生业务进行相应的会计核算处理，并在定期财务报告中披露公司开展金融衍生业务的相关情况。

本议案已经第四届董事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

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第四届董事会

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议案3

关于2023年度中国西电为西电国际提供

非融资性担保的议案

各位股东及股东代表：

现将中国西电电气股份有限公司（以下简称中国西电）所属西安西电国际工程有限责任公司（以下简称西电国际）关于非融资性担保的情况汇报如下：

一、担保情况概述

2022年，公司所属全资子公司西电国际与南方电网国际有限责任公司（以下简称南网国际）成立的联合体签约了智利KILO直流项目合同，合同金额6.64亿美元（折合约47.78亿元人民币）。为确保项目顺利实施，经联合体协商并征得业主同意，调整完善了项目执行细节，涉及合同金额0.41亿美元，调整后西电国际合同份额3.85亿美元，折合约27.73亿元人民币。按照合同要求，在项目起记工期时，联合体各方母公司需按照约定向业主提供母公司担保函，为联合体正常履行合同下的义务提供担保。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人基本情况

单位名称：西安西电国际工程有限责任公司

统一社会信用代码：916101312206117783

注册资本：50,000万元人民币

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法定代表人：李志富成立日期：2001-10-30注册地址：西安市高新区唐兴路7号B座2-4层经营范围：一般项目：对外承包工程；工程管理服务；劳务服务（不含劳务派遣）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；贸易经纪；机械电气设备销售；发电机及发电机组销售；电力设施器材销售；智能输配电及控制设备销售；光伏设备及元器件销售；海上风电相关装备销售；电线、电缆经营；电工器材销售；电力电子元器件销售；电子专用材料销售；智能仓储装备销售；机械设备销售；机械设备租赁；农副产品销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；润滑油销售；国际货物运输代理；国内货物运输代理；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；金属材料销售；非金属矿及制品销售；合成材料销售；汽车销售；新能源汽车整车销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车生产测试设备销售；新能源汽车电附件销售；电池销售；木材销售；纸浆销售；纸制品销售；食品进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程勘察；建设工程设计；建设工程施工；建筑劳务分包；国营贸易管理货物的进出口；保税物流中心经营；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

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方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

股权结构：公司持股比例为100%。西电国际最近一年及最近一期的主要财务指标如下：

单位：万元

（二）其他说明

西电国际为公司全资子公司，信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。

三、担保协议的主要内容

担保金额：中国西电为西电国际提供担保的上限为西电国际合同份额部分，即3.85亿美元，折合约27.73亿元人民币。

担保范围：根据《母公司担保函》，“如果西电国际未能完成其合同项下的履约责任与义务，中国西电将承担完成该项目合同内的义务，或中国西电将承担西电国际在本合同范围内的责任，但业主在此母公司担保下就任何事项可追索的金额仅限制在合同金额的58.04%（即西电国际的合同份额）。”

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担保期限：该担保函的担保期间为该合同项下EPC取得项目接受证书后24个月为止。项目完工及预计临时接收日期为2028年11月30日，预计担保解除时间为2032年11月28日。

四、担保的必要性和合理性

本次担保事项为对公司全资子公司的担保，是生产经营所必须，公司拥有被担保方的控制权，对其日常经营活动和资信状况能够及时掌握，担保风险整体可控，不会影响公司股东利益，具有必要性和合理性。

本议案已经第四届董事会第二十一次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

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议案4

关于2023年度西电国际为其全资子企业

提供非融资性担保的议案

各位股东及股东代表：

根据有关要求，中国西电电气股份有限公司（以下简称中国西电）所属西安西电国际工程有限责任公司（以下简称西电国际）拟对其全资子公司马来西亚西电电力输变电有限公司（以下简称西电马来）和西电国际（香港）有限公司（以下简称西电香港）提供担保，具体情况如下：

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

综合考虑风险及成本因素，西电国际拟采取不占用授信额度为西电马来以提供母公司担保函的方式提供担保不超过2.90亿元人民币（折合等值货币）；占用国内授信额度为西电香港和西电马来开立银行保函向金融机构提供担保不超过5.46亿元人民币（折合等值货币），开展离岸锁汇业务向金融机构以开立承诺函的方式提供担保不超过1.44亿元人民币（折合等值货币），总计提供担保不超过9.80亿元人民币（折合等值货币）。

对于担保期限，合同中有约定的，按照约定的期限执行；合同中约定不明的，按每笔债务履行期限届满之日起2年。

二、被担保人基本情况

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（一）被担保人基本情况

1.西电马来

公司名称：马来西亚西电电力输变电有限公司注册地址：马来西亚沙捞越州古晋市TABUANHEIGHT商业中心

注册资本：100万马来西亚林吉特主营业务：工程总承包、工程建设、咨询及其其他工程类服务。

上市公司持股比例：间接持股100%。西电马来最近一年及最近一期的主要财务指标如下：

单位：万元

2.西电香港

公司名称：西电国际（香港）有限公司注册地址：Unit05,10/F,CDW Building, 388 CastlePeakRoad, TsuenWan, N.T., HongKong

注册资本：7.5万美元主营业务：主要开展成套设备和投标项下的承包工程及

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相关产品和技术的进出口贸易

上市公司持股比例：间接持股100%西电香港最近一年及最近一期的主要财务指标如下：

单位：万元

（二）其他说明

西电香港和西电马来为公司下属子公司，均信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。

三、担保协议的主要内容

西电国际向西电马来提供金额不超过5.40亿元人民币（折合等值货币）的担保。其中以签订《母公司担保函》等方式提供合同履约担保，金额不超过2.90亿元人民币（折合等值货币，不占用授信额度等金融资源），类型及金额以实际发生额为准；另为其开立投标、履约、预付款、质保保函等银行保函提供担保，金额不超过2.50亿元人民币（折合等值货币，占用银行授信额度），类型及金额以实际发生额为准。西电国际向西电香港提供金额不超过4.40亿元人民币（折合等值货币）的担保。其中通过开立投标、履约、预付款、质保保函等银行保函提供担保，金额不超过2.96亿元人

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民币（折合等值货币，占用银行授信额度），类型及金额以实际发生额为准；为离岸锁汇开立《承诺函》等方式，提供担保不超过1.44亿元人民币（折合等值货币，占用银行授信额度），类型及金额以实际发生额为准。对于担保期限，合同中有约定的，按照约定的期限执行；合同中约定不明的，按每笔债务履行期限届满之日起2年。

四、担保的必要性与合理性

本次担保主要为解决西电国际全资子公司西电香港、西电马来开展业务开立保函、提供履约担保、离岸锁汇担保等问题，有利于其稳健经营和业务拓展，符合公司整体利益。同时，该公司为西电国际全资子公司，西电国际对其资金、财务状况实时监控，对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，因而担保风险总体可控，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，具有必要性和合理性。

本议案已经第四届董事会第二十一次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

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议案5关于调整2023年日常关联交易预计及预计

2024年日常关联交易的议案

各位股东及股东代表：

根据公司运营实际，拟调整2023年日常关联交易预计额度，并预计2024年日常关联交易额度，有关情况如下：

一、公司关联方及关联关系

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二、2023年度日常关联交易预计调整

根据公司2023年已发生日常关联交易金额及预计情况，依照《上海证券交易所股票上市规则》等法规以及监管要求，拟调整2023年度日常关联交易预计金额。具体情况如下：

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注：除上述调整外，公司2023年度其他日常关联交易的原预计金额不变。

2023年1-10月，公司实际发生的日常经营业务关联交易金额为551,637万元，占2023年原预计总额的75.88%，调整后2023年日常经营业务关联交易预计金额为887,000万元。

公司本次调整2023年日常关联交易预计额度的主要原因为：为整合供应链资源、发挥规模采购优势、降低采购成本，提高产品毛利水平，公司大力推行集中采购，主要通过关联方中国电气装备集团供应链科技有限公司实施，由此导致本年关联方采购规模增加。

三、2024年度日常关联交易预计

根据公司及所属各子企业2024年关联交易预计情况，公司2024年日常关联交易预计情况如下：

1.日常关联交易

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2.代收代付

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该议案已经第四届董事会第二十一次会议审议通过，现提交本次股东大会审议，请关联股东回避表决。

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议案6

关于聘请2023年度财务报告审计会计师事

务所的议案

各位股东及股东代表：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信会计师事务所）在执行公司2022年度财务报告审计过程中，能够恪守“独立、客观、公正”的执业原则，对公司提供的会计报表及其相关资料进行独立、客观、公正、谨慎的审计，并提出管理建议，对促进公司持续完善内控机制、保证财报信息质量起到了积极的推动作用。

鉴于其具有承办上市公司审计业务所必需的专业知识和职业资格，能够胜任公司的审计工作，建议继续聘任立信会计师事务所为公司2023年度财务报告审计的专门机构，2023年度财务报表审计费用为177万元（含税）。

具体内容详见公司于2023年10月28日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-049）。

本议案已经第四届董事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

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议案7

关于聘请2023年度内部控制审计会计师事务

所的议案各位股东及股东代表：

按照《上市公司治理准则》的规定，上市公司应当定期披露内部控制制度建设及实施情况，以及会计师事务所对上市公司内部控制有效性的审计意见。鉴于立信会计师事务所在执行公司2022年度内控审计过程中能够恪守独立、客观、公正、谨慎的执业原则，根据其服务意识、职业操守和履职能力，建议继续聘任立信会计师事务所为公司2023年度内部控制审计的审计机构，2023年度内部控制审计费用为30万元(含税)。

具体内容详见公司于2023年10月28日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-049）。

本议案已经第四届董事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

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议案8

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理，落实独立董事制度改革相关要求，根据中国证监会及上海证券交易所颁布的《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行了修订完善。

修订后的制度详见公司于2023年12月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-065）及《公司章程》。

本议案已经第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

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议案9

关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理，落实独立董事制度改革相关要求，根据中国证监会及上海证券交易所颁布的《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，拟对《股东大会议事规则》进行修订。

修订后的制度详见公司于2023年12月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股东大会议事规则》。

本议案已经第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

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议案10

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理，落实独立董事制度改革相关要求，根据中国证监会及上海证券交易所颁布的《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，拟对《董事会议事规则》进行修订。

修订后的制度详见公司于2023年12月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会议事规则》。

本议案已经第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

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议案11

关于修订《独立董事工作办法》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理，落实独立董事制度改革相关要求，根据中国证监会及上海证券交易所颁布的《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，拟对《独立董事工作办法》进行修订。

修订后的制度详见公司于2023年12月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事工作办法》。

本议案已经第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

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议案12

关于选举监事的议案

各位股东及股东代表：

公司监事郎慧绘女士因工作变动，已向公司监事会申请辞去公司第四届监事会监事职务。根据《公司法》《公司章程》相关规定，公司第四届监事会提名惠云霞女士（简历见附件）为公司第四届监事会非职工代表监事候选人，任期自本次股东大会审议通过之日起至第四届监事会届满为止。

本议案已经第四届监事会第十次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

附件：惠云霞女士简历

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附件

惠云霞女士简历

惠云霞女士，1971年8月出生，中国国籍，甘肃镇原人，中共党员，研究生学历，正高级会计师。历任西安高压电瓷厂会计，西安西电高压电瓷有限责任公司财务部部长、总会计师，西安西电电工材料有限责任公司总会计师，西安西电资产管理有限公司总会计师，西安技师学院总会计师，西安西电高压套管有限公司总会计师。现任中国西电集团有限公司合规管理部、审计部副部长(主持工作)，中国西电电气股份有限公司合规管理部、审计部副部长(主持工作)。