中国西电：2024年第二次临时股东大会会议资料
中国西电电气股份有限公司
（601179.SH）
2024年第二次临时股东大会会议资料
2024年12月20日
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目 录
议案1关于修订《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》的议案 .. 3议案2
关于2024年三季度利润分配的议案 ...... 4议案3关于2025年日常关联交易预计的议案 ...... 5
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议案1
关于修订《公司董事、监事及高级管理人员薪
酬管理办法》的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》及上市公司监管相关要求，结合《公司章程》相关规定，公司董事、监事薪酬由股东大会审议确定，公司高级管理人员薪酬由董事会审议确定。本次修订《公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法》，主要是结合公司管理实际，对独立董事薪酬的相关规定进行调整。
修订后的制度详见公司于2024年11月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》。
本议案已经第四届董事会第三十一次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司
第四届董事会
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议案2
关于2024年三季度利润分配的议案
各位股东、股东代表：
截至2024年9月30日，公司可供分配利润435,031.94万元。公司第四届董事会第三十一次会议审议通过的2024年三季度利润分配预案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.26元（含税），至2024年11月22日，公司总股本5,125,882,352股，以此为基数计算共计派发现金红利133,272,941.15元（含税），占2024年第三季度合并报表中归属于上市公司股东净利润的39.86%。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
本议案已经第四届董事会第三十一次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司
第四届董事会
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议案3
关于2025年日常关联交易预计的议案
各位股东、股东代表：
按照监管要求和公司有关规定，公司编制了2024年度1-10月关联交易实际完成情况及2025年关联交易预计，具体如下：
一、关联交易基本情况
（一）2024年1-10月日常关联交易发生情况
1. 日常关联交易
| 交易事项 | 定价原则 | 关联方 | 2024年预算金额（万元） | 2024年1-10月实际发生金额（万元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 销售商品 | 由市场价格决定，有关期间内本公司销售商品给关联企业价格无高于或低于本公司正常售价的情况。 | 中国电气装备及其所属单位、GE集团、各合营联营企业等 | 80,000 | 30,939 | 公司预计的日常关联交易额度是依据公司业务需要进行的初步预测，是2024年度与关联方可能发生的交易金额，预计较为充分。实际发生额与预计金额存在差异，是公司在日常经营过程中根据自身实际需求与市场行情变化适时调整所致。 |
| 购买商品 | 由市场价格决定，有关期间内公司向关联方采购货物的价格与非关联方的市价相一致。 | 中国电气装备及其所属单位、GE集团、各合营联营企业等 | 500,000 | 300,826 | |
| 提供劳务 | 由市场价格决定，有关期间内本公司提供劳务给关联企业价格无高于或低于本公司正常售价的情况。 | 中国电气装备及其所属单位、GE集团、各合营联营企业等 | 20,000 | 11,747 | |
| 接受劳务 | 由市场价格决定，有关期间内公司接受关联方劳务的价格与非关联方的市价相一致。 | 中国电气装备及其所属单位、GE集团、各合营联营企业等 | 10,000 | 1,736 | |
| 资产租赁 | 由市场价格决定，有关期间内公司向关联方进行资产租赁的价格与非关联方的市价相一致。 | 中国电气装备及其所属单位 | 7,000 | 2,362 | |
| 日常关联交易小计 | 617,000 | 347,610 | |||
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2.代收代付
| 交易事项 | 定价原则 | 预计相关关联方 | 2024年预计金额（万元） | 2024年1-10月实际发生金额（万元） |
| 代收 政府补助 | 不适用 | 中国电气装备及所属单位 | 150,000 | 9,623 |
注：2024年1月-10月实际发生金额未经审计，年度最终数据以审计报告为准。
（二）2025年日常关联交易预计情况
1.日常关联交易
| 交易事项 | 定价原则 | 预计相关关联方 | 预计金额 （万元） | 2024年1-10月实际发生金额（万元） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 销售商品 | 由市场价格决定，有关期间内本公司销售给关联企业产品价格无高于或低于本公司正常售价的情况。 | 中国电气装备及所属单位、GE集团、各合营联营企业等 | 100,000 | 30,939 | 公司业务规模正常扩展所需。 |
| 购买商品 | 由市场价格决定，有关期间内公司向关联方采购货物的价格与非关联方的市价相一致。 | 中国电气装备及所属单位、GE集团、各合营联营企业等 | 500,000 | 300,826 | |
| 提供劳务 | 由市场价格决定，有关期间内公司向关联方提供劳务的价格与非关联方的市价相一致。 | 中国电气装备及其所属单位、GE集团、各合营联营企业等 | 30,000 | 11,747 | / |
| 接受劳务 | 由市场价格决定，有关期间内公司向关联方接受劳务的价格与非关联方的市价相一致。 | 中国电气装备及其所属单位、GE集团、各合营联营企业等 | 10,000 | 1,736 | / |
| 资产租赁 | 由市场价格决定，有关期间内公司向关联方进行资产租赁的价格与非关联方的市价相一致。 | 中国电气装备及所属单位 | 20,000 | 2,362 | 2025年公司在中国西电集团有限公司智慧产业园区内租赁厂房等资产费用将增加。 |
| 日常关联交易小计 | 660,000 | 347,610 | / | ||
2.代收代付
| 交易事项 | 定价原则 | 预计相关关联方 | 预计金额 （万元） |
| 代收政府补助 | 不适用 | 中国电气装备及所属单位 | 100,000 |
注：2024年1月-10月实际发生金额未经审计，年度最终数据以审计报告为准。
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二、公司关联方及关联关系
（一）公司关联方及关联关系
| 企业名称 | 关联关系 | ||
| 序号 | 全称 | 简称 | |
| 1 | 中国电气装备集团有限公司及其下属子公司 | 中国电气装备及所属单位 | 控股股东及其子公司 |
| 2 | 通用电气新加坡公司及其最终控股股东及附属公司 | GE集团 | 投资方及与该投资方受同一控制方控制的其他企业 |
| 3 | 西安西电爱波瑞企业管理咨询有限公司 | 西电爱波瑞 | 合营企业 联营企业 |
| 4 | 青岛海洋电气设备检测有限公司 | 青岛海检 | |
| 5 | 陕西金鑫电器有限公司 | 陕西金鑫 | |
| 6 | 泸州华恒智能电力科技有限公司 | 泸州华恒 | |
| 7 | 平高东芝（河南）开关零部件制造有限公司 | 平高东芝 | |
| 8 | 平高东芝(廊坊)避雷器有限公司 | 平芝廊坊 | |
| 9 | 青岛豪迈永祥和环保科技公司 | 青岛豪迈 | |
| 10 | 青岛电力设计院有限公司 | 青岛电力 | |
| 11 | 基元电气有限公司 | 基元电气 | |
| 12 | 五矿西电（常州）钢材加工有限公司 | 五矿常州 | |
| 13 | 陕西半导体先导技术中心有限公司 | 陕西先导 | |
| 14 | 陕西高端装备与智能制造产业研究院有限公司 | 装备产业研究院 | |
| 15 | 陕投商洛合力扶贫开发有限公司 | 商洛合力 | |
| 16 | 通用环球医疗（西安）有限公司 | 西电医院 | |
| 17 | 陕西分布式能源股份有限公司 | 分布式能源 | |
| 18 | 施耐德（陕西）宝光电器有限公司 | 施耐德宝光 | |
| 19 | 西安西电自动化控制系统有限责任公司 | 西电自动化 | |
| 20 | 西安豪特电力开关制造有限公司 | 豪特开关 | |
| 21 | 中电装备北镇市风电有限责任公司 | 北镇风电 | |
| 22 | 河南许继蓝天清洁能源发展有限公司 | 许继蓝天 | |
| 23 | 国网智慧能源交通技术创新中心（苏州）有限公司 | 智慧能源交通（苏州） | |
| 24 | 河南平高清洁能源有限公司 | 平高清洁能源 | |
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（二）主要关联方基本情况
1.中国电气装备集团有限公司
| 企业名称 | 中国电气装备集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000MA7ALG04XG |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 成立时间 | 2021年9月23日 |
| 负责人 | 李洪凤 |
| 注册资本 | 3,000,000万CNY |
| 注册地址 | 上海市静安区万荣路1256、1258号1618室 |
| 经营范围 | 许可项目：电线、电缆制造；建设工程施工；建筑劳务分包；建设工程监理；建设工程勘察；建设工程设计；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电线、电缆经营；光缆制造；光缆销售；电力设施器材制造；五金产品制造；电工器材制造；电机制造；电机及其控制系统研发；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；软件开发；对外承包工程；承接总公司工程建设业务；住房租赁；机械设备租赁；电力电子元器件销售；电力电子元器件制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；招投标代理服务；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；实业投资；投资管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 关联关系 | 中国电气装备集团有限公司是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，构成公司的关联方。 |
| 履约能力 | 资信情况良好，与本公司存在长期的持续性的关联关系，具备持续经营和服务的履约能力。 |
2.中国电气装备集团供应链科技有限公司
| 企业名称 | 中国电气装备集团供应链科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310106MA7MBCP526 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立时间 | 2022年3月31日 |
| 负责人 | 马新征 |
| 注册资本 | 100,000万CNY |
| 注册地址 | 上海市静安区寿阳路99弄1、2、3号6层 |
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| 经营范围 | 许可项目：印刷品装订服务；互联网信息服务；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；发电业务、输电业务、供（配）电业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：招投标代理服务；采购代理服务；政府采购代理服务；广告设计、代理；会议及展览服务；供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；办公服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告制作；电力设施器材销售；电线、电缆经营；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；电力电子元器件销售；配电开关控制设备销售；智能输配电及控制设备销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新能源原动设备销售；光伏发电设备租赁；机械电气设备销售；发电机及发电机组销售；新能源汽车电附件销售；发电技术服务；风力发电技术服务；海洋能系统与设备销售；太阳能热发电装备销售；太阳能发电技术服务；海洋工程装备销售；电工器材销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用装备销售；电子元器件与机电组件设备销售；电气设备销售；国内货物运输代理；运输货物打包服务；国内集装箱货物运输代理；机械设备销售；电子产品销售；销售代理；高性能有色金属及合金材料销售；汽车零配件批发；仪器仪表销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；汽车装饰用品销售；金属材料销售；金属结构销售；试验机销售；有色金属合金销售；电子专用材料销售；特种设备销售；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 关联关系 | 中国电气装备集团供应链科技有限公司是公司控股股东控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，构成公司的关联方。 |
| 履约能力 | 资信情况良好，与本公司存在稳定的持续性的关联关系，具备持续经营和服务的履约能力。 |
本议案已经第四届董事会第三十二次会议审议通过，现提交本次股东大会审议，请关联股东回避表决。
中国西电电气股份有限公司
第四届董事会