中国铁建：独立董事2022年度履职情况报告

中国铁建股份有限公司独立董事2022年度履职情况报告

作为中国铁建股份有限公司（以下简称本公司或中国铁建）的独立董事，能够严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等有关法律法规、规范性文件和《中国铁建股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《中国铁建股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称《独立董事工作制度》）等规定，诚信、勤勉、独立地履行职责，亲自出席董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案，独立、客观、公正地发表意见，充分发挥独立董事的作用，促进董事会及各专门委员会的规范运作和公司治理水平的不断提高，有效维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度（以下或称报告期）董事会独立董事履行职责情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况

马传景先生，65岁，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历，现任本公司独立非执行董事。马先生历任北京化工学院教师，《求是（红旗）》杂志社经济编辑部编辑，《求是》杂志社经济编辑部副主任、主任，《求是》杂志社国际部负责人，国务院研究室综合研究司副司长，国务院研究室工交贸易研究司副司长、司长，中央企业专职外部董事。曾任中国外运长航集团有限公司外部董事、中国中化集团有限公司外部董事、新兴际华集团有限公司外部

董事和中国能源建设股份有限公司非执行董事。现同时担任中国国际工程咨询有限公司外部董事。

赵立新先生，68岁，中国国籍，无境外居留权，大学学历，现任本公司独立非执行董事。赵先生历任中国第一重型机械集团公司设计研究院副总设计师，总工程师办公室副主任、主任，副总工程师兼总工程师办公室主任，副总工程师兼生产长，党委副书记、党委书记、副总经理。曾任中国储备粮管理集团有限公司外部董事。现同时担任中国能源建设股份有限公司独立非执行董事。

解国光先生，62岁，中国国籍，无境外居留权，大学学历，正高级会计师，现任本公司独立非执行董事。解先生历任建设部机关事务局财务处助理会计师、审计局会计师，中国建筑技术研究院财务处会计师、威特公司会计师，中国建筑设计研究院财务部会计师、财务部副主任、财务部主任，中国建筑设计研究院总会计师，中国建设科技集团股份有限公司总会计师、董事会秘书，中国建设科技有限公司总会计师，中国节能环保集团有限公司党委常委、总会计师。现同时担任中国中煤能源集团有限公司外部董事。

钱伟伦先生，55岁，中国香港籍，无境外居留权，博士研究生学历，获法学硕士、电子商贸及互联网工程理科硕士、工商管理硕士学位，现任本公司独立非执行董事。钱先生曾任东亚银行部门主管、香港银行华员会副主席。现同时担任中邦香港控股有限公司主席兼行政总裁、陈曼琪律师行行政总裁、香港国际数据保障学会创会会长、大湾区香港国际专业服务协会创会会长、香港中律协委员、香港银行华员会会务顾问。现同时担任招商局集团有限公司外部董事。

（二）关于独立性的情况说明

公司全体独立董事均具备《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等法律法规所要求的独立性，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2022年度，独立董事积极参加公司召开的股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议等重要会议，会前认真审阅会议报告、议案及相关材料，全面深入地了解决策事项，会上积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，独立自主决策，会后关注董事会决议执行的有效性，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。

（一）独立董事出席会议情况

2022年度，公司共召开股东大会会议1次，审议并表决通过15项议题；召开董事会会议13次，审议并表决通过69项议题；召开董事会专门委员会会议23次，审议并表决通过49项议题。2022年度，独立董事未对公司董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，未提议召开临时股东大会和董事会。

会议具体出席情况如下：

（二）现场调研情况

2022年,公司董事会共组织开展6次调研，涵盖工程承包、投资运营、物资物流、勘察设计、海外业务等多个板块以及区域总部、产业集团、三级公司、重大项目等多个管理层级。独立董事在调研过程中提出意见建议，形成调研报告，公司认真进行研究落实。

（三）上市公司配合独立董事工作情况

公司为独立董事科学决策、履职尽责提供良好履职支撑服务。一是积极组织独立董事参加国资委、境内外证券监管机构、内部培训举办的培训、会议，全年组织参会64人次，为独立董事及时掌握国家政策和监管要求提供支持。二是公司建立起与外部董事的全方位沟通机制，外部董事通过多种方式与内部董事、经理层、总部业务部门、所属各单位、外部审计机构等保持沟通，就公司战略规划、改革发展、生产经营、风险防控等重大事项进行交流，全方位了解公司信息，掌握工作动态。三是落实《外部董事履职保障工作方案》，强化外部董事“企情问询”及反馈机制、履职信息支撑机制，建立董事履职台账。四是进一步优化会前沟通机制，战略规划、重大投资等事项提交董事会审议前，召开会前沟通会向外部董事进行专题

汇报，充分听取意见建议。2022年，董事会共召开5次会前沟通会，对11个重大事项进行研究讨论。五是公司为全体董事购买了董事责任保险。

三、年度履职重点关注事项

2022年度，全体独立董事恪守勤勉尽职的原则，充分发挥在经济、金融、财务、经营管理等方面的经验和专长。独立董事特别关注公司关联交易情况、对外担保及资金占用情况、董监高人员薪酬与考核情况、聘任或者更换会计师事务所情况、现金分红及其他投资者回报情况、公司及股东承诺履行情况、信息披露的执行情况、内部控制的执行情况、董事会以及下属专门委员会的运作情况等重大事项，并就相关事项充分独立地发表专业见解。

（一）关联交易情况

独立董事严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、香港联合交易所等监管机构的法律法规、《中国铁建股份有限公司关联交易决策制度》和《独立董事工作制度》等要求，客观地对公司所发生关联交易的必要性、定价公允性以及是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行审核。

独立董事认真审阅年度与日常经营相关的关联交易（非豁免持续性关连交易），公司年度H股非豁免持续关连交易的性质是在协议范畴之内，并按照协议项下的定价政策或机制在日常业务中进行，属一般商务条款，公平合理，未损害公司及小股东的利益，符合股东整体利益，发表同意的独立意见。

独立董事对《关于续签2023年度<房屋租赁框架协议>和拟定2023年度持续关联（连）交易上限的议案》进行认真审核，发表同

意的事前认可意见和独立意见。

（二）对外担保及资金占用情况

根据中国证监会的有关规定，独立董事对公司截至2021年12月31日与关联方的资金往来和对外担保情况进行认真细致的核查，认为公司严格遵守相关规定，不存在资金被控股股东及其他关联方非经营性占用情况，不存在违规对外担保行为，并合理控制对外担保风险，有效保障了广大股东的合法权益。

根据《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定,独立董事对《关于公司2022年度对外担保额度的议案》进行认真审核，发表同意的独立意见。

根据《上市公司独立董事规则》《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，独立董事对《关于中国铁建房地产集团有限公司对参股公司融资提供担保的议案》和《关于中铁建设集团有限公司所属子公司对参股公司融资提供担保的议案》进行认真审核，发表同意的独立意见。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，公司未发生募集资金事项。以前年度所募集资金已按既定用途使用完毕。

（四）董监高人员提名及薪酬与考核情况

1.董事提名及董事、监事薪酬考核情况

根据《上市公司独立董事规则》《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，独立董事对《关于2021年度董事、监事薪酬的议案》进行认真审核，发表同意的独立意见。

2.高级管理人员提名及薪酬考核情况

根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，独立董事对《关于聘任公司董事会秘书的议案》进行认真审核，发表同意的独立意见。

根据《上市公司独立董事规则》《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，独立董事对《关于董事会对总裁2021年度绩效考核结果的议案》和《关于董事会对总裁2019-2021年任期绩效考核结果的议案》进行认真审核，发表同意的独立意见。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内,公司未发布过业绩预告及业绩快报。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

根据《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》等有关规定，独立董事对《关于支付2021年度审计服务费用及选聘2022年审计中介服务机构的议案》进行认真审核，发表同意的事前认可意见和独立意见。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

根据《中华人民共和国证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司现金分红指引》《公司章程》《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》等相关规定，独立董事对《关于公司2021年度利润分配方案的议案》进行认真审核，认为该分配方案体现的现金分红水平合理，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要和包括中小股东在内的全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形，发表同意的独立意见。

（八）发表其他独立意见情况

根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，独立董事对《关于修订<中国铁建股份有限公司章程>的议案》等事项进行认真审核，发表同意的独立意见。

（九）公司及股东承诺履行情况

公司及股东没有发生违反承诺的情况。

（十）信息披露的执行情况

2022年度，独立董事持续关注公司信息披露情况，督促公司严格按照中国证监会、上交所、联交所等监管机构的法律法规要求和公司《信息披露管理制度》的有关规定披露信息。独立董事认为公司能按照有关规定规范信息披露行为，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，切实维护公司股东的合法权益。

（十一）内部控制的执行情况

根据财政部、中国证监会等五部委发布的《企业内部控制基本规范》及配套指引的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是公司董事会的责任。2022年，公司董事会和各专门委员会督促公司经理层及各层级，严格贯彻落实《风险管理与内部控制办法》等1+3制度办法规定，强化重大风险识别评估和红线管理；充分发挥各级风险管理委员会的作用，统筹领导风险管理和内部控制工作；组织全系统各层级开展全面风险识别，有针对性制定管控措施；充分激发员工的积极性、强化责任担当，建立风险管理岗位责任制，做到责任与权利相统一，考核与奖惩相一致。独立董事对《关于公司2021年度内部控制评价报告及内部控制体系工作报告的议案》进行认真审核，发表同意的独立意见。

根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，独立董事对《关于在中国铁建财务有限公司开展存贷款等金融业务的风险处置预案的议案》和《关于公司对中国铁建财务有限公司的风险持续评估报告的议案》进行认真审核，发表同意的事前认可意见和独立意见。

（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2022年度，公司董事会坚决贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的二十大精神，坚持把加强党的领导和完善公司治理有机统一，围绕董事会“定战略、作决策、防风险”的职责定位，以发展战略为引领，坚持科学审慎决策，有效防控风险，持续完善权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制。董事会严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，董事按时出席会议，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。

公司董事会下设提名委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员会。各专门委员会在2022年度内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，为公司重大事项决策、公司治理、规范运作等方面作出了贡献。

（十三）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

公司按照有关法律法规和上市公司监管要求规范运作,目前尚未发现需要提出改进的其他事项。

四、本年度自我工作评价和对董事会工作的评价

2022年度，公司独立董事能够认真履行相关法律法规以及《公

司章程》《独立董事工作制度》等规定的职责以及诚信与勤勉义务，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，在决策过程中尤其关注中小股东的合法权益，能够做到以独立、客观的立场参与公司重大事项的决策。全体独立董事对需要董事会决策的事项做出了客观、公正的判断，并按照有关规定独立发表了意见，促进了董事会决策的科学性和客观性，为保持公司持续、健康和稳健发展发挥了实质性作用。

全体独立董事认为，2022年度，公司董事会认真履行了法律法规和《公司章程》所赋予的职责，董事会运作规范高效。公司综合实力进一步增强，社会影响力持续提升，实现了对广大股东的良好回报，较好地完成了公司董事会确定的各项年度工作任务。

2023年，全体独立董事将继续本着谨慎、诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。

独立董事：马传景、赵立新、解国光、钱伟伦

2023年3月30日