中国铁建：中国国际金融股份有限公司关于中国铁建股份有限公司分拆所属子公司中国铁建重工集团股份有限公司至科创板上市持续督导核查意见
中国国际金融股份有限公司关于中国铁建股份有限公司分拆所属子公司中国铁建重工集团股份有限公司至科创板上市
持续督导核查意见
中国铁建股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“中国铁建”）将其所属子公司中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称“铁建重工”）分拆至上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市（以下简称“本次分拆上市”或“本次分拆”），中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）作为本次分拆上市的独立财务顾问，根据中国证监会《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）对本次分拆后上市公司核心资产与业务的独立经营状况及持续经营能力、铁建重工是否发生对上市公司权益有重要影响的资产和财务状况变化、铁建重工是否存在其他对上市公司股票价格产生较大影响的重要信息以及上市公司是否依法履行相关信息披露义务等持续督导事项进行了专项核查，发表核查意见如下：
一、本次分拆上市概况
2019年12月18日，中国铁建召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过《关于中国铁建重工集团股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》等本次分拆上市相关议案；2019年12月19日，中国铁建召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过《<关于分拆所属子公司中国铁建重工集团股份有限公司至科创板上市的预案>和授权相关人士予以修改的议案》等本次分拆上市相关议案；2020年4月2日，中国铁建召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过《关于审议<中国铁建股份有限公司关于分拆所属子公司中国铁建重工集团股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）>的议案》等本次分拆上市相关议案；2020年4月28日，中国铁建召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于中国铁建重工集团股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》等本次分拆上市相关议案。中国铁建对上述事项均及时履行了信息披露。
2020年6月15日，铁建重工收到上交所出具的《关于受理中国铁建重工集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请的通知》（上证科审（受理）〔2020〕137号）；2021年1月7日，铁建重工通过上交所上市委会议审议；2021年5月18日，铁建重工收到中国证监会《关于同意中国铁建重工集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1713号）；2021年6月22日，铁建重工于上交所科创板上市。
二、上市公司核心资产与业务的独立经营状况及持续经营能力
上市公司和铁建重工均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。铁建重工的组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司和铁建重工各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未存在铁建重工与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配铁建重工的资产或干预铁建重工对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和铁建重工均保持资产、财务和机构独立。
上市公司与铁建重工资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。铁建重工在科创板上市未对上市公司其他业务板块的独立经营运作构成任何不利影响，不影响上市公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《分拆规则》的要求。
上市公司分拆所属子公司铁建重工上市后，上市公司继续保持了独立性，上市公司未因本次分拆影响其持续经营能力。
三、分拆上市后对上市公司权益有重要影响的资产和财务状况变化情况
中国铁建分拆所属子公司铁建重工科创板上市后，没有发生对上市公司权益有重要影响的资产和财务状况变化情况，持续督导期内，中国铁建主要资产及财务指标的具体情况如下：
（一）主要财务数据：
单位：千元
| 主要会计数据 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 主要会计数据 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 营业收入 | 1,096,312,867 | 1,020,010,179 | 910,324,763 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 26,642,094 | 24,690,556 | 22,392,983 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 24,088,741 | 22,429,809 | 20,564,157 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 56,134,952 | -7,303,911 | 40,109,248 |
| 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 290,483,983 | 268,789,292 | 254,297,762 |
| 总资产 | 1,523,951,052 | 1,352,970,006 | 1,242,792,799 |
（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 基本每股收益（元／股） | 1.76 | 1.60 | 1.50 |
| 稀释每股收益（元／股） | 1.76 | 1.60 | 1.44 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 1.57 | 1.43 | 1.37 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 11.05 | 11.10 | 11.45 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 9.87 | 9.94 | 10.42 |
四、对上市公司股票价格产生较大影响情况
截至本核查意见出具日，分拆上市后铁建重工没有发生对中国铁建股票价格产生较大影响的情况。
五、上市公司依法履行信息披露情况
上市公司持续督导期内关于铁建重工及本次分拆上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、结论性意见
经核查，中金公司认为，中国铁建在分拆所属子公司铁建重工上市后持续督导期间符合《分拆规则》的相关要求：
（一）本次分拆上市后上市公司保持独立性，上市公司未因分拆影响其持续经营能力；
（二）本次分拆上市后铁建重工没有发生对上市公司权益有重要影响的资产和财务状况变化；
（三）本次分拆上市后铁建重工没有发生对上市公司股票价格产生较大影响的情况；
（四）上市公司关于本次分拆及铁建重工相关信息的披露符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
截至本持续督导核查意见出具之日，本独立财务顾问对中国铁建本次分拆上市的持续督导期结束。本独立财务顾问提请投资者继续关注本次分拆上市相关各方所作出的各项承诺事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国铁建股份有限公司分拆所属子公司中国铁建重工集团股份有限公司至科创板上市持续督导核查意见》之签署页）
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