中国铁建：2022年年度股东大会会议资料

中国铁建股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

二〇二三年六月

目 录

一、关于董事会2022年度工作报告的议案 ...... 2

二、关于监事会2022年度工作报告的议案 ...... 6

三、关于公司2022年度财务决算报告的议案 ...... 12

四、关于公司2022年度利润分配方案的议案 ...... 16

五、关于公司2022年年报及其摘要的议案 ...... 17

六、关于2022年度董事、监事薪酬的议案 ...... 18

七、关于选聘2023年审计中介服务机构的议案 ...... 20

八、关于公司2023年度对外担保额度计划的议案 ...... 21

九、关于公司新增资产证券化发行额度的议案 ...... 26

十、关于修订《中国铁建股份有限公司关联（连）交易决策制度》的

议案 ...... 28

十一、关于授予董事会发行股份一般性授权的议案 ...... 29

独立董事2022年度履职情况报告 ...... 31

中国铁建股东大会会议资料一：

关于董事会2022年度工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2022年是党的二十大召开之年，是“十四五”规划全面落地、新发展格局全面布局之年。面对复杂严峻的内外形势，中国铁建紧紧围绕稳增长、高质量工作主题，坚持“实事求是、守正创新、行稳致远”工作方针，真抓实干，迎难向前，全面完成全年目标任务，推动企业高质量发展实现了新的突破。现将2022年董事会主要工作和2023年董事会主要工作安排报告如下，请审议。

一、2022年度主要工作

（一）公司经营情况

1.市场经营抢时争先

2022年，公司紧跟国家稳住经济大盘决策部署，抢抓市场机遇，持续推进经营资源集约化，大力实施“海外优先”战略，经营基础持续夯实，订单质量稳步提升。公司新签合同总额32,450亿元，为年度计划的112.83%，同比增长

15.09%。

2.生产运营克难奋进

公司加强资源投入保障，全力畅通产业链、供应链，生产运营保持稳定，成昆铁路复线、郑渝高铁、卡塔尔世界杯主体育场等一大批境内外重难点工程开通运营或投入使用。2022年，新获国家优质工程奖47项、鲁班奖15项。

3.经济运行稳健提质

2022年，公司加强全面预算管理与过程督导，加强“两金”压控，经济运行质量稳步提升。全年实现营业收入10,963亿元，实现利润总额378亿元，净利润318亿元，同比分别增长7.48%、7.6%、8.32%，资产总额实现两位数增长，

经营性活动现金流净额超过净利润水平。

4.企业改革扎实推进

公司扎实推动国企改革三年行动落实落地，71项改革任务已全面完成，确保高质量收官。党的领导全面融入公司治理，子企业董事会建设和现代企业公司治理更趋完善，经理层成员任期制契约化管理实现全覆盖，世界一流企业建设有序推进；融入国家重大战略，优化产业布局，大力发展绿色环保产业，加快拓展水利、新能源等新兴领域；推动规划设计咨询产业高端化、多元化发展，打造工业制造产业领军企业，争当产业链“链长”；“双百企业”“科改示范企业”先行先试，健全市场化经营机制。

5.科技创新成效显著

公司多项科技创新成果获国家级、省部级表彰，一批科研成果实现产业化应用。数智化勘察设计系统、基础设施智能维养与抢修系统装备工程研究中心通过铁路行业科技创新基地认定，水下隧道、电气化、城市地下空间、海洋基础4个工程实验室通过验收，铁路运营线快速换梁装备“换运架一体机”成功中标换梁任务，北斗铁路行业综合应用示范工程通过验收。2022年，新获詹天佑奖13项，首获日内瓦国际发明金奖1项，新获中国专利银奖、优秀奖共7项，新增授权专利7,931件，其中发明专利1,217件。

6.全面建设持续夯实

公司加快推动实施“十四五”战略规划，持续完善三级战略管理体系，推动战略分解与年度工作紧密结合、与高质量发展评价体系联动实施。扎实开展“合规强化年”和综合治理专项行动，深化推进“大风控”“大监督”体系建设和实施，提升企业抗风险能力。进一步推动新时代铁建文化与品牌体系落地。积极投身乡村振兴、定点帮扶、救灾抢险与公益事业，履行央企社会责任。

（二）公司发展战略

公司坚持“十四五”总体发展战略：建筑为本、相关多元、价值引领、品质卓越，发展成为最可信赖的世界一流综合建设产业集团。“十四五”期间，公司将围绕总体发展战略，坚持创新驱动发展、统筹推动集约化发展、全面推行精益化管理、大力发展专业化运营、积极瞄准数字化转型、坚定深耕国际化经营、深入推进一体化协同，奋力开启高质量发展新征程，更好地发挥国有经济的战略支撑作用。

（三）公司治理情况

公司严格按照法律法规以及监管机构的相关规定和要求，坚持公司治理规范运作，保持企业持续健康发展，维护公司全体股东利益。

1.持之以恒完善公司治理。一是进一步健全公司治理制度体系。优化调整“三

重一大”决策事项清单，修订、制订《公司章程》《董事会议事规则》等制度。二是进一步完善公司治理机制。坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制，形成权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制和治理合力。三是进一步优化董事会规范运作机制流程，推动决策科学高效。四是以国企改革三年行动为契机，加强子企业公司治理体系建设。

2.不断强化信息披露管理。2022年，公司高质量编制披露了年报、半年报

和季度报告，全年共披露中英文文件298份。

3.扎实有效开展投资者关系管理。2022年，按照证券监管机构最新监管要

求，制定了《投资者关系管理制度》。创新方式方法，通过投资者调研会议、机构策略会、业绩发布电话会以及网络业绩说明会等多种方式，持续加强与投资者沟通，建立多层次良性互动机制。

（四）公司遵守企业管治守则情况

按照香港联交所上市规则附录十四《企业管治守则》的有关要求，公司建立了企业管治制度。2022年，公司已符合《企业管治守则》所载的守则条文规定，

并在适用的情况下采纳了建议最佳常规。

（五）股东大会、董事会及董事会各专门委员会工作情况

股东大会是公司的最高权力机构，公司确保所有股东享有平等地位，确保所有股东的权利受到保障。2022年，公司共召开1次年度股东大会。

董事会作为公司经营决策主体，对股东大会负责。董事会由七至九名董事组成，设董事长一人，其中至少三分之一以上成员为独立非执行董事。截至报告期末，公司第五届董事会由九名董事组成。2022年，董事会共召开13次会议。

董事会下设提名委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核委员会和审计与风险管理委员会。2022年，提名委员会召开1次会议，战略与投资委员会召开11次会议，薪酬与考核委员会召开4次会议，审计与风险管理委员会召开7次会议。

二、2023年主要工作

中国铁建2023年度经营计划：新签合同额33,100亿元，营业收入11,607亿元。2023年是全面建设社会主义现代化国家的开局起步之年，也是推动中国铁建高质量发展的关键之年。中国铁建将围绕国家重大战略部署和企业中长期发展规划，以高质量发展为首要任务，将稳中求进工作总基调和改革创新总要求贯穿始终，推进布局优化和结构调整，持续深化改革，加大科技创新，强化价值创造，抓好风险防控，不断开创中国铁建高质量发展新局面。

站在新的历史起点上，中国铁建将以党的二十大精神为指引，守正创新，踔厉奋发，为全面加快建设最值得信赖的世界一流综合建设产业集团努力奋斗，以优异的成绩回馈社会，回报股东，造福员工！

以上报告请各位股东审议。

中国铁建股份有限公司董事会

2023年6月28日

中国铁建股东大会会议资料二：

关于监事会2022年度工作报告的议案

各位股东及股东代表：

报告期内，公司监事会深刻把握当前面临的形势和任务，不断增强责任感和使命感，主动融入公司治理体系，明确监督职责权限，致力于不断提升公司治理合力和风险防范能力，认真履行《公司法》、《公司章程》等法规制度所赋予的职责，不断整合监督资源，创新工作方式方法，切实维护股东权益。现将2022年度监事会工作情况报告如下：

一、经营管理及业绩评价

监事会认为，报告期内，面对复杂严峻的外部形势和各种不利因素影响，董事会和经理层坚决贯彻落实党中央、国务院和国资委各项决策部署，紧紧围绕稳增长、高质量工作主题, 坚持“实事求是、守正创新、行稳致远”工作方针，统筹推进各项工作，全面完成目标任务，企业总体保持了稳中有进的良好发展态势。建议公司持续提升项目履约管理水平，完善风险控制体系，巩固高质量发展基础，积极推动业务布局优化和结构调整，培育基建项目全产业链能力，加快构建新发展格局。

二、监事会工作情况

报告期内，监事会认真履行监督职责，在监督董事高管履职、审核重大事项、推动内控建设、整合监督资源、开展调研检查和组织学习培训等方面开展了相关工作。

（一）注重日常监督，依法监督董事高管履职

一是积极出席或列席公司股东大会、董事会、总裁办公会等重要决策会议，依法监督“三重一大”决策程序和董事高管履职。报告期内，监事会主席及成员

均按规定出席或列席了历次股东会、董事会，参加了公司总裁办公会和财务、审计、经营、投资等重要专题会议，参与公司重大决策的讨论，依法对历次董事会审议议题（案）和会议召开程序、决策程序进行监督，充分了解公司主要经济指标完成情况和重大投资决策事项。二是参加公司年度（中）工作会议、季度生产经营调度会、职工代表大会、党建考核评议和党风廉政建设专题会议，认真审阅董事会和经理层工作报告，全面了解公司经营管理与改革发展情况，对公司业务结构优化、经营市场布局、对标世界一流等发展战略提出意见和建议，推动公司经营管理水平不断提升。结合公司董事及高管人员述职述廉报告，以及内外部审计、巡视巡察、党建考核、民主评议等报告结果，及时掌握董事和高管人员履职情况。

（二）围绕重大事项，切实履行财务监督职责

报告期内，监事会严格按照相关法规、公司章程和议事规则，规范行权，履职尽责。针对重大事项主动问询，注重及时了解政策性文件、行业发展信息、企业经营管理资料和财务数据，履职能力和履职效果不断加强。定期听取公司财务负责人的专项汇报、审核公司年度、半年度及季度财务报告，对公司财务运作情况和报告编制审核披露程序进行抽查和监督，有效地保证了会计信息真实、准确和完整。其次，按照上市公司监管要求，对公司财务报告、利润分配方案、资产信用减值准备的计提、关联交易等重大事项发表了独立客观的意见。

（三）关注问题整改，持续推动内控制度建设

为落实国资委综合治理行动，以及公司依法合规和提质增效等工作要求，进一步强化企业内控建设和整改落实，监事会在认真审议内控检查实施方案和评价报告的同时，要求全面做好发现问题整改工作，会同公司职能部门、监督部门多次组织开展问题整改督导工作，要求在国家审计署、国资委、中介机构等各项审计巡视检查的基础上，结合公司内部审计、内控评价、财务检查、综合治理发现

的问题，对整改落实工作进行再审视和再梳理，进一步深挖问题产生的根源，举一反三，标本兼治，认真检验整改效果，促进提升企业管理。

（四）整合监督资源，致力于内外部监督协同

报告期内，监事会自觉接受证监会、交易所和股东监督，以及上市公司协会的指导，注重与外聘律师事务所、会计师事务所沟通，不断创新监督工作机制和方法，有效实现监督协同、资源共享。始终坚持以防范和化解重大风险为导向，与公司业务管理部门以及法律合规、内部审计、纪检执纪、巡视巡察等监督部门一起，持续加强和完善“大风控”、“大监督”和“违规责任追究”体系，不断强化事前预警、事中控制、事后追责的风险防范机制。同时，公司监事会进一步加大对所属二级集团监事会工作的指导，督促子企业加强自身监事会建设，上下贯通、协调一致的监督体系初步形成。

（五）结合岗位职责，有效开展专题调研检查

各位监事充分结合自身分管工作和专业优势，针对性开展专题调研检查。一是结合企业管理部对所属单位开展绩效考核评价工作，对部分单位开展绩效考核体系调研工作，研究分析不同类型、层级单位绩效考核体系建立健全和执行落实情况，督促相关企业完善相应体制机制，充分发挥绩效考核“指挥棒”作用。二是结合公司年度审计工作计划，对部分重点工程项目、重点投资项目和重大经济事项开展专项审计调查，督促相关单位堵塞漏洞，提升管理，完善风险防范体系。三是对子企业维护职工权益情况开展专项检查。会同公司审计、工会、人力资源（社保）、财务等职能部门，检查不同层面企业（项目）工资总额管理、薪酬发放及“五险二金”缴纳等情况，对发现的问题提出整改要求和改进建议。

（六）加强学习培训，不断提升监事履职能力

报告期内，公司监事会积极参加各类国资和证券监管培训，不断提高监事会成员及工作人员的履职能力。2022年，公司监事及监事会办公室工作人员均按

规定参加了中国证监会、北京证监局、上市地交易所、上市公司协会等单位组织的专项培训交流活动及培训班，认真学习《证券法》及上市公司治理相关法律法规，及时学习党和国家有关企业改革发展文件，领会核心要义与精神实质，并与公司实际情况结合，将最新规定、相关要求落实到工作中，确保各项改革措施、规定要求落地落实。同时，加强上市公司监事会工作交流，监事会履职能力不断提高，工作流程更加规范。

三、监事会会议情况

报告期内，依据公司章程和监事会议事规则、工作细则，公司共计召开监事会会议5次，分别为监事会五届二次至五届六次会议，审议通过21项议案。历次监事会会议的召集、召开程序合法，内容完整，公告及时。会议具体情况如下表：

届 次 召开方式 时 间 地 点 审议议题第五届监事会第二次会议

现场表决 2022-1-12

北京市海淀区复兴路40号中国铁建大厦

审议通过《关于公司2022年度审计工作思路及审计工作计划的议案》；

第五届监事会第三次会议

现场表决 2022-3-30

北京市海淀区复兴路40号中国铁建大厦

1.审议通过《关于公司2021年度财务决算报告

的议案》；

2.审议通过《关于公司2021年年报及其摘要的

议案》；

3.审议通过《关于公司2021年度利润分配方案

的议案》；

4.审议通过《关于公司2021年度计提减值准备

方案的议案》；5.审议通过《关于在中国铁建财务有限公司开

展存贷款等金融业务的风险处置预案的议案》；

6.审议通过《关于公司对中国铁建财务有限公

司的风险持续评估报告的议案》；

7.审议通过《关于公司2021年度社会责任报告

的议案》；

8.审议通过《关于公司2021年度内部控制评价

报告及内部控制体系工作报告的议案》；

9.审议通过《关于支付2021年度审计服务费用

及选聘2022年审计中介服务机构的议案》；

10.审议通过《关于2021年度董事、监事薪酬

的议案》；

11.审议通过《关于公司2021年度监事会工作

报告的议案》；

12.审议通过《关于<中国铁建股份有限公司监

事会2022年工作要点>的议案》。

第五届监事会第四次会议

现场表决 2022-4-29

北京市海淀区复兴路40号中国铁建大厦

1.审议通过《关于公司2022年第一季度报告的

议案》；

2.审议通过《关于修订<中国铁建股份有限公司

章程>的议案》；

3.审议通过《关于修订<中国铁建股份有限公司

股东大会议事规则>的议案》。

第五届监事会第五次会议

现场表决 2022-8-30

北京市海淀区复兴路40号中国铁建大厦

1.审议通过《关于公司2022年半年报及其摘要

的议案》；

2.审议通过《关于<中国铁建股份有限公司关于

中国铁建财务有限公司风险持续评估的报告>的议案》。

第五届监事会第六次会议

现场表决 2022-10-28

北京市海淀区复兴路40号中国铁建大厦

1.审议通过《关于公司2022年第三季度报告的

议案》；

2.审议通过《关于续签2023年度<房屋租赁框

架协议>和拟定2023年度持续关联（连）交易上限的议案》；

3.审议通过《关于公司2022年度内部控制评价

及考核工作实施方案的议案》。

四、监事会对有关事项的独立意见

（一）公司依法经营情况

报告期内，公司依照《公司法》和《公司章程》及有关政策法规规范运作，决策程序合法有效。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，有违反法律法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。

（二）公司财务情况

报告期内，公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等相关规定，公司2022年度财务报告，能够真实反映公司的财务状况和经营成果，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，其审计意见客观公正。

（三）公司关联交易情况

公司关联交易涉及的关联人主要为控股股东中国铁道建筑集团有限公司及其控制的子公司，根据对公司关联交易的核实情况及报告期内公司关联交易实际发生情况的检查，公司房屋租赁、资金存款等关联交易均未超出预案水平。报告期内，公司关联交易定价合理、公允，未发现有损害股东权益或公司利益的情况。

（四）对公司《中国铁建股份有限公司2022年度内部控制评价报告》的专

项说明

报告期内，监事会对公司内部控制体系建设和内控测试整改工作进行了督促和关注，认真审阅了《中国铁建股份有限公司2022年度内部控制评价报告》，认为：公司内部控制机制持续完善，管控风险的能力不断提高，保证了公司资产的安全和完整。2022年度，公司没有违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《企业内部控制基本规范》的行为。董事会关于公司内部控制的自我评估报告，客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

（五）对内幕信息知情人管理制度的监督情况

报告期内，监事会对公司内幕信息知情人登记管理制度的实施情况进行了监督，未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，也不存在监管部门的查处和整改情况。

以上报告请各位股东审议。

中国铁建股份有限公司监事会

2023年6月28日

中国铁建股东大会会议资料三：

关于公司2022年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会、上海证券交易所股票上市规则和香港联合交易所有限公司证券上市规则及《公司章程》的有关规定，中国铁建股份有限公司（以下简称公司）编制了《2022年度财务决算报告》，经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了标准无保留意见审计报告。现将2022年度财务决算情况报告如下：

一、主要经营成果

（一）营业收入情况

2022年，公司实现营业收入10,963.13亿元，比2021年增加763.03亿元，增长7.48%。

1.主营业务分行业情况（未扣除分部间交易）

2022年，工程承包业务实现营业收入9,647.16亿元，占收入总额的82.63%，比2021年增加708.96亿元，增长7.93%；规划设计咨询业务实现营业收入202.96亿元，占收入总额的1.74%，比2021年增加8.76亿元，增长4.51%；工业制造业务实现营业收入247.32亿元，占收入总额的2.12%，比2021年增加28.70亿元，增长13.13%；房地产开发业务实现营业收入622.54亿元，占收入总额的

5.33%，比2021年增加115.92亿元，增长22.88%；物资物流及其他业务实现营

业收入954.99亿元，占收入总额的8.18%，比2021年减少82.25亿元，下降7.93%。

2.主营业务分地区情况

2022年，公司境内（中国大陆）实现营业收入10,422.34亿元，占收入总额的95.07%，比2021年增加691.90亿元，增长7.11%；境外（含香港和澳门）

实现营业收入540.79亿元，占收入总额的4.93%,比2021年增加71.13亿元，增长15.14%。

（二）成本费用情况

1.营业成本。2022年，公司营业成本为9,857.48亿元，比2021年增加636.21

亿元，增长6.90%。

2.税金及附加。2022年，公司税金及附加为41.73亿元，比2021年增加5.50

亿元，增长15.18%。

3.销售费用。2022年，公司销售费用为66.42亿元，比2021年增加4.95亿元，

增长8.06%，销售费用占营业收入比重为0.61%，同比提高0.01个百分点。

4.管理费用。2022年，公司管理费用为218.73亿元，比2021年增加11.31

亿元，增长5.45%。管理费用占营业收入比重为2.00%，同比降低0.03个百分点。

5.研发费用。2022年，公司研发费用为250.04亿元，比2021年增加47.50

亿元，增长23.45%。研发费用占营业收入比重为2.28%，同比提高0.29个百分点。

6.财务费用。2022年，公司财务费用为35.78亿元，比2021年减少1.06

亿元，下降2.86%。财务费用占营业收入的比重为0.33%，同比降低0.03个百分点。

（三）净利润情况

2022年，公司实现净利润317.53亿元，比2021年增加24.38亿元，增长

8.32%。

二、财务状况

2022年末，公司资产总额为15,239.51亿元，比2021年末增加1,709.81亿元，增长12.64%；负债总额为11,379.35亿元，比2021年末增加1,314.58亿元，增长13.06%；股东权益合计为3,860.16亿元，比2021年末增加395.23亿元，增长11.41%。资产负债率为74.67%，比2021年末提高0.28个百分点。

（一）货币资金为1,584.25亿元，比2021年末增加316.04亿元，增长

24.92%。

（二）应收账款为1,412.30亿元，比2021年末减少144.47亿元，下降9.28%。

（三）存货为2,998.19亿元，比2021年末增加202.65亿元，增长7.25%；

合同资产为2,544.64亿元，比2021年末增加581.48亿元，增长29.62%。

（四）固定资产为660.86亿元，比2021年末增加49.18亿元，增长8.04%。

（五）应付账款为4,255.69亿元，比2021年末增加635.05亿元，增长

17.54%。

（六）短期借款、长期借款及一年内到期的长期借款为2,049.15亿元，比

2021年末增加175.61亿元，增长9.37%。

（七）应付债券（含一年内到期的应付债券）为451.95亿元，比2021年末

增加88.35亿元，增长24.30%。

三、现金流量情况

2022年，公司经营活动产生的现金净流量为561.35亿元，投资活动产生的现金净流量为-556.46亿元，筹资活动产生的现金净流量为338.94亿元，汇率变动对现金及现金等价物的影响为3.90亿元，现金及现金等价物净增加额为

347.74亿元。

（一）经营活动现金流情况

现金流入11,796.07亿元，比2021年增加788.57亿元，增长7.16%；现金流出11,234.72亿元，比2021年增加154.18亿元，增长1.39%。

（二）投资活动现金流情况

现金流入218.97亿元，比2021年增加74.04亿元，增长51.08%；现金流出775.43亿元，比2021年增加19.79亿元,增长2.62%。

（三）筹资活动现金流情况

现金流入2,848.21亿元，比2021年增加587.30亿元，增长25.98%；现金流出2,509.26亿元，比2021年增加354.38亿元，增长16.45%。

四、财务报表

公司按照中国会计准则编制的2022年财务报表及财务报表附注，详见2022年年度财务报告。

以上报告请各位股东审议。

中国铁建股份有限公司董事会

2023年6月28日

中国铁建股东大会会议资料四：

关于公司2022年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

根据公司2022年度经审计财务报告，2022年年初母公司未分配利润为32,095,833,341.12元，加上本年度母公司实现的净利润13,425,744,337.29元，扣除2021年度现金分红3,340,567,220.63元，分配2022年度其他权益工具持有人的利息2,745,318,639.40元，本年末母公司可供分配利润为39,435,691,818.38元。根据《公司法》《公司章程》，以2022年12月31日公司总股本13,579,541,500股为基数，每10股派送现金红利2.80元（含税），共计分配利润3,802,271,620.00元，占当年合并报表归属于上市公司普通股股东可供分配利润的15.91%。分配后，母公司尚余未分配利润35,633,420,198.38元，转入下一年度。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

授权董事会并由董事会转授权董事长处理派息有关事宜、签署有关派息的法律文件。

以上议案请各位股东审议。

中国铁建股份有限公司董事会

2023年6月28日

中国铁建股东大会会议资料五：

关于公司2022年年报及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

中国铁建股份有限公司2022年年度报告及其摘要已依照相关规范性文件的要求，于2023年3月31日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和公司网站上披露。2022年年度报告及其摘要具体内容请参见前述媒体上的披露文件。以上议案请各位股东审议。

中国铁建股份有限公司董事会

2023年6月28日

中国铁建股东大会会议资料六：

关于2022年度董事、监事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法规，现将2022年度公司董事、监事薪酬的议案提请审议。

1.执行董事、监事的薪酬为：2022年基本薪酬 + 预发部分2022年度绩效

薪酬 + 2021年度绩效薪酬（扣除已预发部分）和奖励、2019-2021年度任期激励收入+ 福利性收入（公司为个人缴存的基本养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险、企业年金和住房公积金）。

2.独立非执行董事薪酬为：当年实际领取的董事报酬和津补贴。非执行董事

不在公司领取薪酬。

2022年度公司董事、监事薪酬严格按照《中国铁建股份有限公司董事、监事薪酬管理办法》确定，符合相关政策规定。

以上议案请各位股东审议。

附表：2022年度公司董事、监事薪酬

中国铁建股份有限公司董事会

2023年6月28日

附表：

2022年度公司董事、监事薪酬

单位：万元

姓名 职务

报告期内从公司获得的税前报酬总额

其中2022年基本薪

酬

预发部分2022年度绩效薪酬

2021年度绩效薪酬（扣除已预发部分）和奖励、2019-2021年任期激励收

入

福利性收入(公司为个人缴存的基本养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险、企业年金和住

房公积金)汪建平

董事长、执行董事、党委书记

145.72 23.44 35.16 66.03 21.09庄尚标

执行董事、总裁、党委副书记

187.45 23.44 35.16 107.95 20.90陈大洋 执行董事、党委副书记 170.24 19.92 29.89 100.09 20.34刘汝臣 执行董事、党委常委 165.59 19.92 29.89 95.59 20.19郜烈阳 非执行董事 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00马传景 独立非执行董事 6.67 6.67 0.00 0.00 0.00赵立新 独立非执行董事 6.67 6.67 0.00 0.00 0.00解国光 独立非执行董事 6.67 6.67 0.00 0.00 0.00钱伟伦 独立非执行董事 14.57 14.57 0.00 0.00 0.00

赵伟

监事会主席兼企业管理部总经理

97.72 18.75 28.13 31.80 19.04刘正昶

监事、总审计师、审计监事部总经理

89.65 23.60 11.80 35.28 18.97康福祥

职工监事、党委组织部（人力资源部）部长（总经理）

90.66 22.80 11.40 37.37 19.09合计 981.61 186.45 181.43 474.11 139.62注：

1、报告期各项报酬均为所得税前和扣交“五险一金”前的报酬。

2、汪建平先生于2020年10月起就任本公司董事长、执行董事，汪建平先生2022年度薪酬不包括其

在其他企业任职期间所领取的延期绩效年薪报酬及任期激励收入。

3、赵伟先生于2021年12月起就任本公司监事会主席，赵伟先生2022年度薪酬不包括其在本公司所

属子公司任职期间所领取的延期绩效年薪报酬及任期激励收入。

中国铁建股东大会会议资料七：

关于选聘2023年审计中介服务机构的议案

各位股东及股东代表：

2022年度，公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称德勤会计师事务所）开展财务决算审计和内部控制审计等工作。德勤会计师事务所完成了公司2022年度中期财务报表审阅报告、公司2022年度财务报表审计相关报告以及内部控制审计报告工作。在确保审计质量的同时，还向公司提出管理意见和建议。按照公司与德勤会计师事务所2022年度履约合同书的相关约定，2022年度审计服务费用为2988万元，其中财务决算审计服务费用2772万元，内部控制审计服务费用216万元。公司拟继续聘请德勤会计师事务所承担2023年度的财务决算审计和内部控制审计工作。按照市场公允合理的定价原则，结合目前公司审计服务的范围、工作量等实际情况，2023年度审计服务费用调整为3212万元，比上年度增加224万元。其中财务决算审计服务费用2996万元，内部控制审计服务费用216万元。

以上议案请各位股东审议。

中国铁建股份有限公司董事会

2023年6月28日

中国铁建股东大会会议资料八：

关于公司2023年度对外担保额度计划的议案

各位股东及股东代表：

为保障企业日常生产经营需要，根据监管机构有关要求及公司相关制度，现将关于公司2023年度对外担保额度计划的议案提请股东大会审议：

2023年度，公司及其全资及控股子公司提供担保计划总额度1974.54亿元，包括：

1.公司为全资及控股子公司新增担保额度190亿元，年度担保额度为360.63

亿元，其中为全资子公司提供担保额度290.02亿元，为控股子公司提供担保额度70.61亿元；其中为资产负债率70%以上的子公司担保额度320.63亿元，为资产负债率70%以下的子公司担保额度40亿元。

2.公司全资及控股子公司为其全资及控股子公司新增担保额度701.27亿

元，年度担保额度为1613.91亿元，其中为中国铁建合并口径全资子公司提供担保额度1476.81亿元，为中国铁建合并口径控股子公司提供担保额度137.10亿元；其中为资产负债率70%以上的子公司担保额度1502.27亿元，为资产负债率70%以下的子公司担保额度111.64亿元。

担保内容包括为被担保人使用银行授信额度借款等提供融资性担保，开立信用证、银行承兑汇票、非融资性保函、信贷证明等提供非融资担保和履约担保等。

具体担保情况如下：

一、中国铁建为全资及控股子公司担保

单位：亿元

中国铁建股份有限公司

中铁十五局集团有限公司

100% 89.34% 0.04 0.00 0.04 0.00%中铁十九局集团有限公司

100% 84.98% 1.45 0.00 1.45 0.05%铁建宇翔有限公司

100% 99.99% 55.72-55.72

0.00 0.00%

铁建诚安有限公司

100% 99.99% 69.65 0.00 69.65 2.40%铁建合安有限公司

100% 99.99% 43.16 0.00 43.16 1.48%预留额度 - - 0.00 155.72 155.72 5.36%

中国铁建股份有限公司

预留额度

- - 0.00 20.00 20.00 0.69%

2.资产负债率为70%以下的全资子公司

对全资子公司担保预计小计

中国铁中铁十四局集79.02%

80.89% 0.61 0.00 0.61 0.02%

建股份有限公司

团有限公司预留额度

- - 0.00 50.00 50.00 1.72%

中国铁建股份有限公司

预留额度

- - 0.00 20.00 20.00 0.69%

二、中国铁建子公司（包括全资及控股子公司）为其下属子公司（包括全

资及控股子公司）提供担保

1.子公司为其全资子公司担保

单位：亿元

1 中国土木工程集团有限公司

0.01%

2 中铁十一局集团有限公司

1.94%

3 中铁十二局集团有限公司

0.73%

4 中国铁建大桥工程局集团有限公司

3.05%

5 中铁十四局集团有限公司

0.21%

6 中铁十五局集团有限公司

1.69%

7 中铁十六局集团有限公司

-

0.79%

8 中铁十七局集团有限公司 4

2.14%

9 中铁十八局集团有限公司

1.20%

中铁十九局集团有限公司

1.83%

中铁二十局集团有限公司

0.81%

中铁二十一局集团有限公司

1.37%

中铁二十二局集团有限公司

1.51%

中铁二十三局集团有限公司

1.74%

中铁二十四局集团有限公司

0.43%

中铁二十五局集团有限公司

1.01%

中铁建设集团有限公司

2.57%

中铁城建集团有限公司

0.52%

中国铁建港航局集团有限公司

0.07%

中铁建华南建设有限公司 4.9

0.25%

中国铁建房地产集团有限公司

6.85%

中铁第一勘察设计院集团有限公司

0.79%

中铁第四勘察设计院集团有限公司

0.27%

中铁第五勘察设计院集团有限公司

0.02%

中铁上海设计院集团有限公司

0.03%

中铁物资集团有限公司 148.29

164.62

5.67%

中国铁建重工集团股份有限公司

0.15%

中国铁建投资集团有限公司

2.41%

中铁建国际投资有限公司

2.76%

中铁建城市建设投资有限公司

0.03%

中铁建长江投资有限公司

0.10%

中铁建东方投资建设有限公司

0.13%

中铁建城市开发有限公司

0.92%

中铁建北方投资建设有限公司

0.03%

中铁建华南投资有限公司

0.33%

预留额度

6.47%

2.子公司为其控股子公司担保

1 中铁十二局集团有限公司 2.24

6.19

0.21%

2 中国铁建大桥工程局集团有限公司

0.07%

3 中铁十四局集团有限公司

0.05%

4 中铁十六局集团有限公司

0.05%

5 中铁十九局集团有限公司

0.22%

6 中铁二十局集团有限公司

0.07%

7 中铁二十二局集团有限公司

0.11%

8 中铁二十四局集团有限公司

0.05%

9 中国铁建房地产集团有限公司

1.76%

10 中铁城建集团有限公司

0.33%

11 中铁建东方投资建设有限公司

0.04%

12 中铁建国际投资有限公司

-

0.08%

13 中铁建发展集团有限公司

0.15%

14 预留额度

1.52%

2023年度，公司全资及控股子公司对商品房承购人提供阶段性按揭贷款担保计划额度600.31亿元。

三、有关事项说明

1.为提高担保额度使用的灵活性和有效性，公司对全资及控股子公司的担保

额度可在全资子公司之间、控股子公司之间调剂使用。子公司对其子公司提供担保时，在核定的担保额度内，按照其公司章程等规章制度具体审批，并按照《中国铁建股份有限公司对外担保管理办法》的相关规定办理担保事项，在担保方不变的情况下，担保额度可在其全资子公司之间、控股子公司之间调剂使用。其中，资产负债率超过（含）70%的子公司与资产负债率低于70%的子公司之间的担保额度不可相互调剂使用。

2.授权董事会并由董事会直接转授权董事长在核定担保额度内审批公司对

全资及控股子公司（包括对新组建全资及控股子公司）的担保事项。

3.担保额度有效期自2022年年度股东大会决议公布之日起，至下一年度股

东大会决议公布之日止。

以上议案请各位股东审议。

中国铁建股份有限公司董事会

2023年6月28日

中国铁建股东大会会议资料九：

关于公司新增资产证券化发行额度的议案

各位股东及股东代表：

为进一步盘活存量资产、优化资本结构、降低融资成本，公司结合实际需要，拟新增500亿元资产证券化产品发行额度。

一、新增发行额度

公司开展资产证券化业务，一是有利于提前收回应收款项，盘活存量资产、补充经营性现金流，从而实现压降两金、提升资产流动性和改善资产负债结构等财务管理目标；二是有利于降低融资成本，从而提高公司效益。为保证公司资产证券化业务平稳发展，根据存量置换和新增业务需求，公司及所属子公司拟新增500亿元资产证券化产品发行额度，基础资产包括但不限于应收账款、长期应收款、PPP项目股权或收益权、供应链应付产品等。

二、增信情况

为增加投资者范围，提高发行成功率，降低发行成本，公司及所属子公司拟以出具流动性差额支付承诺函等形式为资产证券化产品提供增信支持。

三、提请股东大会审议事项

1. 同意公司及所属子公司新增500亿元资产证券化产品发行额度，基础资

产包括但不限于应收账款、长期应收款、PPP项目股权或收益权、供应链应付产品等。

2. 同意公司及所属子公司为新增500亿元资产证券化产品发行额度内发行

的产品提供增信，具体方式为提供差额支付承诺函等形式。

3.授权董事会并由董事会直接转授权董事长及其授权人士在核定额度内办

理所有相关事宜，包括具体发行主体、发行品种、基础资产、交易结构和增信措

施等。

4. 有效期自2022年年度股东大会决议公布之日起，至下一年度股东大会决

议公布之日止。

以上议案请各位股东审议。

中国铁建股份有限公司董事会2023年6月28日

中国铁建股东大会会议资料十：

关于修订《中国铁建股份有限公司关联（连）交易决策制度》的

议案

各位股东及股东代表：

为进一步规范公司关联（连）交易行为，根据上海证券交易所和香港联合交易所有限公司有关证券或股票上市规则以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》有关规定，结合公司实际情况，对《中国铁建股份有限公司关联（连）交易决策制度》相关条款进行了修订，修订后的《中国铁建股份有限公司关联（连）交易决策制度》详见2023年3月31日上海证券交易所网站。以上议案请各位股东审议。

中国铁建股份有限公司董事会2023年6月28日

中国铁建股东大会会议资料十一：

关于授予董事会发行股份一般性授权的议案

各位股东及股东代表：

现提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权，具体如下：

1、在依照下列条件的前提下，提呈本公司股东大会授予董事会于有关期间

（定义见下文）内无条件及一般性授权，以发行、配发及/或处理新增A股及/或H股，以及就该等事项订立或授予发售建议、协议或购买权：

(i)除董事会可于有关期间内订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在有关期间结束时或之后进行或行使外，该授权不得超过有关期间；

(ii)董事会拟发行、配发及/或处理，或有条件或无条件同意发行、配发及/或处理的A股及/或H股股份的数量，不得超过其截至本议案获股东大会通过日期止已发行的A股及/或H股股份各自数量的20%；

(iii)董事会仅在符合（不时修订的）中国公司法及香港联合交易所有限公司证券上市规则或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规例，及在获得中国证券监督管理委员会及／或其他有关的中国政府机关批准的情况下方可行使上述授权。

2、就本议案而言，“有关期间”指本议案获股东大会通过之日起至下列三

者中最早日期止的期间：

（i）本议案经股东大会通过之日后至本公司下届年度股东大会结束时；或（ii）本议案经股东大会通过之日后12个月届满当日；或（iii）本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本议案赋予本公司董事会授权的日期。

3、董事会决定根据本议案第1段决议发行A股及/或H股股份的前提下，提呈

本公司股东大会授权董事会增加本公司的注册资本，以反映本公司根据本议案第1段而获授权发行的A股及/或H股股份数目，并对公司章程作出其认为适当及必要的修订，以反映本公司注册资本的增加，以及采取其他所需的行动和办理任何所需手续以实现本议案第1段决议发行A股及/或H股股份以及本公司注册资本的增加。

以上议案请各位股东审议。

中国铁建股份有限公司董事会 2023年6月28日

中国铁建股东大会会议资料：

独立董事2022年度履职情况报告

各位股东及股东代表：

作为中国铁建股份有限公司（以下简称本公司或中国铁建）的独立董事，能够严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等有关法律法规、规范性文件和《中国铁建股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《中国铁建股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称《独立董事工作制度》）等规定，诚信、勤勉、独立地履行职责，亲自出席董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案，独立、客观、公正地发表意见，充分发挥独立董事的作用，促进董事会及各专门委员会的规范运作和公司治理水平的不断提高，有效维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度（以下或称报告期）董事会独立董事履行职责情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况

马传景先生，65岁，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历，现任本公司独立非执行董事。马先生历任北京化工学院教师，《求是（红旗）》杂志社经济编辑部编辑，《求是》杂志社经济编辑部副主任、主任，《求是》杂志社国际部负责人，国务院研究室综合研究司副司长，国务院研究室工交贸易研究司副司长、司长，中央企业专职外部董事。曾任中国外运长航集团有限公司外部董事、中国中化集团有限公司外部董事、新兴际华集团有限公司外部董事和中国能源建设股份有限公司非执行董事。现同时担任中国国际工程咨询有限公司外部董事。

赵立新先生，68岁，中国国籍，无境外居留权，大学学历，现任本公司独立

非执行董事。赵先生历任中国第一重型机械集团公司设计研究院副总设计师，总工程师办公室副主任、主任，副总工程师兼总工程师办公室主任，副总工程师兼生产长，党委副书记、党委书记、副总经理。曾任中国储备粮管理集团有限公司外部董事。现同时担任中国能源建设股份有限公司独立非执行董事。

解国光先生，62岁，中国国籍，无境外居留权，大学学历，正高级会计师，现任本公司独立非执行董事。解先生历任建设部机关事务局财务处助理会计师、审计局会计师，中国建筑技术研究院财务处会计师、威特公司会计师，中国建筑设计研究院财务部会计师、财务部副主任、财务部主任，中国建筑设计研究院总会计师，中国建设科技集团股份有限公司总会计师、董事会秘书，中国建设科技有限公司总会计师，中国节能环保集团有限公司党委常委、总会计师。现同时担任中国中煤能源集团有限公司外部董事。钱伟伦先生，55岁，中国香港籍，无境外居留权，博士研究生学历，获法学硕士、电子商贸及互联网工程理科硕士、工商管理硕士学位，现任本公司独立非执行董事。钱先生曾任东亚银行部门主管、香港银行华员会副主席。现同时担任中邦香港控股有限公司主席兼行政总裁、陈曼琪律师行行政总裁、香港国际数据保障学会创会会长、大湾区香港国际专业服务协会创会会长、香港中律协委员、香港银行华员会会务顾问。现同时担任招商局集团有限公司外部董事。

（二）关于独立性的情况说明

公司全体独立董事均具备《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等法律法规所要求的独立性，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2022年度，独立董事积极参加公司召开的股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议等重要会议，会前认真审阅会议报告、议案及相关材料，全面深入地了解决策事项，会上积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，独立自主决策，

会后关注董事会决议执行的有效性，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。

（一）独立董事出席会议情况

2022年度，公司共召开股东大会会议1次，审议并表决通过15项议题；召开董事会会议13次，审议并表决通过69项议题；召开董事会专门委员会会议23次，审议并表决通过49项议题。2022年度，独立董事未对公司董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，未提议召开临时股东大会和董事会。

会议具体出席情况如下：

独立董事

姓名

本年应参加董事

会次数

亲自出席(次)

委托出席

(次)

缺席(次)马传景 13 12 1 0赵立新 13 13 0 0解国光 13 13 0 0钱伟伦 13 13 0 0

董事会出席情况董事会专门委员会出席情况

独立董事

姓名

本年应参加专门委员会次数

亲自出席(次)

委托出席

(次)

缺席(次)马传景 23 22 1 0赵立新 12 12 0 0解国光 19 19 0 0钱伟伦 8 8 0 0

董事会专门委员会出席情况

股东大会会议出席情况

独立董事

姓名

本年应出席股东

大会次数

亲自出席（次）

因其他公务未出席

（次）马传景 1 1 0赵立新 1 1 0解国光 1 1 0钱伟伦 1 1 0

（二）现场调研情况

2022年,公司董事会共组织开展6次调研，涵盖工程承包、投资运营、物资物流、勘察设计、海外业务等多个板块以及区域总部、产业集团、三级公司、重大项目等多个管理层级。独立董事在调研过程中提出意见建议，形成调研报告，公司认真进行研究落实。

（三）上市公司配合独立董事工作情况

公司为独立董事科学决策、履职尽责提供良好履职支撑服务。一是积极组织独立董事参加国资委、境内外证券监管机构、内部培训举办的培训、会议，全年组织参会64人次，为独立董事及时掌握国家政策和监管要求提供支持。二是公司建立起与外部董事的全方位沟通机制，外部董事通过多种方式与内部董事、经理层、总部业务部门、所属各单位、外部审计机构等保持沟通，就公司战略规划、改革发展、生产经营、风险防控等重大事项进行交流，全方位了解公司信息，掌握工作动态。三是落实《外部董事履职保障工作方案》，强化外部董事“企情问询”及反馈机制、履职信息支撑机制，建立董事履职台账。四是进一步优化会前沟通机制，战略规划、重大投资等事项提交董事会审议前，召开会前沟通会向外部董事进行专题汇报，充分听取意见建议。2022年，董事会共召开5次会前沟通会，对11个重大事项进行研究讨论。五是公司为全体董事购买了董事责任保险。

三、年度履职重点关注事项

2022年度，全体独立董事恪守勤勉尽职的原则，充分发挥在经济、金融、财务、经营管理等方面的经验和专长。独立董事特别关注公司关联交易情况、对外担保及资金占用情况、董监高人员薪酬与考核情况、聘任或者更换会计师事务所情况、现金分红及其他投资者回报情况、公司及股东承诺履行情况、信息披露的执行情况、内部控制的执行情况、董事会以及下属专门委员会的运作情况等重大事项，并就相关事项充分独立地发表专业见解。

（一）关联交易情况

独立董事严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、香港联合交易所等监管机构的法律法规、《中国铁建股份有限公司关联交易决策制度》和《独立董事工作制度》等要求，客观地对公司所发生关联交易的必要性、定价公允性以及是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行审核。独立董事认真审阅年度与日常经营相关的关联交易（非豁免持续性关连交易），公司年度H股非豁免持续关连交易的性质是在协议范畴之内，并按照协议项下的定价政策或机制在日常业务中进行，属一般商务条款，公平合理，未损害公司及小股东的利益，符合股东整体利益，发表同意的独立意见。独立董事对《关于续签2023年度<房屋租赁框架协议>和拟定2023年度持续关联（连）交易上限的议案》进行认真审核，发表同意的事前认可意见和独立意见。

（二）对外担保及资金占用情况

根据中国证监会的有关规定，独立董事对公司截至2021年12月31日与关联方的资金往来和对外担保情况进行认真细致的核查，认为公司严格遵守相关规定，不存在资金被控股股东及其他关联方非经营性占用情况，不存在违规对外担保行为，并合理控制对外担保风险，有效保障了广大股东的合法权益。

根据《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定,独立董事对《关于公司2022年度对外担保额度的议案》进行认真审核，发表同意的独立意见。

根据《上市公司独立董事规则》《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，独立董事对《关于中国铁建房地产集团有限公司对参股公司融资提供担保的议案》和《关于中铁建设集团有限公司所属子公司对参股公司融资提供担保的议案》进行认真审核，发表同意的独立意见。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，公司未发生募集资金事项。以前年度所募集资金已按既定用途使用完毕。

（四）董监高人员提名及薪酬与考核情况

1.董事提名及董事、监事薪酬考核情况

根据《上市公司独立董事规则》《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，独立董事对《关于2021年度董事、监事薪酬的议案》进行认真审核，发表同意的独立意见。

2.高级管理人员提名及薪酬考核情况

根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，独立董事对《关于聘任公司董事会秘书的议案》进行认真审核，发表同意的独立意见。

根据《上市公司独立董事规则》《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，独立董事对《关于董事会对总裁2021年度绩效考核结果的议案》和《关于董事会对总裁2019-2021年任期绩效考核结果的议案》进行认真审核，发表同意的独立意见。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内,公司未发布过业绩预告及业绩快报。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

根据《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》等有关规定，独立董事对《关于支付2021年度审计服务费用及选聘2022年审计中介服务机构的议案》进行认真审核，发表同意的事前认可意见和独立意见。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

根据《中华人民共和国证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司现金分红指引》《公司章程》《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》等相关规定，独立董事对《关于公司2021年度利润分配方案的议案》进行认真审核，认为该分配方案体现的现金分红水平合理，能够

兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要和包括中小股东在内的全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形，发表同意的独立意见。

（八）发表其他独立意见情况

根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，独立董事对《关于修订<中国铁建股份有限公司章程>的议案》等事项进行认真审核，发表同意的独立意见。

（九）公司及股东承诺履行情况

公司及股东没有发生违反承诺的情况。

（十）信息披露的执行情况

2022年度，独立董事持续关注公司信息披露情况，督促公司严格按照中国证监会、上交所、联交所等监管机构的法律法规要求和公司《信息披露管理制度》的有关规定披露信息。独立董事认为公司能按照有关规定规范信息披露行为，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，切实维护公司股东的合法权益。

（十一）内部控制的执行情况

根据财政部、中国证监会等五部委发布的《企业内部控制基本规范》及配套指引的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是公司董事会的责任。2022年，公司董事会和各专门委员会督促公司经理层及各层级，严格贯彻落实《风险管理与内部控制办法》等1+3制度办法规定，强化重大风险识别评估和红线管理；充分发挥各级风险管理委员会的作用，统筹领导风险管理和内部控制工作；组织全系统各层级开展全面风险识别，有针对性制定管控措施；充分激发员工的积极性、强化责任担当，建立风险管理岗位责任制，做到责任与权利相统一，考核与奖惩相一致。独立董事对《关于公司2021年度内部控制评价报告及内部控制体系工作报告的议案》进行认真审核，发表同意的独立意见。

根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，独立董事对《关于在中国铁建财务有限公司开展存贷款等金融业务的风险处置预案的议案》和《关于公司对中国铁建财务有限公司的风险持续评估报告的议案》进行认真审核，发表同意的事前认可意见和独立意见。

（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2022年度，公司董事会坚决贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的二十大精神，坚持把加强党的领导和完善公司治理有机统一，围绕董事会“定战略、作决策、防风险”的职责定位，以发展战略为引领，坚持科学审慎决策，有效防控风险，持续完善权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制。董事会严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，董事按时出席会议，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。

公司董事会下设提名委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员会。各专门委员会在2022年度内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，为公司重大事项决策、公司治理、规范运作等方面作出了贡献。

（十三）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

公司按照有关法律法规和上市公司监管要求规范运作,目前尚未发现需要提出改进的其他事项。

四、本年度自我工作评价和对董事会工作的评价

2022年度，公司独立董事能够认真履行相关法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定的职责以及诚信与勤勉义务，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，在决策过程中尤其关注中小股东的合法权益，能够

做到以独立、客观的立场参与公司重大事项的决策。全体独立董事对需要董事会决策的事项做出了客观、公正的判断，并按照有关规定独立发表了意见，促进了董事会决策的科学性和客观性，为保持公司持续、健康和稳健发展发挥了实质性作用。

全体独立董事认为，2022年度，公司董事会认真履行了法律法规和《公司章程》所赋予的职责，董事会运作规范高效。公司综合实力进一步增强，社会影响力持续提升，实现了对广大股东的良好回报，较好地完成了公司董事会确定的各项年度工作任务。2023年，全体独立董事将继续本着谨慎、诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。

独立董事：马传景、赵立新、解国光、钱伟伦

2023年6月28日