中国铁建：日常关联(连)交易公告

中国铁建股份有限公司日常关联（连）交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 该交易不需要提交股东大会审议

? 日常关联（连）交易对公司无重大影响，公司不会因此对关联（连）方形成较大的依赖

一、日常关联（连）交易基本情况

（一）日常关联（连）交易履行的审议程序

2023年10月30日，中国铁建股份有限公司（以下简称公司）召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于续签2024年度<房屋租赁框架协议>和拟定2024年度持续关联（连）交易上限的议案》，同意公司与控股股东中国铁道建筑集团有限公司（以下简称中铁建集团）续签2024年度《房屋租赁框架协议》，协议有效期自2024年1月1日起至2024年12月31日止，并确定《房屋租赁框架协议》《土地使用权租赁框架协议》项下的关联（连）交易上限。关联董事汪建平先生、王立新先生、倪真先生均回避表决，其余非关联董事一致通过前述议案。

根据续签的《房屋租赁框架协议》和第五届董事会第二十次会议决议，公司就租赁中铁建集团及/或其关联人/联系人房屋和土地产生的支出2024年年度交易上限拟定为人民币2亿元。该交易上限金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，因此无须提交公司股东大会审议批准。

在提交公司董事会审议前，该议案已经取得公司独立非执行董事的认可。在董事会审议相关议案时，公司独立非执行董事亦发表了同意该议案的独立意见，认为：本项关联（连）交易涉及的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。本项关联（连）交易符合公司经营发展需要；交易是按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行，协议约定的交易定价原则和方法公平合理，符合公司及其股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。会议审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定以及《公司章程》的规定。

（二）前次日常关联（连）交易的预计和执行情况

为规范公司向中铁建集团及/或其关联人/联系人租赁若干房屋及土地使用权的交易，公司于2007年11月5日与中铁建集团订立《土地使用权租赁框架协议》，协议有效期为自2007年11月5日起20年；公司于2022年10月28日与中铁建集团续签《房屋租赁框架协议》，有效期自2023年1月1日起至2023年12月31日止。前次日常关联（连）交易协议下的预计年度上限金额和实际发生金额见下表：

单位:千元人民币

（三）本次日常关联（连）交易预计金额和类别

《房屋租赁框架协议》及《土地使用权租赁框架协议》项下日常关联（连）交易2024年的预计年度上限如下表所示:

单位：千元人民币

上述日常关联（连）交易的预计年度上限乃参考过往交易量以估计交易涉及的金额而厘定。

于厘定《房屋租赁框架协议》及《土地使用权租赁框架协议》项下公司向中铁建集团的支出的年度上限时，公司已考虑：

《房屋租赁框架协议》项下租赁房屋将包括中铁建集团及/或其关联人/联系人已有的部分房屋以及后续建造的房屋。为此，公司参考过往交易金额、市场公允价值走势以及新增租赁房屋等因素对交易金额进行了预估，并对预计数额增加了缓冲，就公司租赁中铁建集团及/或其关联人/联系人所有房屋和土地使用权产生的支出厘定上限。

二、关联（连）方介绍和关联（连）关系

（一）关联（连）方的基本情况

中铁建集团是国务院国有资产监督管理委员会管理的大型中央企业，注册地址为北京市海淀区复兴路40号，成立日期为1990年8月28日，法定代表人汪建平，注册资本900,000万元人民币，经营范围为：铁路、地铁、公路、机场、港口、码头、隧道、桥梁、水利电力、邮电、矿山、林木、市政工程的技术咨询和线路、管道、设备安装的总承包或分项承包；地质灾害防治工程；工程建设管理；汽车、小轿车的销售；黑色金属、木材、水泥、燃料、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、机电产品、钢筋混凝土制品以及铁路专用器材的批发、零售；组织直属企业的生产；承包境外工程和境内国际招标工程；机械设备和建筑安装器材的租赁；建筑装修装饰；有关的技术咨询、技术服务、进出口业务；广告业务。截至2022年12月31日，中铁建集团经审计的资产总额15,285.38亿元，净资产3,863.78亿元，营业收入10,967.12亿元，净利润316.01亿元。

（二）与公司的关联（连）关系

公司由中铁建集团独家发起设立，于2007年11月5日在国家工商总局注册成立。截至本公告日，中铁建集团持有公司约51.17%股份，为公司的控股股东，故为公司的关联（连）法人，公司与中铁建集团及/或其关联（连）人所发生的交易构成公司的关联（连）交易。

（三）前期同类关联（连）交易的执行情况和履约能力分析

前期同类关联（连）交易履行正常。中铁建集团经营状况良好，

各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大风险发生；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，履约能力良好。

三、关联（连）交易主要内容和定价政策

1．《房屋租赁框架协议》公司与中铁建集团于2023年10月30日续签《房屋租赁框架协议》（以下简称本协议），有效期自2024年1月1日起至2024年12月31日止，其主要条款如下：

? 本协议所指甲方或出租方为中铁建集团及/或其不时之关联人

/联系人（不包括乙方及其附属公司）。

? 本协议所指乙方或承租方为本公司及/或其附属公司。

? 甲方同意按照本协议的条款和条件将其合法拥有的部分房屋

（以下简称租赁房屋）租赁予乙方；乙方愿意依照本协议的规定，向甲方支付相应之对价以承租甲方的租赁房屋。

? 租赁房屋包括甲方在乙方注册成立时租赁给乙方的房屋和甲方后续新建的部分房屋。甲方确认租赁房屋在移交时处于满足乙方需求的良好状态。

? 出租方将促使其下属拥有租赁房屋的联系人或附属公司（视其适用者）严格按照本协议规定的条款和条件就其所拥有的一处或多处房屋与承租方或其附属公司签署具体租赁合同。

? 本协议经双方法定代表人或授权代表签订并加盖双方公章后，有效期自2024年1月1日起至2024年12月31日止。本协议在符合有关法律法规等规范性文件及乙方上市地上市规则的前提下，经甲乙双方同

意可以延长或续期。

? 双方约定，本协议有效期届满，在不违反乙方上市规则的前提

下，承租方有权要求延长租赁房屋的租赁期限，但承租方应在前述有效期届满前至少3个月以书面形式通知出租方。

? 双方约定，本协议有效期届满，在同等条件下，乙方享有租赁房屋的优先承租权。

? 乙方需就租赁房屋向甲方支付租金，租金的标准按照公平、公

允的原则由双方在具体租赁合同中协商确定。

? 具体房产的租金价格由双方根据市场价格协商确定。双方在厘定年度租金时应参考（i）租赁房屋的可比租赁市场的近期公允成交价格；(ii)租赁房屋所在地政府的房屋租赁政府指导价（如有）；(iii)房屋的地点、规模、公用设施等多项相关因素；及(iv)独立评估师的评估价格（如适用）。

? 甲方将本协议项下的租赁房屋出卖时，须在3个月前通知乙方。

在同等条件下，乙方有优先购买权。2．《土地使用权租赁框架协议》公司与中铁建集团于2007年11月5日签订《土地使用权租赁框架协议》（以下简称本协议），期限自2007年11月5日起20年止，其主要条款如下：

? 本协议所指甲方或出租方为中铁建集团及/或其不时之关联人

/联系人（不包括承租方及其附属公司）。

? 本协议所指乙方或承租方为本公司及/或其附属公司。

? 出租方同意按照本协议的条款和条件将其合法拥有的土地使

用权租赁予承租方；承租方愿意依照本协议的规定，向出租方支付相应之对价。

? 出租方下属拥有相应地块土地使用权的企业将严格按照本协

议规定的条款和条件就其所拥有使用权的一处或多处地块与承租方或其附属公司签署具体租赁合同。

? 本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，有效期追溯至承租方依法设立之日起二十年止。在这条的前提下，本协议项下每一处租赁地块的租赁期限在相关具体租赁合同中明确和规定。在租赁期限内任何时间，承租方有权提前终止承租租赁地块中的任何部分地块的土地使用权。

? 双方约定，本协议的有效期届满，在不违反承租方上市地的上

市规则的前提下，承租方有权要求延长租赁地块部分或全部土地使用权的租赁期限，但承租方应在前述有效期届满前至少6个月以书面形式通知出租方。出租方接到承租方上述通知，除本协议约定的不可抗力情况发生外，出租方不得拒绝，双方应按照协议一致的原则对租赁地块的数量、范围和租金总额进行相应调整并应与承租方续签土地使用权租赁框架协议。

? 乙方需就租赁相应地块的土地使用权向甲方支付租金，租金的

标准按照公平、公允的原则由双方在具体租赁合同中协商确定。

? 租金以年度计算，具体租金价格由双方根据市场价格协商确定。

? 年租金的支付方法在具体租赁合同中明确和规定。

? 出租方将本协议项下的土地使用权出售时，须在3个月前通知

承租方。在同等条件下，承租方有优先购买权。

? 双方同意，承租方可以在本协议租赁期满前的任何时候终止租赁本协议项下部分或全部土地使用权，但承租方须在其所要求的终止日前三个月书面通知出租方。

四、关联（连）交易目的和对上市公司的影响

公司上市时，公司租赁使用中铁建集团的房屋，预计公司于2024年期间仍将继续租赁中铁建集团的房屋，因此公司与中铁建集团续签《房屋租赁框架协议》，以规范相关的日常关联（连）交易。中铁建集团和公司已订立《土地使用权租赁框架协议》，以规范中铁建集团出租给公司的土地使用权日常关联（连）交易。上述日常关联（连）交易不会损害公司或中小股东的利益，不会对公司生产经营产生重大影响，公司不会因此对关联（连）方形成较大的依赖。特此公告。

中国铁建股份有限公司董事会2023年10月31日