厦门银行：《厦门银行股份有限公司章程(2023年修订)》

厦门银行股份有限公司章程

目录

第一章 总则 ...... 2

第二章 经营宗旨和范围 ...... 3

第三章 股份 ...... 3

第一节 股份发行 ...... 3

第二节 股份增减和回购 ...... 4

第三节 股份转让 ...... 4

第四章 股东和股东大会 ...... 5

第一节 股东 ...... 5

第二节 股东大会 ...... 8

第三节 股东大会的召集 ...... 9

第四节 股东大会通知与提案 ...... 10

第五节 股东大会的召开 ...... 11

第六节 股东大会的表决和决议 ...... 13

第五章 董事和董事会 ...... 16

第一节 董事 ...... 16

第二节 独立董事 ...... 18

第三节 董事会 ...... 20

第六章 监事和监事会 ...... 24

第一节 监事 ...... 24

第二节 监事会 ...... 25

第七章 行长及其他高级管理层 ...... 27

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 28

第一节 财务会计制度、利润分配 ...... 28

第二节 内部审计 ...... 29

第三节 会计师事务所的聘任 ...... 30

第九章 通知和公告 ...... 30

第一节 通知 ...... 30

第二节 公告 ...... 31

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 31

第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 31

第二节 解散和清算 ...... 31

第十一章 修改章程 ...... 32

第十二章 附则 ...... 33

第一章 总则第一条 为维护厦门银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《银行保险机构公司治理准则》、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。

第二条 本行系依照《公司法》、《商业银行法》和其他有关规定成立的股份有限公司。本行经中国人民银行《关于厦门城市合作银行开业的批复》银复[1996]387号文批准，以发起方式设立；在厦门市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。本行营业执照统一社会信用代码为9135020026013710XM。

第三条 本行于2020年9月4日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股263,912,789股，于2020年10月27日在上海证券交易所上市。

第四条 本行注册名称：

中文名称全称为：厦门银行股份有限公司，简称为：厦门银行。

英文名称全称为：XIAMEN BANK CO.，LTD，简称为：XIAMEN BANK

第五条 本行住所为福建省厦门市湖滨北路101号商业银行大厦，邮政编码：

361012。

第六条 本行注册资本为人民币2,639,127,888元。

第七条 本行为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为本行的法定代表人。

第九条 本行全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对本行承担责任，本行以其全部资产对本行的债务承担责任。

第十条 本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的，规范董事、监事、高级管理人员行为的，具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本行董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉本行，本行可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。

第十一条 本行为自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束的公司法人，依法开展各项商业银行业务，不受任何单位和个人的干涉。本行依法接受银行业监督管理机构的监管。

第十二条 本行可根据业务发展需要，经银行业监督管理机构审查批准后设立分支机构，分支机构不具备独立法人资格。分支机构在总行授权的范围内开展经营活动。

第十三条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，引导和监督本行遵守国家的法律法规，领导工会、共青团等群团组织，团结凝聚职工群众，维护各方的合法权益，促进本行健康发展。本行公司治理坚持党的政治核心地位，把党的领导和公司治理有机统一起来，贯彻落实党中央所制定的一系列经济金融大政方针。

本行建立党的工作机构并配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第二章 经营宗旨和范围第十四条 本行的经营宗旨：存款立行、客户至上、经营稳健、信誉为本，遵照国家法律、法规和金融政策，依据银行业基本惯例和法则，提供全方位优质金融服务，不断拓展经营空间，实现自身可持续发展。第十五条 经银行业监督管理机构等监管机构批准，并经登记机关核准，本行经营范围为：

（一）吸收公众存款；

（二）发放短期、中期和长期贷款；

（三）办理国内结算；

（四）办理票据贴现；

（五）发行金融债券；

（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；

（七）买卖政府债券；

（八）从事同业拆借；

（九）提供担保及服务；

（十）代理收付款项及代理保险业务；

（十一）提供保管箱服务；

（十二）办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；

（十三）外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换、外汇同业拆借、国际结算、结汇、售汇、外汇票据的承兑和贴现、资信调查、咨询、见证业务；

（十四）经银行业监督管理机构等监管机构批准的其他业务。

第三章 股份第一节 股份发行

第十六条 本行的股份采取股票的形式，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。

第十七条 任何单位和个人拟持有本行股份时，须按照法律法规或监管机构的规定，符合相关资质要求，履行相应的程序。

本行发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第十八条 本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价额。

第十九条 本行发起人为原厦门市14家城市信用合作社和厦门市城市信用合作社联合社的股东和以发起人身份加入的新股东，认购的股份数为257，878，400股股份，出资方式为净资产和现金。

第二十条 本行的股份总数为2,639,127,888股，均为普通股。本行根据需要，经国务院授权的审批部门批准，可以设置其他种类的股份。

第二十一条 本行或本行的分支机构、子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买本行股份的行为提供任何资助。

第二节 股份增减和回购第二十二条 本行根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议并经有关部门批准后，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）监管部门批准的其他方式。

第二十三条 根据本章程的规定，本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条 本行不得收购本行的股份，但有下列情形之一的除外：

（一）减少本行注册资本；

（二）与持有本行股份的其他公司合并；

（三）将本行股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其

股份的；

（五）将股份用于转换本行发行的可转换为股票的本行债券；

（六）为维护本行价值及股东权益所必需。

第二十五条 本行收购本行股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和监管机构认可的其他方式进行。

本行因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本行股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条 本行因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本行股份的，应当经股东大会决议；本行因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本行股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

本行依照本章程第二十四条规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，本行合计持有的本行股份数不得超过本行已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十七条 本行的股份可以依法转让、继承和赠与。

第二十八条 本行不接受本行的股票作为质押权的标的。

股东以本行股票出质为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规、监管部门、本章程及董事会制定的股权管理办法的要求，并事前告知本行董事会；董事会办公室或董事会指定的其他部门，负责承担本行股权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。

持有本行董事、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行2%以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前需向董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。董事会认定对本行股权稳定、公司治

理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。董事会不予备案的，前述股东不得出质其所持本行股份。

股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。股东在本行借款余额超过其持有经审计的上一年度股权净值，不得将本行股票进行质押。

股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%期间，其在本行股东大会上暂停行使表决权，其提名的董事在本行董事会上暂停行使表决权。

第二十九条 发起人持有的本行股票，自本行成立之日起一年以内不得转让。本行公开发行股份前已发行的股份，自本行股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行股份总数的百分之二十五；所持本行股份自本行股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份。

第三十条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行百分之五以上股份的股东，将其持有的本行股票或其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本行所有，本行董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及监管机构规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。本行董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。本行董事会不按第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第三十一条 主要股东转让本行股份的，应当事前告知本行董事会，且转让期限限制应当符合我国法律法规和银行业监督管理机构的监管规定和要求。 主要股东应当真实、准确、完整地向董事会披露关联方或一致行动人的情况，并承诺当关联关系或一致行动关系发生变化时及时向董事会报告。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十二条 本行股东为依法持有本行股份的法人、其他组织或自然人。 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人决定股权登记日，股权登记日收市后登记在股东名册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条 本行股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会；

（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

（四）对本行的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（五） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（六） 查阅本章程、股东名册、债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、经审计的年度财务会计报告；

（七） 本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；

（八） 对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要求本行收购其股份；

（九） 法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。

第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息的，应当向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以查阅。

第三十六条 本行股东承担下列义务：

（一） 使用来源合法的自有资金入股本行，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规或者监管制度另有规定的除外；

（二） 持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托他人或者接受他人委托持有本行股份；

（三） 如实向本行告知财务信息、股权结构、入股资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息；

（四） 股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生变化的，相关股东应当及时将变更情况书面告知本行；

（五） 股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化的，应当及时将相关情况书面告知本行；

（六） 股东所持本行股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律强制措施、被质押或者解质押的，应当及时将相关情况书面告知本行；

（七） 股东转让、质押其持有的本行股份，或者与本行开展关联交易的，应当遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股东和本行利益；

（八） 股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或者利用关联关系，损害本行、其他股东及利益相关者的合法权益，不得干预董事会、高级管理层根据本章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会、高级管理层直接干预本行经营管理；

（九） 本行发生风险事件或者重大违规行为的，股东应当配合监管机构开展调查和风险处置；

（十） 依其所认购股份和入股方式按时缴纳股金；

（十一） 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；

（十二） 不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益；

本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；

本行股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任；若股东利用其股东地位恶意妨碍本行

正当经营活动或损害本行利益的，本行有权向人民法院提起要求停止该恶意行为的诉讼；

（十三） 遵守股东大会决议；

（十四） 维护本行利益，反对和抵制有损于本行利益的行为；

（十五） 主要股东应当在必要时向商业银行补充资本。股东特别是主要股东应当支持本行董事会制定合理的资本规划，使本行资本持续满足监管要求。当本行资本不能满足监管要求时，应当制定资本补充计划使资本充足率在限期内达到监管要求，并通过增加核心资本等方式补充资本，主要股东不得阻碍其他股东对本行补充资本或合格的新股东进入。主要股东应当以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺，并作为本行资本规划的一部分。

（十六） 对本行承担诚信义务，确保提交的股东资格申请材料真实有效；

（十七） 应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；

（十八） 对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害商业银行利益行为的股东，银保监会或其派出机构可以限制或禁止商业银行与其开展关联交易，限制其持有商业银行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；

（十九） 遵守法律法规、监管规定和本行章程。

主要股东应根据法律法规和监管规定如实作出承诺，切实履行承诺，承担主要股东的责任和义务。主要股东如违反承诺的，本行将根据法律法规和监管规定对其采取相应的限制股东权利等措施。

本行应当建立发生重大风险时相应的损失吸收与风险抵御机制。

第三十七条 同一股东在本行的借款余额不得超过国家有关规定。在计算比例时股东关联企业的借款应与该股东在本行的借款合并计算。第三十八条 本行可能出现流动性困难时，在本行有借款的股东应根据有关法律法规立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还。

第三十九条 持有本行1%以上股份的股东在本行的授信逾期时，其不得行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，其提名或派出董事在董事会上不得行使表决权。股东在本行的借款逾期未还期间内，分红暂缓支付。

第四十条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有本行百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照第三、四款的规定向人民法院提起诉讼。

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条 本行的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害本行利益。违反规定给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

控股股东及实际控制人对本行和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本行和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害本行和社会公众股股东的利益。

第四十二条 本行不得为关联方的融资行为提供担保，但关联方以银行存单、国债提供足额反担保的除外。

第二节 股东大会

第四十三条 股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定本行经营方针、投资计划；

（二）选举和更换董事，决定董事的薪酬；

（三） 选举和更换由非职工代表出任的监事，决定非职工代表出任监事的薪酬；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对本行增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行本行债券或其他有价证券及上市方案作出决议；

（十）对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十一） 修改本章程，审议批准股东大会议事规则、董事会议事规则、监事

会议事规则；

（十二） 对聘用、解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所作

出决议；

（十三） 审议批准股权激励计划；

（十四） 依照法律规定对收购本行股份作出决议；

（十五） 审议批准本章程第一百二十七条涉及的由本行股东大会审议批准的重大投资及重大资产购置与处置方案；

（十六） 审议批准法律、法规规定的应由股东大会审议的关联交易；

（十七） 审议批准变更募集资金用途事项；

（十八） 审议应当由股东大会决定的其他事项。

第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

第四十五条 有下列情形之一的，本行在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

（一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；

（二） 本行未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三） 单独或者合并持有本行股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

（四） 董事会认为必要时；

（五） 监事会提议召开时；

（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日的持股数计算。

第四十六条 本行召开股东大会的地点为本行住所地或股东大会通知中列明的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。本行还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

通过网络或其他方式参加股东大会的股东身份由监管机构认可的合法有效的网络投票系统或证券交易所交易系统进行确认。

第四十七条 本行召开股东大会时应聘请律师对股东大会进行见证，对以下问题出具法律意见并根据本行股票上市地规则的要求进行公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规和本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本行要求对其他有关问题出具法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十八条 股东大会会议由董事会依法召集。

第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。

二分之一以上且不少于两名独立董事提议召开临时股东大会的，本行应当在两个月内召开临时股东大会。第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会（全体外部监事一致同意时，有权书面提议监事会向董事会提请召开临时股东大会），并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会职责，监事会可以自行召集和主持。第五十一条 单独或者合计持有本行10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有本行10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有本行10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会，须书面通知董事会，同时向本行所在地监管机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本行所在地监管机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本行承担。

第四节 股东大会通知与提案

第五十五条 本行召开年度股东大会，召集人应当在会议召开二十日以前以公告方式通知各股东。 本行召开临时股东大会，召集人应当在会议召开十五日以前以公告方式通知各股东。

本行在计算上述期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十六条 股东大会会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三） 以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

送达股东大会通知的同时，须送达授权委托书的范本。股东大会采用网络或其他方式的，应当按照有关规定在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条 股东大会讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本行股份数量；

（四）是否受过中国证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。本章程所称“累积投票制”，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五十九条 本行股东大会的提案应遵循以下规定：

（一）以下机构和人士可向股东大会提出提案：

1、股东大会提案一般由董事会负责提出；

2、监事会可向股东大会提出提案；

3、单独或者合并持有本行股份总数百分之十以上的股东提议召开临时股东大会的，应负责提出提案；

4、独立董事提请董事会召开临时股东大会的，应负责提出提案。

（二）单独持有或者合并持有本行股份总数的百分之三以上的股东，可以在股东大会召开十日前，以书面形式向召集人提出临时提案，召集人将属于股东大会职权范围的提案，列入会议议程。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。召集人不将临时提案列入股东大会会议议程的，在该次股东大会上进行解释和说明。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会的通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第六十条 股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于股东大会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第五节 股东大会的召开

第六十一条 股东大会的会议议程由董事会公正、合理地安排确定。本行董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十二条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，授权委托书应由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，授权委托书应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人身份证、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者其委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三） 有表决权的，分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。授权委托书应注明如果股东不作指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本行的股东大会。

第六十六条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证件号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十七条 召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十八条 股东大会召开时，本行全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，高级管理层应当列席会议。

第六十九条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现

场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条 本行制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案审议、投票、计票、表决结果宣布、会议决议形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。

第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十二条 除涉及本行商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应对股东的质询和建议作出解释和说明。第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十四条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总

数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的授权委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料，一并作为本行档案，按照本行档案管理规定保存，保存期限为永久。

第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向本行所在地中国银行业监督管理机构、中国证券监督管理机构及证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，本行每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

本行董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一） 本行经营方针、投资计划；

（二） 董事会和监事会的工作报告；

（三） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四） 董事会和监事会成员的任免（职工监事除外）及其报酬和支付方法；

（五） 本行年度财务预算方案、决算方案；

（六） 本行年度报告；

（七） 聘任、解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；

（八） 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一） 本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方案；

（二） 本行的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三） 本章程的修改；

（四） 回购本行股票；

（五） 本章程第一百二十七条涉及的由本行股东大会审议批准的重大投资及重大资产购置与处置方案；

（六） 股东大会议事规则、董事会、监事会议事规则；

（七） 股权激励计划；

（八） 罢免独立董事；

（九） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条 除本行处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，本行不得与董事、高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条 董事、监事提名及选举的程序为：

（一）在本行章程规定的董事会、监事会人数范围内，按照拟选任人数，采用以下方式提名董事、监事：

1.单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之一以上股东、董事会提名委员会、监事会可以提出独立董事候选人。已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事。

2.单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之三以上的股东、董事会提名委员会有权提出非独立董事候选人。同一股东及其关联方提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。国家另有规定的除外。

3.股东监事由监事会、单独或合计持有本行有表决权股份总数百分之三以上的股东提名。外部监事由监事会、单独或合计持有本行有表决权股份总数百分之一以上股东提名。职工监事由监事会、本行工会提名。同一股东及其关联人提名的监事原则上不应超过监事会成员总数的三分之一。原则上同一股东只能提出一名外部监事候选人，不应既提名独立董事候选人又提名外部监事候选人。已经提名董事的股东及其关联方不得再提名监事，国家另有规定的从其规定。

（二）董事会提名委员会、监事会提名委员会分别对董事候选人、监事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会、监事会审议；经董事会、监事会审议通过后，以书面提案方式向股东大会提出董事候选人、监事候选人；

（三）董事候选人、监事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事义务；

（四）董事会、监事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本章程规定向股东披露董事候选人、监事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；

（五）除采用累积投票制外，股东大会对每位董事候选人、监事候选人逐一进行表决；

（六）遇有临时增补董事、监事的，由董事会提名委员会、监事会提名委员会，或符合提名条件的股东提出，并分别提交董事会、监事会审议，股东大会予以选举或更换。

（七）适用法律和本章程对独立董事和外部监事、由职工代表担任的董事和监事的提名方式和程序有特殊规定的，适用其规定。

第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，经其他股东同意或法律法规另有规定的除外。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权提出该股东回避。董事会应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东。 应予回避的关联股东可以就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明。

第八十四条 本行应保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十五条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会终止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十八条 股东大会采取记名投票方式投票表决。出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对

会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事任期自股东大会决议通过之日起开始计算。

第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，本行将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。

第五章 董事和董事会第一节 董事

第九十六条 本行董事为自然人。董事无需持有本行股份。

第九十七条 董事应当具备履行职责所必需的专业知识和工作经验，符合银行业监督管理机构规定的条件，并须经任职资格许可。

第九十八条 有下列情形之一的人员，不得担任本行的董事：

（一） 有故意或重大过失犯罪记录的；

（二） 有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影响的；

（三） 对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负有个人责任或直接领导责任，情节严重的；

（四） 担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照的机构的董事或高级管理人员的，但能够证明本人对曾任职机构被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外；

（五） 因违反职业道德、操守或者工作严重失职，造成重大损失或恶劣影响的；

（六） 指使、参与所任职机构不配合依法监管或案件查处的；

（七） 被取消终身的董事和高级管理人员任职资格，或受到监管机构或其他金融管理部门处罚累计达到2次以上的；

（八） 不具备本章程规定的任职资格条件，采取不正当手段以获得任职资格核准的；

（九） 截至申请任职资格时，本人或其配偶仍有数额较大的逾期债务未能偿还，包括但不限于在本行的逾期贷款；

（十） 本人及其近亲属合并持有本行5％以上股份，且从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值；

（十一） 本人及其所控股的股东单位合并持有本行5％以上股份，且从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值；

（十二） 本人或其配偶在持有本行5％以上股份的股东单位任职，且该股东单位从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值，但能够证明授信与本人及其配偶没有关系的除外；

（十三） 存在其他所任职务与其在本行拟任、现任职务有明显利益冲突，或明显分散其在本行履职时间和精力的情形；

（十四） 《公司法》第一百四十六条规定的情形；

（十五） 被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（十六） 法律、行政法规及部门规章规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现违反本条情形的，公司解除其职务。第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由行长或者其他高级管理人员兼任，但兼任行长或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有忠实义务，不得有下列行为：

（一） 利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占本行的财产；

（二） 挪用本行资金；

（三） 将本行资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（四） 违反本章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将本行资金借贷给他人或者以本行财产为他人提供担保；

（五） 违反本章程的规定或者未经股东大会同意，与本行订立合同或者进行交易；

（六） 未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于本行的商业机会，自营或者为他人经营与本行同类的业务；

（七） 接受与本行交易的佣金归为己有；

（八） 擅自披露本行秘密；

（九） 利用其关联关系损害本行利益；

（十） 违反法律、行政法规、部门规章及本章程规定的对本行的其他忠实义务。

董事违反前款规定所得的收入应当归本行所有。给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证本行的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）在履行职责时，对本行和全体股东负责，应公平对待所有股东；

（三）及时持续地了解本行业务经营管理状况，有权要求高级管理层全面、及时、准确地提供反映本行经营管理情况的相关资料或就有关问题作出说明；对高级管理层执行股东大会、董事会决议情况进行监督；

（四）应当对本行证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证本行所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行充分审查，独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；

（七）对董事会决议承担责任；

（八）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解董事的权利和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；

（九）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事代表本行或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇三条 董事应当投入足够的时间履行职责。董事应当每年亲自出席至少三分之二以上的董事会现场会议。

董事连续二次未能亲自出席，也不书面委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

第一百〇五条 因换届或董事辞职导致董事会人数低于公司法规定的最低人数或本章程规定人数的三分之二时，在新的董事就任前，任期届满或提出辞职的董事应当继续履行职责。银行正在进行重大风险处置的，董事未经监管机构批准不得辞职。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

因董事被股东大会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职，或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于公司法规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东大会行使，直至董事会人数符合要求。

董事任期届满，或董事会人数低于公司法规定的最低人数或本章程规定人数的三分之二时，本行应当及时启动董事选举程序，召开股东大会选举董事。

在选举的新任独立董事获得任职资格核准前，除本条第三款所述情形外，原独立董事应当继续履职。

第一百〇六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。

第一百〇七条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使本行造成的损失，应当承担赔偿责任。

董事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇八条 本节有关董事义务的规定，适用于本行监事、高级管理人员。

第二节 独立董事

第一百〇九条 本行董事会成员中应当有三分之一以上独立董事。独立董事应当符合下列基本条件，并须经任职资格许可：

（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任本行董事的资格；

（二） 具备本科（含本科）以上学历或相关专业中级以上职称并具有五年以上法律、经济、金融、财务或者其他有利于履行独立董事职责的工作经验；

（三） 熟悉商业银行经营管理相关的法律、法规；

（四） 能够阅读、理解和分析银行的信贷统计报表和财务报表；

（五） 不属于本节第一百一十二、一百一十三条规定情形的人员。第一百一十条 董事会提名委员会向董事会提出独立董事候选人建议名单；监事会、单独持有或者合并持有本行有表决权股份总数的百分之一以上的股东可以向董事会提出独立董事候选人；已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事；董事会提名委员会对候选人任职资格及条件进行初步审议；董事会作出决议后提交股东大会普通决议审议通过。

任职期间被银行业监督管理机构取消任职资格的独立董事，其职务自任职资格被取消之日起当然解除。

第一百一十一条 拟任、现任独立董事还不得存在下列情形：

（一）本人及其近亲属合并持有本行1%以上股份或股权的股东；

（二） 本人或其近亲属在持有本行1%以上股份或股权的股东单位任职的人员；

（三） 本人或其近亲属在本行、本行控股或者实际控制的机构任职；

（四） 本人或其近亲属在不能按期偿还本行贷款的机构任职；

（五） 本人或其近亲属任职的机构与本行存在因法律、会计、审计、管理咨询、担保合作等方面的业务联系或债权债务等方面的利益关系，以致于妨碍其履职独立性的情形；

（六） 本人或其近亲属可能被本行主要股东、高管层控制或施加重大影响，以致于妨碍其履职独立性的其他情形。

第一百一十二条 有下列情形之一的，不得担任本行的独立董事：

（一） 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏市场经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利的；

（二） 担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的；

（三） 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的；

（四） 个人所负数额较大的债务到期未清偿的；

（五） 因未能勤勉尽职被原任职单位罢免职务的；

（六） 曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对金融机构撤销或资产损失不负有责任的。

第一百一十三条 独立董事应当保证有足够的时间和精力有效履行职责，一名自然人最多同时在五家境内外企业担任独立董事。同时在银行保险机构担任独立董事的，相关机构应当不具有关联关系，不存在利益冲突。独立董事不应在超过两家商业银行同时任职。独立董事如在本行以外的其他金融机构任职，应事先书面告知本行，并承诺其拟任职务与在本行的任职不存在利益冲突。独立董事依法独立履行职责，不受本行股东或其他与本行有利害关系的单位或个人的影响。

第一百一十四条 独立董事在本行任职时间累计不得超过六年。

独立董事和董事会专门委员会主任委员每年为本行工作的时间不少于十五个工作日；担任审计与消费者权益保护委员会、风险控制与关联交易管理委员会负责人的董事每年在为本行工作的时间不少于二十个工作日。

独立董事可以书面委托其他独立董事出席董事会议，但每年至少应当亲自出席董事会议总数的三分之二。

第一百一十五条 独立董事有下列情形之一的，由董事会或监事会提请股东大会予以罢免：

（一） 因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的；

（二） 一年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二的；

（三） 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的；

（四） 法律、法规规定不适合继续担任独立董事的其他情形。

独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不履行职责，本行应当在三个月内召开股东大会罢免其职务并选举新的独立董事。

第一百一十六条 董事会或监事会提请罢免独立董事的提案应当由全体董事或监事的三分之二以上表决通过方可提请股东大会审议。若董事会或监事会一方已通过提请罢免独立董事提案，则另一方在通过该提案后可与其联名提交同一提案。 独立董事在董事会或监事会提出罢免提案前可以向董事会或监事会解释有关

情况，进行陈述和辩解。 董事会、监事会提请股东大会罢免的独立董事应当在股东大会会议召开前1个月内向银行业监督管理机构等有关监管机构报告并向被提出罢免提案的独立董事本人发出书面通知，被提出罢免提案的独立董事有权在股东大会表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见在股东大会会议召开5日前报送银行业监督管理机构。股东大会应当依法审议独立董事陈述的意见后进行表决。

第一百一十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致本行董事会中独立董事人数低于本章程规定的要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第一百一十八条 独立董事除享有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的基本职权外，经二分之一独立董事一致同意，还可向董事会提请召开临时股东大会。

第一百一十九条 独立董事应当对股东大会或者董事会审议事项发表客观、公正的独立意见，尤其应当就以下事项向股东大会或董事会发表意见：

（一）重大关联交易；

（二）提名、任免本行董事；

（三） 聘任或解聘本行高级管理人员；

（四）本行董事、高级管理人员的薪酬；

（五） 利润分配方案；

（六） 聘用和解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；

（七） 其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权益产生重大影响的事项；

（八） 法律法规、监管规定或者本章程规定的其他事项。

本行独立董事可以推选一名独立董事，负责召集由独立董事参加的专门会议，

研究履职相关问题。

第一百二十条 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将独立董事的意见分别披露。

第一百二十一条 本行保证为独立董事提供必要的、有效行使其职权的工作条件。

第一百二十二条 除本节对独立董事有特殊规定的，本章程关于董事的规定均适用于独立董事。

第三节 董事会

第一百二十三条 本行设董事会。董事会是股东大会的执行机构，对股东大会负责。董事会每三年换届一次。

本行董事会下设审计与消费者权益保护委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬委员会、风险控制与关联交易管理委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会或调整现有专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与消费者权益保护委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与消费者权益保护委员会的召集人为会计专业人士，风险控制与关联交易管理委员会由独立董事担任召集人，且独立董事占比不低于三分之一。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百二十四条 董事会由13-17名董事组成，包括执行董事、非执行董事（含独立董事）。

董事会设董事长一名，由董事会全体董事三分之二以上人数选举产生。

董事会设董事会秘书一名，对董事会负责。

董事会下设董事会办公室，作为董事会日常办事机构。

第一百二十五条 董事会行使下列职权：

（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二） 执行股东大会的决议；

（三） 制定本行经营发展战略并监督战略实施，决定本行的经营计划和投资方案；

（四） 制定资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；

（五） 制订本行的年度财务预算方案、决算方案；

（六） 制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七） 制订本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方案；

（八） 制订合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（九） 制订本行需股东大会审议批准的重大投资、重大资产购置与处置方案及回购本行股票方案；

（十） 制订本章程的修改方案，制订股东大会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则；

（十一） 决定本节第一百二十七条涉及的由本行董事会审议批准的重大投资及重大资产购置与处置方案；

（十二） 决定占本行资本总额或股份总额5%以上（含）的重大股权变动；

（十三） 决定本行内部机构和分支机构的设置；

（十四） 决定聘任或者解聘行长，并根据行长的提名，决定聘任或者解聘除行长及董事会秘书外的高级管理人员。根据董事长的提名，决定聘任或者解聘董事会秘书；

（十五） 负责本行的薪酬管理制度和政策设计，决定高级管理人员的薪酬和奖惩事项，监督高级管理层履行职责；

（十六） 决定本行的基本管理制度；

（十七） 负责本行信息披露，并对会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；

（十八） 向股东大会提请聘请或更换为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；

（十九） 听取并审议行长的工作汇报；

（二十） 制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策，承担全面风险管理的最终责任；

（二十一） 审议批准法律、法规规定的应由董事会审议的关联交易；

（二十二） 审议批准资产核销、资产抵押、对外捐赠、数据治理等事项；

（二十三） 定期评估并完善本行公司治理；

（二十四） 维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；

（二十五） 建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；

（二十六） 承担股东事务的管理责任；

（二十七） 法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第一百二十六条 本行董事会应就注册会计师对本行财务报表出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百二十七条 董事会应当确定本行对外投资和收购出售资产的权限，规定明确的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 单笔金额未超过本行最近一次经审计的净资产值百分之二十五的本行的重大收购、重大投资（指以发起、收购、受让股份等形式对其他企业进行的股本权益性投资）以及本行日常经营活动中的购买、出售及资产处置方案（包括固定资产投资等）由本行董事会审议批准。

单笔金额超过本行最近一次经审计的净资产值百分之二十五的本行的重大收购、重大投资（指以发起、收购、受让股份等形式对其他企业进行的股本权益性投资）以及本行日常经营活动中的购买、出售及资产处置方案（包括固定资产投资等）由本行股东大会审议批准。

第一百二十八条 本行根据需要，可由董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权。

第一百二十九条 董事长行使下列职权：

（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二） 督促、检查董事会决议的执行，并向董事会报告；

（三） 签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的其他文件；

（四） 行使法定代表人的职权；

（五） 提名董事会秘书；

（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权，但这种裁决和处置必须符合本行的利益并在事后向本行董事会和股东大会报告；

（七） 董事会授予的其他职权。

第一百三十条 本行董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百三十一条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

第一百三十二条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：

（一） 董事长认为必要时；

（二） 十分之一以上有表决权的股东提议时；

（三） 三分之一以上董事联名提议时；

（四） 两名以上独立董事提议时；

（五） 监事会提议时；

（六） 行长提议时。

第一百三十三条 董事会召开会议，应同时通知行长和监事列席会议。第一百三十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知，包括挂号信、电报、电传机及确认收到的传真、邮件；于会议召开五日以前书面通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百三十五条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百三十六条 董事会会议应当由全体董事过半数出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出下列决议时，必须经全体董事的三分之二以上通过：

（一） 利润分配或弥补亏损方案；

（二） 本节第一百二十七条涉及的由本行董事会审议批准的重大投资及重大资产购置与处置方案；

（三）本行增加或减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方案；

（四） 选举或罢免董事长、聘任或解聘行长及其他高级管理人员；

（五） 本行高级管理人员的薪酬政策、绩效考核以及重大奖惩事项；

（六） 回购本行股票；

（七） 合并分立和解散方案；

（八） 章程修改方案；

（九） 变更本行注册地和总部所在地；

（十）占本行资本总额或股份总额5%以上（含）的重大股权变动。

董事会作出其他决议，必须经全体董事的过半数通过。

在统计董事会会议出席、表决的董事人数时，所述“董事”、“全体董事”均指已获得银行业监督管理机构任职资格核准的董事。

第一百三十七条 董事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方式作出。董事会决议表决方式为：记名票决制。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面传签方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案等重大事项不得采取书面传签方式表决，并且应当由三分之二以上董事表决通过。

第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百三十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，但独立董事不得委托非独立董事代为出席。一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百四十条 董事会现场会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为本行档案保存，保存期限为永久保存。

第一百四十一条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三） 会议议程；

（四） 董事发言要点；

（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第一百四十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使本行遭受损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除负责。

第一百四十三条 董事会应制订内容完备的董事会议事规则，包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署、董事会授权规则等内容，并报股东大会审议通过。

董事会议事规则中应当包括各项提案的提出机制和程序，明确各治理主体在提案中的权利和义务。在会议记录中明确记载各项提案的提案方。

第六章 监事和监事会第一节 监事

第一百四十四条 监事会由股东监事、职工监事及外部监事组成。职工监事及外部监事所占监事会人数均不得少于监事人数的三分之一。

第一百四十五条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

本行董事、高级管理人员不得兼任监事。

本行监事实行回避制度，其近亲属在本行担任董事、高级管理人员不得在本行监事会中任职。

第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行的财产。

第一百四十七条 股东担任的监事和外部监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由本行职工民主选举产生或更换。监事的任期每届为三年，监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十九条 监事连续两次未能亲自出席会议，也不书面委托其他监事出席监事会会议的，或每年未能亲自出席至少三分之二的监事会现场会议的，视为不能履职，监事会应当建议股东大会、职工代表大会予以撤换。第一百五十条 股东监事和外部监事每年在本行的工作时间不得少于十五个工作日。监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。

第一百五十一条 监事应当保证本行披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十二条 监事应当履行如下职责或义务：

（一）可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议，但不享有表决权。列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会；

（二）按时参加监事会会议，对监事会决议事项进行充分审查，独立、专业、客观发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；

（三）对监事会决议承担责任；

（四）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解监事的权利和义务，熟悉有关法律法规，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；

（五）对本行负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职；

（六）监事应当积极参加监事会组织的监督检查活动，有权依法进行独立调查、取证，实事求是提出问题和监督意见。

（七）遵守法律法规、监管规定和本章程。

第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害本行利益，若给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十四条 监事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十五条 本行设外部监事。外部监事对本行及全体股东负有诚信义务，应当勤勉尽责。

外部监事应当独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人或者其他与本行

存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百五十六条 外部监事每届任期与本行其他监事任期相同，任期届满，连选可以连任，在本行的任职时间累计不得超过六年。外部监事不应在超过两家商业银行同时任职，不应在可能发生利益冲突的金融机构兼任外部监事。

第一百五十七条 外部监事因故不能出席监事会会议的，可以书面委托其他外部监事代为出席，但每年至少应当亲自出席监事会现场会议总数的三分之二。

第一百五十八条 外部监事应当按照法律法规、本章程及本行外部监事制度的有关规定执行。

第二节 监事会

第一百五十九条 本行设监事会。监事会是本行的监督机构，对股东大会负责。监事会每三年换届一次。监事会由6-9名监事组成。

监事会设监事长一名，由监事会全体监事过半数选举产生。

监事长是监事会召集人，监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

本行监事会可以根据需要设立监事会专门委员会，各委员会对监事会负责。监事会各专门委员会的组织架构、职责及议事程序由监事会另行制定议事规则加以确立。

第一百六十条 监事会行使下列职权：

（一） 对董事会编制的本行证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见；监事应当签署书面确认意见；

（二） 检查本行的财务；

（三） 对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四） 当董事、高级管理人员的行为损害本行的利益时，要求其予以纠正；

（五） 提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；

（六） 提议召开临时董事会会议；

（七） 向股东大会会议提出提案；

（八） 拟定本行监事的薪酬方案；

（九） 对董事和高级管理人员进行质询；

（十） 对本行的利润分配方案进行审议，并对利润分配方案的合规性、合理性发表意见；

（十一） 监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略；

（十二） 对本行发展战略的科学性、合理性和稳健性进行评估，形成评估报告；

（十三） 对董事的选聘程序进行监督；

（十四） 对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改；

（十五） 对本行薪酬管理制度实施情况及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；

（十六） 依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（十七） 发现本行经营情况异常，可以进行调查；

（十八） 法律、行政法规、规章及本章程规定，或股东大会授予的其他职权。

第一百六十一条 监事长行使下列职权：

（一） 召集、主持监事会会议；

（二） 组织履行监事会的职责；

（三） 审定、签署监事会报告和其他重要文件；

（四） 监督和检查监事会决议实施情况；

（五） 代表监事会向股东大会报告工作；

（六） 法律、法规和本行《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。

第一百六十二条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由本行承担。

第一百六十三条 监事会每年至少召开四次会议，间隔时间不超过6个月。监事可以提议召开临时监事会会议。定期会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。临时会议于会议召开五日以前书面通知全体监事。

第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限、事由及议题、发出通知的日期。

第一百六十五条 监事会的议事方式为召开监事会会议。

第一百六十六条 监事会会议应由过半数的监事出席方可召开。监事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方式进行。

监事会实行一人一票制，即监事会全体成员每人均享有一票表决权。监事会决议须经全体监事的过半数通过方可生效。

第一百六十七条 监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百六十八条 监事会现场会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为档案保存，保存期限为永久保存。

第一百六十九条 监事会应当制定内容完备的监事会议事规则，包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署等。

第七章 行长及其他高级管理层

第一百七十条 高级管理层对董事会负责，同时接受监事会监督，应当按照董事会、监事会要求，及时、准确、完整地报告本行经营管理情况，提供有关资料。

高级管理层根据公司章程及董事会授权开展经营管理活动，应当积极执行股东大会决议及董事会决议。

高级管理层依法在其职权范围内的经营管理活动不受股东和董事会不当干预。

第一百七十一条 本行设行长一名，由董事会聘任或解聘。

本行设副行长、财务负责人、行长助理、首席财务官、首席风险官、首席信息官及由董事会聘任的其他高级管理人员数名，由行长提名，由董事会聘任或解聘，协助行长工作。

本行行长、其他高级管理人员以及其他须经银行业监督管理机构任职资格许可的人员应当具备监管部门规定的任职资格并经任职资格许可。

第一百七十二条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百七十三条 在本行控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任本行的高级管理人员。

高级管理人员仅在本行领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百七十四条 高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。

第一百七十五条 本行行长全面负责本行的经营管理，依照法律、行政法规、本章程及董事会授权行使下列职权：

（一）主持本行的经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二） 组织实施董事会决议、本行年度计划和投资方案；

（三） 拟订本行的发展规划和经营计划方案；

（四） 拟订本行内部管理机构和分支机构的设置方案；

（五） 拟订本行的基本管理制度；

（六） 制定本行的具体规章制度；

（七） 提请董事会聘任或者解聘应由董事会聘任或解聘的人员；

（八） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他本行工作人员，并决定其工资、福利和奖惩；

（九） 提议召开董事会临时会议；

（十） 本章程或董事会授予的其他职权。

第一百七十六条 行长应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行忠实和勤勉的义务。

第一百七十七条 行长可以在任期届满以前提出辞职。有关行长辞职的具体程序和办法由行长与本行之间的劳动合同规定。

第一百七十八条 行长应制定行长工作制度，报董事会批准后实施。

第一百七十九条 行长工作制度包括下列内容：

（一）行长会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）本行资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百八十条 董事会秘书负责本行股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及本行股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及本行《董事会秘书工作细则》的有关规定。

第一百八十一条 高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

本行高级管理人员应当忠实履行职务，维护本行和全体股东的最大利益。本行高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给本行和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计第一节 财务会计制度、利润分配

第一百八十二条 本行依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本行的财务会计制度。第一百八十三条 本行在每一个会计年度结束之日起四个月内向中国证券监督管理机构和证券交易所报送并披露年度报告；在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证券监督管理机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

本行依法向监管机构和其他主管部门报送本行财务报告。

第一百八十四条 本行年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

第一百八十五条 本行除法定的会计账册外，不另立会计账册。本行的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百八十六条 本行交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一） 弥补被没收的财物损失，支付各项税收的滞纳金和罚款，支付因少缴或迟交存款准备金的加息；

（二） 弥补上一年度的亏损；

（三） 提取法定公积金，提取比例为税后利润（减弥补亏损）的百分之十；法定公积金累计达到注册资本的百分之五十时，可不再提取；

（四） 提取法定公积金后，按股份向股东分红，分配方案由股东大会决定。

（五） 本行不在弥补本行亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

本行从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损、提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。

本行持有的本行股份不参与分配利润。第一百八十七条 公积金可用于弥补亏损、扩大本行经营或者转增股本。但是，资本公积金不得用于弥补本行的亏损。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。第一百八十八条 股东大会对利润分配方案作出决议后，本行董事会须在股东大会召开后两个月内实施股利的派发事项。第一百八十九条 本行可以采取现金或股份方式分配股利，可进行中期分红。本行的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。本行董事会在拟定分配方案时应当听取有关各方的意见，独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本行将通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。本行在盈利年度可分配股利。除特殊情况外，本行在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下并在满足本行正常经营资金需求的情况下，本行应优先采取现金方式分配股利，每一年度以现金方式分配的股利不少于该会计年度的税后利润的百分之十。本款所述特殊情况是指：

（一）资本充足率已低于监管标准，或预期实施现金分红后当年末资本充足率将低于监管标准的情况；

（二）已计提准备金未达到财政部门规定要求的情况；

（三）法律、法规规定的其他限制进行利润分配的情况；

（四）其他本行认为实施现金分红可能影响股东长期利益的情况。

本行在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。本行根据经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反本行上市地监管机构的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事和监事会的意见，并经本行董事会审议后提交股东大会批准。对现金分红政策进行调整的，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

本行应当按照相关规定在定期报告中披露分红政策的执行情况及其他相关情况。

第二节 内部审计

第一百九十条 本行实行内部审计制度，配备专职审计人员，对本行财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百九十一条 本行内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。本行审计部门对董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百九十二条 本行聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百九十三条 本行聘用为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任定期法定审计的会计师事务所。

如果定期法定审计的会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺，但应经下一次年度股东大会确认。

第一百九十四条 本行保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百九十五条 为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百九十六条 本行解聘或者不再续聘定期法定审计的会计师事务所时，提前三十日事先通知会计师事务所，本行股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

第一百九十七条 定期法定审计的会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明本行有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百九十八条 本行的通知以下列形式发出：

（一）专人送达；

（二）邮件（含电子邮件）；

（三）公告；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百九十九条 本行发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

本行召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。本行召开董事会、监事会的会议通知，以公告、邮件（含电子邮件）、传真方式之一进行。

第二百条 本行通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；本行通知以邮件送出的，自寄送之日起第五个工作日为送达日期；本行通知以电子邮件送出的，自发出电子邮件之日起第二个工作日为送达日期；本行通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；本行通知以传真方式送出的，传真当日为送达日期。

第二百〇一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告第二百〇二条 本行在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》其中一份或数份报纸和上海证券交易所网站刊登本行公告和其他需要披露的信息。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资第二百〇三条 本行合并可以釆取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百〇四条 本行合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在在本行指定的刊登公告的媒体上公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求本行清偿债务或者提供相应的担保。

第二百〇五条 本行合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百〇六条 本行分立，其财产作相应的分割。

本行分立，应当编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本行指定的刊登公告的媒体上公告。

第二百〇七条 本行分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百〇八条 本行需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

本行应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本行指定的刊登公告的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的担保。

本行减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。

第二百〇九条 本行合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；本行解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

本行增加或者减少注册资本，应当依法向本行登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第二百一十条 本行因下列原因解散：

（一）股东大会决议解散；

（二）因本行合并或者分立需要解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）本行经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有本行全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第二百一十一条 本行因本章程第二百一十条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百一十二条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理本行财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的本行未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理本行清偿债务后的剩余财产；

（七）代表本行参与民事诉讼活动。

第二百一十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在本行指定的刊登公告的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十四条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

本行财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿本行债务后的剩余财产，本行按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，本行存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

本行财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百一十五条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，发现本行财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。本行经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百一十六条 本行清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销本行登记，公告本行终止。

第二百一十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行财产。

清算组成员因故意或者重大过失给本行或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十八条 本行被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第二百一十九条 如本行被银行业监督管理机构依法撤销，撤销后清算的有关事宜及程序适用《金融机构撤销条例》。

第十一章 修改章程

第二百二十条 有下列情形之一的，本行应当修改章程：

（一）章程规定的内容与《公司法》《商业银行法》等有关法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）本行的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第二百二十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及本行登记事项的，依法办理变更登记。

第二百二十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百二十三条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章 附则

第二百二十四条 本章程未尽事项，依照中华人民共和国法律、法规结合本行实际情况处理。本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在厦门市市场监督管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百二十五条 本章程所称高级管理人员，是指行长和副行长、行长助理、董事会秘书、首席财务官、首席风险官、首席信息官及由董事会聘任的其他高级管理人员。

第二百二十六条 本章程所称“控股股东”，是指具备下列条件之一的股东：

（一） 持有的股份占本行股份总额百分之五十以上的股东；

（二） 持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对本行股东大会的决议产生重大影响的股东。

本章程所称“实际控制人”，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

本章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

本章程所称“主要股东”，是指持有或控制本行百分之五以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对本行经营管理有重大影响的股东。

前款中的“重大影响”，包括但不限于向本行派驻董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策以及银保监会或其派出机构认定的其他情形。

第二百二十七条 本章程所称“执行董事”是指在本行除担任董事外，还承担高级管理人员职责的董事。

本章程所称“非执行董事”是指在本行不担任除董事外的其他职务，且不承担高级管理人员职责的董事。

本章程所称“独立董事”，是指不在本行担任除董事以外的其他职务，并与本行及其主要股东不存在任何可能妨碍其进行独立、客观判断关系的董事。

本章程所称“外部监事”，是指不在本行担任除监事外的其他职务，并与本行及其主要股东之间不存在可能影响其独立判断关系的监事。

第二百二十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不足”、“以外”、“超过”、“过”、“未达到”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百二十九条 本章程经股东大会审议通过并经中国银行业监督管理机构核准后生效。自本章程生效之日起，本行原章程自动失效。

第二百三十条 本章程由本行董事会负责解释。