厦门银行：《厦门银行股份有限公司董事会议事规则(2024年修订)》

厦门银行股份有限公司董事会议事规则

（2024年修订）

第一章 总 则第一条 为规范厦门银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会运作，保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国商业银行法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律法规及《厦门银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）之规定，制定本规则。第二条 董事会是本行决策机构，是股东大会的执行机构，对股东大会负责，遵照有关法律法规及本行章程的规定履行职责。董事会每三年换届一次。

第二章 董事会的一般规定第三条 董事会由11-15名董事组成，包括执行董事2-3名，非执行董事（含独立董事）9-12名。独立董事人数不少于本行董事会人数的三分之一。第四条 董事会设董事长一名，由全体董事的三分之二以上选举产生。第五条 董事会设董事会秘书一名，对董事会负责。董事会下设董事会办公室，作为董事会日常办事机构。第六条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）制定本行经营发展战略并监督战略实施，决定本行的经营计划和投资方案；

（四）制定资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；

（五）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；

（六）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方案；

（八）制订合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（九）制订本行需股东大会审议批准的重大投资、重大资产购置与处置方案及回购本行股票方案；

（十）制订本行章程的修改方案，制订股东大会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则；

（十一）决定单笔金额未超过本行最近一次经审计的净资产值百分之二十五的本行的重大收购、重大投资（指以发起、收购、受让股份等形式对其他企业进行的股本权益性投资）以及本行日常经营活动中的购买、出售及资产处置方案（包括固定资产投资等）；

（十二）决定占本行资本总额或股份总额5%以上（含）的重大股权变动；

（十三）决定本行内部机构和分支机构的设置；

（十四）决定聘任或者解聘行长，并根据行长的提名，决定聘任或者解聘除行长及董事会秘书外的高级管理人员。根据董事长的提名，决定聘任或者解聘董事会秘书；

（十五）负责本行的薪酬管理制度和政策设计，决定高级管理人员的薪酬和奖惩事项，监督高级管理层履行职责；

（十六）决定本行的基本管理制度；

（十七）负责本行信息披露，并对会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；

（十八）向股东大会提请聘请或更换为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；

（十九）听取并审议行长的工作汇报；

（二十）制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策，承担全面风险管理的最终责任；

（二十一）审议批准法律、法规规定的应由董事会审议的关联交易；

（二十二）审议批准资产核销、资产抵押、对外捐赠、数据治理等事项；

（二十三）定期评估并完善本行公司治理；

（二十四）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；

（二十五）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；

（二十六）承担股东事务的管理责任；

（二十七）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第七条 本行根据需要，可由董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权。

第八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行，并向董事会报告；

（三）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）提名董事会秘书；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权，但这种裁决和处置必须符合本行的利益并在事后向本行董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第九条 本行董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第十条 董事会换届选举时，根据本行章程规定向股东大会提名候选人。

第三章 董事会会议制度第一节 召集、通知和出席

第十一条 根据本行章程的规定，董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开四次会议。董事会会议一般由董事长召集和主持。董事

长不能履行职责或不履行职责时，应由半数以上的董事共同推举一名董事负责召集和主持会议。第十二条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求行长和其他高级管理人员的意见。拟提交董事会审议的重大议案应先行向党委会报告。第十三条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：

（一） 董事长认为必要时；

（二） 十分之一以上有表决权的股东提议时；

（三） 三分之一以上董事联名提议时；

（四） 两名以上独立董事提议时；

（五） 监事会提议时；

（六） 行长提议时；

（七） 证券监管部门要求召开时；

（八） 本行章程规定的其他情形。

第十四条 按照前条除第（一）项外的规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本行章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改

或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。第十五条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过电子邮件、传真或者其他方式，提交全体董事和监事以及行长、董事会秘书。会议文件应当分别提前五日和三日送达全体董事和监事以及行长、董事会秘书。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

会议通知发出至会议召开前，董事会办公室负责或组织安排与所有董事，尤其是与独立董事的沟通和联络，及时向议案提出人转达董事对有关议案的意见或建议，及时安排补充董事对所议议案内容作出相应决策所需的资料，包括会议议题的相关背景材料和其他有助于董事作出合理、迅速和谨慎决策的资料。

第十六条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

会议通知的方式按照本行章程规定执行。

第十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。第十八条 董事会会议应当由全体董事过半数出席方可举行。有关董事拒不

出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；行长和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。董事会会议审议关联交易的，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，应将该事项提交股东大会审议。

第十九条 董事应以认真负责的态度出席董事会会议，对所议事项表达明确的意见。董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事确实无法亲自出席董事会会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为表决，委托人应独立承担法律责任。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字（盖章）、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

第二十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十一条 独立董事一年内亲自出席董事会会议次数少于董事会会议总数的三分之二的，或连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会或监事会提请股东大会予以罢免。

第二十二条 提交董事会审议的各议案应以书面形式制订，内容应简明、真实、准确、完整，结论应明确。

第二十三条 董事会会议临时增加议案的，委托其他董事代为表决的董事应专门就临时增加的议案出具委托书，以便受托董事按委托人的意愿进行表决。

董事未亲自出席董事会会议，亦未委托其他董事就临时增加的议案代为表决的，视为放弃对该议案的表决权。

第二十四条 董事会会议分为现场会议方式和书面传签方式。董事会会议以现场会议召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过书面传签方式召开。

现场会议是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。书面传签是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式。

以电话、视频等方式参加现场会议的视为亲自出席。

第二节 议事与表决

第二十五条 董事会会议召开时，首先由会议主持人确认出席会议董事人数，宣布会议议题，并根据会议议题主持会议。会议主持人应当合理控制会议进程，保证与会董事充分发表意见，提高议事效率和决策的科学性。

会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。

第二十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明

确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、行长和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

会议主持人可要求相关人员列席会议，接受质询并回答问题。

第二十八条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。董事会决议采取记名投票表决方式，每一董事享有一票表决权。

股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%期间，其提名的董事在本行董事会上暂停行使表决权。

本行主要股东在本行的授信逾期时，其提名或派出董事在董事会上不得行使表决权。

第二十九条 利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案等重大事项不得采取书面传签方式表决，并且应当由三分之二以上董事表决通过。

第三十条 董事会会议对审议事项应逐项表决。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

书面传签方式召开的，董事在规定的表决时限内未表达意见的，视为弃权。董事先以传真或电子邮件等形式将书面表决材料传送至董事会办公室的，应再将书面表决材料原件寄送至董事会办公室。

第三十一条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书或董事会办公室工作人员在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书或董事会办公室在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第三十二条 董事会作出下列决议时，必须经全体董事的三分之二以上通过：

（一） 利润分配或弥补亏损方案；

（二） 本规则涉及的由本行董事会审议批准的重大投资及重大资产购置与处置方案；

（三）本行增加或减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方案；

（四） 选举或罢免董事长、聘任或解聘行长及其他高级管理人员；

（五） 本行高级管理人员的薪酬政策、绩效考核以及重大奖惩事项；

（六） 回购本行股票；

（七） 合并分立和解散方案；

（八） 章程修改方案；

（九） 变更本行注册地和总部所在地；

（十）占本行资本总额或股份总额5%以上（含）的重大股权变动。

董事会作出其他决议，必须经全体董事的过半数通过。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

在统计董事会会议出席、表决的董事人数时，所述“董事”、“全体董事”均指已获得银行业监督管理机构任职资格核准的董事。

第三十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。第三十四条 董事对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规、部门规章或者本行章程，致使本行遭受损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时明确表明异议的，该董事可以免除责任。第三十五条 列席董事会会议的人员，可就有关议题发表意见和建议，但无表决权。对董事会议事程序违反法律、行政法规、部门规章或本行章程的，监事可依法提出异议，并要求及时予以纠正。第三十六条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。所有拥有董事会会议文件的人员应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，所有该等人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密责任。第三十七条 董事对董事会审议事项有关联关系的，不得对该项议案行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议作出的批准关联交易的决议必须经无关联关系的董事三分之二以上通过。关联董事的回避和表决程序为：关联董事应主动提出回避申请，其他董事也有权提出该董事回避。董事会应依据有关规定审查该董事是否属于关联董事，并有权决定该董事是否回避。第三十八条 董事会应当严格按照股东大会和本行章程的授权行事，不得越权形成决议。第三十九条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。第四十条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、

不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第四十一条 现场会议方式召开的董事会会议，应当采取录音方式记录董事会现场会议情况。

第四十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三节 会议记录

第四十三条 董事会现场会议应当有记录，由董事会办公室负责，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第四十四条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明对会议审议事项赞成、反对和弃权的董事姓名及意见）。

第四十五条 董事会会议临时增加议案，应当在会议记录中充分说明有关情况。

第四十六条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第四十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，应当妥善保存。

董事会会议档案的保存期限为永久。

第四章 专门委员会第四十八条 董事会设立战略与ESG委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会、风险控制与关联交易管理委员会、消费者权益保护委员会，董事会可以根据需要设立其他专门委员会或调整现有专门委员会，各委员会对董事会负责。专门委员会依照本行章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会成员为不在本行担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。风险控制与关联交易管理委员会由独立董事担任召集人，且独立董事占比不低于三分之一。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。董事会战略与ESG委员会主要负责研究讨论本行发展战略，定期监督、评估并提出相关建议；研究制订本行环境、社会及治理（以下简称ESG）战略及基本管理制度，监督、评估ESG战略实施情况；研究讨论对外投资的相关制度，对本行重大投资决策提出建议和方案。

董事会提名与薪酬委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。董事会审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。董事会风险控制与关联交易管理委员会主要负责监督高级管理层各类风险控制情况，对本行风险政策、管理状况及风险承受能力进行定期评估，提出完善风险管理和内部控制的意见；同时负责关联交易的管理、审查和风险控制，审议关联交易管理制度，并对超出行长权限的本行关联交易进行初审。董事会消费者权益保护委员会主要负责拟定本行消费者权益保护工作的战

略、政策和目标，指导、监督高级管理层建立消费者权益保护的体制机制、落实执行相关政策制度。

第四十九条 董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上董事可以提名专门委员会的委员，各专门委员会委员由董事会三分之二以上多数选举产生。第五十条 董事会专门委员会的任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员在任期内不再担任董事职务的，自动失去委员资格，并由董事会根据本行章程及本规则规定补足委员人数。第五十一条 各专门委员会的具体职责及议事规则由董事会另行制定。

第五章 董事履职的档案和评价

第五十二条 本行建立董事履职档案，记录董事参加董事会会议的次数、独立发表的意见、建议及其被采纳情况等。

第五十三条 本行以董事履职档案为依据，定期对董事进行履职评价。

第六章 附 则

第五十四条 本规则与本行章程矛盾的，以本行章程的规定为准。

第五十五条 本规则与颁布的法律法规的规定有冲突的，以相关法律法规的规定为准。

第五十六条 本议事规则由董事会负责解释。

第五十七条 本规则所称“以上”含本数，“过”不含本数。

第五十八条 本规则自股东大会审议通过之后生效。