厦门银行：广发证券股份有限公司、金圆统一证券有限公司关于厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

广发证券股份有限公司金圆统一证券有限公司

关于厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

之

上市保荐书

二零二四年五月

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声 明

广发证券股份有限公司、金圆统一证券有限公司及具体负责本次证券发行上市项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、上海证券交易所（下称“上交所”）有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。如无特别说明，本上市保荐书中所有简称和释义，均与《厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、发行人基本情况 ...... 3

二、本次证券发行的基本情况 ...... 17

三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 ...... 18

四、发行人与保荐机构的关联关系 ...... 20

第二节 保荐机构的承诺事项 ...... 23

一、保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。保荐机构同意推荐发行人证券发行上市，并具备相应的保荐工作底稿支持。 ...... 23

二、保荐机构自愿接受上交所的自律监管。 ...... 23

第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见 ...... 24

一、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 ...... 24

二、本次证券发行上市所履行的程序 ...... 24

三、本次发行符合上市条件 ...... 25

四、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ...... 36

五、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 ...... 37

六、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 38

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第一节 本次证券发行基本情况

一、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

（二）发行人的主营业务

发行人所属行业为金融业，主要经营经批准的商业银行业务。

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根据发行人持有的统一社会信用代码为9135020026013710XM的《营业执照》，发行人的经营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保及服务；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换、外汇同业拆借、国际结算、结汇、售汇、外汇票据的承兑和贴现、资信调查、咨询、见证业务；经银行业监督管理机构等监管机构批准的其他业务。

（三）发行人的主要经营和财务数据及指标

1、发行人主要会计数据

单位：千元

注：非经常性损益根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的规定计算。

2、发行人主要财务指标

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注：每股收益、加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告[2010]2号）规定计算。公司在计算加权平均净资产收益率时，“加权平均净资产”扣除了永续债。发行人其他财务指标如下表所示：

注1：每股经营现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额÷总股本

注2：每股现金流量净额＝现金流量净额÷总股本

3、发行人主要监管指标

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注1：根据《商业银行流动性风险管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令2018年第3号），2018年7月1日起净稳定资金比例纳入监管指标。

注2：2021年3月起，厦门银保监局将发行人的拨备覆盖率和拨贷比最低监管要求分别调整为130%和1.8%。

注3：资本充足率指标依据国家金融监督管理总局发布的《商业银行资本管理办法》规定计算。

注4：流动性指标依据原银保监会2018年发布的《商业银行流动性风险管理办法》计算。

注5：单一最大客户贷款比例、最大十家客户贷款比例依据原银保监会发布的《商业银行风险监管核心指标（试行）》计算。

（四）发行人存在的主要风险

1、信用风险

信用风险是指商业银行从事银行业务时，因客户交易违约或借款人信用等级下降，而可能给银行造成的损失或收益的不确定性。信用风险是商业银行面临的主要风险之一，主要集中在以下几类业务中：

（1）与贷款业务相关的风险

①与不良贷款相关的风险

截至2023年末、2022年末和2021年末，发行人不良贷款率分别为0.76%、

0.86%和0.91%。发行人贷款的质量可能受宏观经济波动、行政政策调整、信用环境恶化以及自然灾害或其他灾难的发生等发行人无法控制的因素影响，上述因素可能对发行人借款人的经营情况、财务状况或流动性产生不利影响，对其偿债及履约能力造成重大不利影响。借款人实际或预期出现的违约或信用恶化、作为贷款抵押物的住房及商业物业价格下跌及借款人盈利能力下降等，均可能使发行人资产质量下降并导致发行人计提的减值损失准备增加，进而对发行人财务状况和经营业绩造成不利影响。

②与贷款担保物相关的风险

截至2023年末，发行人保证贷款、抵押贷款和质押贷款占发放贷款及垫款余额的比例分别为15.91%、60.63%和14.26%，合计占发放贷款及垫款余额的比例为90.79%。

发行人发放贷款及垫款的抵、质押品包括但不限于我国境内的房地产、金融

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质押品、应收账款等。

发行人相当部分的贷款由抵押物或者质押物作为担保，发行人对不同的抵质押物设置了差异化的最高抵、质押率。发行人贷款抵质押物的价值可能受宏观经济的增速下降及政府持续调控政策等发行人无法控制的因素影响而大幅波动或下降，发行人部分抵押物或质押物的价值下降将导致其价值不足以覆盖贷款未偿还金额，并可能增加发行人的贷款减值损失。此外，发行人不能保证发行人对抵押物或质押物价值的评估准确无误，或能获取关于该抵押物或质押物的最新估值。虽然发行人贷款的抵押物和质押物被证明无法覆盖相关贷款时，发行人可以要求借款人提供额外的抵押物或质押物，但发行人不能保证能够取得该等额外的抵押物、质押物。发行人部分贷款由借款人的关联方或第三方提供的保证作为担保。在借款人欠缺还款能力的情况下，如果保证人财务状况恶化可能会大幅降低发行人根据保证可收回的金额，发行人将遭受损失。此外，发行人也可能面临法院、其他司法机构或政府机构宣布保证无效或因其他原因拒绝或无法执行有关担保而无法获取预期的担保权益。

③与贷款集中度相关的风险

I.与贷款客户集中度相关的风险

截至2023年末，发行人对最大单一客户发放的贷款及垫款余额占发行人资本净额的3.18%，对前十大客户发放的贷款及垫款余额占发行人资本净额的

19.00%。若发行人最大十家单一客户的贷款质量恶化，可能使发行人不良贷款大幅增加，也可能会对发行人向这些借款人发放新贷款或续贷产生不利影响，从而对发行人的资产质量、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

II.与贷款行业集中度相关的风险

截至2023年末，发行人贷款前三大行业分别为批发和零售业、制造业、租赁和商务服务业，占企业贷款及垫款余额的比例分别为25.99%、19.55%和

15.01%，前述三大行业贷款合计占企业贷款及垫款余额的比例为60.55%。近年来发行人已经采取各种措施优化贷款行业结构，降低行业集中度。但如果发行人贷款较为集中的任一行业出现较大规模的衰退，则可能导致发行人不良贷款大幅

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增加，并可能不利于发行人向相关行业借款人发放新的贷款或对现有贷款进行续贷，则发行人的资产质量、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

III.与贷款区域集中度相关的风险截至2023年末，发行人约91.52%的贷款投放于福建省内的客户，约8.48%的贷款投放于福建省外的客户。为了降低业务区域集中的风险，发行人共设有9家分行和1家子公司，发行人在福州、泉州、漳州、南平、莆田、宁德、三明、龙岩设立分行，实现了福建省内地级市分支机构全覆盖，并同时设立了重庆分行。短期内，发行人大部分的贷款、收入和利润仍将来源于福建地区。如果福建省经济发展速度出现大幅下降，或地区经济环境发生重大变化，将导致发行人客户经营和信用状况发生恶化，可能对发行人的资产质量、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

④与房地产行业贷款相关的风险

截至2023年末，发行人房地产业贷款余额为83.37亿元，占企业贷款及垫款余额的比例为7.46%，不良贷款率为4.70%。发行人严格执行国家有关房地产宏观调控政策，并采取了一系列措施，以有效控制房地产业的信贷风险。发行人按照总量控制的原则，对房地产贷款实施限额管理，有效地防范了房地产贷款领域的集中度风险。发行人从严审批房地产开发贷款，加强对存量贷款的风险管理，加大贷后检查频率。尽管采取了上述措施，如果未来我国宏观经济形势、国家法律法规、相关政策发生变动，或者其他因素等造成房地产业不利变化，房地产市场出现大幅度调整或变化，或者发行人在房地产信贷管理方面出现问题，均有可能对发行人房地产相关贷款的质量产生不利影响，进而对发行人的经营业绩和财务状况产生不利影响。

（2）与投资业务相关的风险

发行人将投资组合分类为交易性金融资产、债权投资、其他债权投资和其他权益工具投资。截至2023年末，发行人交易性金融资产、债权投资、其他债权投资和其他权益工具投资账面价值分别为176.12亿元、519.47亿元、454.12亿元和0.83亿元。发行人投资的债券主要为政策性银行债券、政府债券。如果受到汇率、利率、流动性状况、资本市场波动以及宏观经济形势等因素的影响，

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发行人所投资的上述债券的发行人的偿债能力及理财产品和信托计划标的物情况出现问题，发行人的投资可能会面临无法正常收回本金和利息的情形，从而对发行人的资产质量、财务状况以及经营业绩产生不利影响。

（3）与表外信用承诺相关的风险

发行人的表外信用承诺主要包括银行承兑汇票、信用证、保函和信用卡未使用透支额度。截至2023年末，发行人表外信用承诺余额为654.25亿元。上述承诺和担保会使发行人面临信用风险，当发行人先行代理客户履行承诺和担保后，如果不能从客户处得到偿付，发行人的财务状况和经营业绩将受到不利影响。

2、市场风险

市场风险是指因市场价格（利率、汇率、股票价格、商品价格）的不利变动而导致银行表内和表外业务发生损失的风险。利率风险和汇率风险是发行人所面临的主要市场风险。

（1）与利率相关的风险

发行人的经营业绩在很大程度上依赖净利息收入。2023年、2022年和2021年，发行人净利息收入分别占营业收入的77.22%、81.25%和83.35%。利率变化会对发行人经营业绩产生直接影响。市场对金融工具风险程度的不同判断，以及金融机构之间的激烈竞争，可能导致存贷款利率的不同步变动，进而影响发行人的净利差水平。

（2）与汇率相关的风险

发行人目前主要经营人民币业务，部分交易涉及外币计价。截至2023年末，发行人以外币计价的资产占总资产的比重为2.28%。对发行人而言，汇率风险主要来源于资产负债币种错配造成的敞口，发行人外币自有资产规模较小，汇率敞口较小，但未来汇率的大幅波动仍然可能对发行人经营业绩和财务状况产生不利影响。

3、流动性风险

流动性风险是指公司无法以合理成本及时获得充足资金，用于偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的其他资金需求的风险。发行人坚持

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稳健审慎原则，积极应对外部经营形势变化和货币政策调整，合理制定流动性风险偏好，健全流动性风险管理体系，稳妥规划资金来源和运用，定期开展流动性风险评估和压力测试，深化优质流动性资产管理，强化日间头寸管控，确保公司流动性状况平稳可控。尽管如此，发行人仍不能避免因宏观经济环境及其他社会因素变化导致信贷需求大幅增长、非预期的不良贷款增长、存款水平剧减等情况，可能会造成发行人资产与负债的期限不匹配、结构不合理从而使发行人存在流动性风险。

4、操作风险

操作风险是指由于不完善或有问题的内部程序、员工、信息科技系统以及外部事件所造成损失的风险，包括内部欺诈、外部欺诈、就业制度、工作场所安全性、实物资产的损坏、业务中断及系统故障、执行交割和流程管理等。针对操作风险点多面广的特点，发行人操作风险管理本着成本收益匹配、投入产出平衡的原则，在一定的成本下，最大限度地加强操作风险管理体系建设，落实内部控制制度，持续稳健开展各项业务。在操作风险管理过程中，发行人在董事会设定的风险容忍度内，通过完善风险管理机制、加强重点领域风险排查、优化操作风险事件管理等措施，进一步提升操作风险管理质效，防范和降低操作风险损失。即便如此，发行人仍无法保证不出现因内部及外部环境变化、当事人认知程度不够、执行人未能严格执行现有制度、发行人员工或第三方其他不当行为等情况，使内部控制无法完全发挥作用甚至失去效率，从而形成操作风险，导致发行人的业务、声誉和前景受到不利影响。

5、合规风险

合规风险是指发行人因没有遵循外部法律法规、规则和准则可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险。报告期内，面对持续“强监管、严监管”态势，发行人主动适应监管政策和要求，持续健全内控合规管理的长效机制，包括牢固树立依法合规的经营理念、加强对监管新规的解读、传导，及时开展外规转内规，深化合规风险监测、排查，加强制度建设和员工行为管理，不断夯实全行合规经营基础。但发行人不能排除因存在不可预见的法律纠纷和合规风险，从而对发行人造成损失和不利的影响。

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6、信息科技风险

信息科技风险是指信息科技在发行人运用过程中，由于自然因素、人为因素、技术漏洞和管理缺陷产生的操作、法律和声誉风险。发行人持续夯实信息科技基础建设，完善网络信息安全防护体系，推进信息安全管理和技术措施全面落地，强化信息科技风险防控。近年来，发行人信息系统未发生重大突发故障，未发生信息安全事件，未发生重要业务运营中断事件。但是仍不排除因存在计算机系统故障、通信设备故障、程序错误等问题影响发行人银行业务经营，从而对发行人造成损失和不利的影响。

7、声誉风险

声誉风险是指由发行人经营、管理及其他行为或外部事件导致利益相关方、社会公众、媒体对发行人做出负面评价的风险。报告期内，发行人持续完善声誉风险管理的机制建设，严格落实监督制度，保持良好声誉及品牌形象。但是如果发行人因经营管理以及其他外部事件而发生重大声誉事件引发重要负面影响及产生众多负面评价，将会对发行人的社会形象以及未来的业务管理产生重大的不利影响，引发发行人的声誉风险。

8、与我国银行业有关的风险

（1）市场竞争风险

根据厦门市统计局数据，截至2023年12月31日，全市各类银行业金融机构主体46家（不含外资银行代表处），其中法人银行业金融机构12家，与上年末持平。我国银行业金融机构业务种类和目标客户比较类似，大型国有银行和全国性股份制商业银行拥有较大的资产规模和客户基础，在传统信贷业务方面处于明显的优势地位，导致发行人面临激烈的市场竞争。

银行业竞争的加剧，可能会对发行人的业务扩展、经营业绩和发展前景产生影响，例如：降低发行人在主要业务领域的市场份额、降低净息差及净利差、制约发行人手续费及佣金收入增长、增加非利息支出、加剧对客户资源和金融人才的争夺等。

除此以外，随着我国资本市场的持续发展，发行人可能面临来自其他投资和融资形式的竞争。由于我国股票和债券市场持续发展，发行人的存款客户可能会

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选择将资金转为股权投资或债券投资，贷款客户可能选择其他融资途径筹集所需资金，进而可能对发行人的客户和资金形成分流，影响发行人的存贷款业务，并对发行人的经营业绩和财务状况造成不利影响。

（2）监管政策变化风险

发行人的业务直接受到中国法律法规和中国银行业的监管政策变化的影响。原银保监会作为银行业主要监管机构，发布了一系列的规章制度和指引。这些法律法规和监管制度未来可能发生改变，发行人无法保证此类改变不会对发行人的业务、财务状况和经营业绩造成实质性不利影响。此外，部分涉及银行业的法律法规或政策仍在不断完善和修订之中，发行人无法保证能够及时调整以充分适应这些变化。如果发行人未能完全遵守这些法律法规或政策，可能导致发行人被处罚或业务活动受到限制，从而对发行人产生不利影响。

（3）货币政策调整的风险

货币政策是中国人民银行对宏观金融运行和微观金融业务活动进行管理的重要手段。人民银行可以通过运用法定准备金率、再贴现率以及公开市场操作等方式，调节货币供应量，进而影响到商业银行的信贷业务、盈利水平及流动性。在全球经济一体化的大背景下，我国经济的发展一定程度上受到全球经济变化的影响，为了及时地适应经济的变化，国内的货币政策也时有调整。

货币政策的调整可能影响商业银行的信贷投放，进而影响商业银行的经营业绩。在宽松货币政策刺激下，商业银行可能加大信贷投放量，因此面临的信用风险亦有可能增加。在紧缩的货币政策影响下，人民银行可能提高存款准备金率、加大央行票据的发行量、实施窗口指导等，将可能会压缩信贷投放的份额，从而降低商业银行的利润。

发行人积极研究货币政策，适时调整发行人经营策略，适应货币政策调整。尽管如此，如果随着未来宏观经济形势的变化，人民银行调整货币政策，而发行人未能及时应对货币政策变化，调整经营策略，将会直接对发行人的业务发展和经营业绩产生不利影响。

（4）利率市场化的风险

目前，我国利率市场化的改革基本完成，利率市场化给商业银行的内外部定

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价带来很多不确定性。利率市场化将在一定程度上降低商业银行的净利差水平，对商业银行的盈利能力带来重大影响。如果发行人无法在利率市场化的趋势中，维护发行人的存款和贷款客户基础，保持净利差水平，将对发行人的业务发展、盈利能力带来重大不利影响。

9、其他风险

（1）社会经济环境变化的风险

发行人所处的银行业与宏观经济紧密相关，若发行人面临的社会经济环境发生重大不利变化，将会对发行人的业务发展、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。近年来，国内经济进入新常态，经济结构呈现出许多新变化，世界经济形势严峻复杂。发行人无法准确预测因当前经济、政治、社会及监管环境而面临的所有风险和不确定因素。上述情况均可能对发行人业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

（2）募集资金的经济效益无法在短期内体现的风险

发行人本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支持发行人未来各项业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充发行人核心一级资本，有利于增强发行人资本实力，推动发行人各项业务更好地发展，长期来看有助于提高发行人的盈利能力。但从本次发行完成到业务规模的相应扩大还需要一个过程，因此直接产生的效益可能无法在短期内明显体现。

10、与本次可转债发行相关的风险

（1）可转债本息兑付风险

在本次发行的可转债的存续期限内，发行人需按发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金。如果发行人受到国家政策、法规、行业和市场等不可控的因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临部分或全部利息无法支付或到期无法按照约定足额赎回的风险。

（2）可转债未提供担保的风险

本次发行的可转债为无担保信用债券。如果公司经营业绩和财务状况发生不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物

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补偿的风险。

（3）可转债转股的相关风险

进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：

①发行人股票的交易价格可能因多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致发行人A股股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，则本次可转债投资者的投资收益可能会受到影响。

②本次可转债设有有条件赎回条款，在本次发行可转债的转股期内，如果发行人A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），发行人有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债；此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，发行人有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。如果发行人在获得相关监管部门批准（如需）后，行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

③发行人董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，发行人董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在触发转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临发行人董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。

④转股价格向下修正方案未通过股东大会批准的风险。本次可转债中设有转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期间，当发行人A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交发行人股东大会审议表决。转股价格向下修正方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，因此可能存在转股价格向下修正方案未通过股东大会批准的风险。

⑤本次发行可转债到期不能转股的风险。发行人的股票价格受发行人自身盈利水平和发展前景、国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等多方面因素的影响。如果因发行人股票价格走势低迷或可转

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债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，发行人必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加发行人的财务费用负担和资金压力。

（4）可转债发行摊薄即期回报的风险

本次可转债募集资金将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄发行人的每股收益和净资产收益率，因此发行人在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。本次可转债发行完成后、全部转股前，发行人会按照预先约定的票面利率向尚未转股的可转债投资者支付利息，由于可转债的票面利率一般较低，发行人将可转债募集资金与发行人自有资金共同使用，本次募集资金带来的收入贡献难以单独衡量。正常情况下，募集资金投入当期就可以产生一定的收益，本次可转债的利息支付将会减少发行人的利润水平，进而影响当年的稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益。

在本次可转债存续期间，如果投资者在转股期内将可转债全部或部分转股，将使发行人的股本总额相应增加，进而对发行人原有普通股股东的持股比例、发行人的净资产收益率和每股收益等财务指标产生一定的摊薄作用。其次，本次可转债中设有转股价格向下修正条款，当触发转股价格向下修正条件时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案，并经发行人股东大会批准后实施，可能会导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，进而扩大本次可转债转股对发行人原普通股股东的潜在摊薄作用。

（5）可转债价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、发行人股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。

因可转债附有转股权，其票面利率通常低于可比公司债券利率，可转债投资者所享有的利息收入可能低于持有可比公司债券所享有的利息收入。此外，可转债的市场交易价格会受到发行人股票价格波动的影响。发行人可转债的转股价格，事先约定的价格，不随发行人股价的波动而波动。因此，在发行人可转债存

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续期内，如果发行人股价出现不利波动，可能导致发行人股价低于发行人可转债的转股价格。同时，由于可转债本身的利率较低，发行人可转债的市场交易价格会随发行人股价的波动而出现波动，甚至存在低于面值的风险。

可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。因此，发行人提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

（6）转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险

①转股价格向下修正条款不实施的风险

本次可转债发行方案规定在本次发行的可转债存续期间，当发行人A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交发行人股东大会审议表决。上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。在本次可转债触及向下修正条件时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案，但发行人董事会可能基于当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等多重因素的考虑，并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临发行人董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。同时，转股价格向下修正方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，因此可能存在转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风险。

②转股价格向下修正幅度不确定的风险

发行人的股票价格受发行人自身盈利水平和发展前景、国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等多方面因素的影响。在本次发行的可转债存续期间，即使发行人根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前三十个交易日、前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，

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则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至审议上述方案的股东大会召开日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权调整后的数值确定）和股票面值”的规定限制，存在不确定性的风险。

（7）可转债信用评级相关风险

发行人聘请联合资信评估股份有限公司，对本次发行的可转债进行了信用评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的《厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AAA级，评级展望为稳定，本次可转债的信用等级为AAA级。

本次发行的可转换公司债券上市后，联合资信评估股份有限公司将在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，持续关注发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化等因素，以对本次可转债的信用风险进行持续跟踪。如果由于发行人外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险。

二、本次证券发行的基本情况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为发行人A股股票的公司债券。该可转债及未来转换的发行人A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

本次拟发行可转债总额不超过人民币50亿元（含50亿元），具体发行规模由发行人董事会（或由董事会转授权的经营管理层）根据股东大会的授权在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

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（四）债券期限

本次发行的可转债期限为发行之日起六年。

（五）预计募集资金量

本次可转债预计募集资金总额不超过人民币50亿元（含50亿元，未扣除发行费用）。

（六）发行方式与发行对象

本次可转债的具体发行方式由发行人董事会（或由董事会转授权的经营管理层）根据股东大会的授权确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况

（一）负责本次证券发行上市的保荐代表人情况

广发证券指定王冰、林义炳作为厦门银行本次发行的保荐代表人，其执业情况如下：

王冰先生，保荐代表人。曾先后主持或参与华夏银行2008年非公开发行、中国银行2014年优先股、中国中铁2015年非公开发行、太平洋证券2016年配股、中国科传IPO、江苏银行2017年优先股、农业银行2018年非公开发行、迈瑞医疗IPO、华夏银行2019年非公开发行、江苏银行2019年可转债、兴业银行2019年优先股、中国银行2019年优先股、工商银行2019年优先股、中信建投2020年非公开发行、中金公司IPO、江苏银行2020年配股、东方证券2022年配股等项目，具有丰富的投资银行业务理论知识与实务经验。

林义炳先生，保荐代表人，高级会计师、注册会计师、注册税务师、注册资产评估师。2007年开始从事投资银行业务，曾先后主持或参与光华科技IPO、瑞尔特IPO、嘉诚国际IPO、奥佳华IPO、太阳电缆IPO，以及光华科技2017年非公开发行、翔鹭钨业2019年可转债、兴业银行2010年配股等项目，具有丰富的投资银行业务理论知识与实务经验。

金圆统一证券指定姚小平、薛慧作为厦门银行本次发行的保荐代表人，其执

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业情况如下：

姚小平先生，保荐代表人，注册会计师。曾先后主持或参与中国铁建A+H股IPO、文峰股份IPO、深高速公开发行分离交易可转债（WB）、长青股份公开发行可转债、桂林旅游公开增发、国投中鲁定向增发、徐工机械发行永续债、德众汽车精选层IPO、路桥信息北交所IPO等，具有丰富的投资银行业务理论知识与实务经验。

薛慧先生，保荐代表人，注册会计师，取得法律职业资格证书。曾先后主持或参与山东章鼓和山东墨龙控制权转让财务顾问项目；宏创控股发行股份购买资产并购重组项目；广信材料非公开发行项目；金恒宇、安锐信息、前田热能的新三板挂牌、定增及督导工作，蓝孚高能、华光光电新三板挂牌、IPO辅导等工作，具有丰富的投资银行业务理论知识与实务经验。

上述人员在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行上市的项目协办人情况

广发证券指定苏颖作为本次证券发行的项目协办人，其执业情况如下：

苏颖女士，管理学硕士，注册会计师，曾任职于银行资产负债管理部，参与过长城证券2022年非公开发行，以及中信银行、工银租赁等多个金融机构债券发行项目。

金圆统一证券指定李伟作为本次证券发行的项目协办人，其执业情况如下：

李伟先生，经济学学士，现任金圆统一证券投资银行部执行总经理。曾参与或负责的项目主要包括：深天地A发行股份购买资产项目、台基股份发行股份购买资产项目、红宇新材发行股份购买资产项目、玛西尔IPO、中天智装IPO辅导工作等。

上述人员在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）其他项目组成员情况

广发证券指定李晓芳、廉洁、蔡宜峰、张馨月、陈建、王金锋作为本次证券

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发行的项目组成员。金圆统一证券指定张忠民、章侃、陈世信、王永超、游滨菡作为本次证券发行的项目组成员。

上述人员在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

四、发行人与保荐机构的关联关系

（一）广发证券与发行人的关联关系

1、广发证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

广发证券无控股股东和实际控制人。截至2023年12月31日，广发证券持有少量发行人股份，占发行人总股本的比例低于0.01%。

截至2023年12月31日，广发证券或广发证券的重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方5%以上股份的情况。

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有广发证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

发行人无控股股东和实际控制人。截至本上市保荐书签署日，发行人未持有广发证券股份，发行人的重要关联方不存在持有广发证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方5%以上股份的情况。

3、广发证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

截至本上市保荐书签署日，广发证券负责本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员未拥有发行人权益、未在发行人任职。

4、广发证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本上市保荐书签署日，广发证券的控股股东、实际控制人、重要关联方

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与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。

5、广发证券与发行人之间的其他关联关系

截至本上市保荐书签署日，广发证券与发行人之间除本次证券发行的业务关系外无其他关联关系。

（二）金圆统一证券与发行人的关联关系

1、金圆统一证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本上市保荐书签署日，金圆统一证券控股股东厦门金圆投资集团有限公司（以下简称“金圆集团”）持有发行人19.18%股权。厦门金圆金控股份有限公司（以下简称“金圆金控”）为金圆集团控股公司，金圆金控持有发行人0.32%股份。金圆集团及其关联方、一致行动人合计持有发行人19.50%股权。金圆集团控制的除金圆统一证券以外的法人（或者其他组织）是金圆统一证券的重要关联方，也是发行人的重要关联方。

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有金圆统一证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本上市保荐书签署日，发行人重要关联方金圆集团是金圆统一证券的控股股东，持有金圆统一证券51%股权。金圆集团控制的除金圆统一证券以外的法人（或者其他组织）是发行人的重要关联方，也是金圆统一证券的重要关联方。

3、金圆统一证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

截至本上市保荐书签署日，金圆统一证券董事李云祥在发行人担任董事，除此之外，金圆统一证券不存在其他保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

4、金圆统一证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至2023年12月31日，金圆集团及其关联方在厦门银行的表内外授信额

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度合计45亿元，他用担保额度人民币20亿元。

5、金圆统一证券与发行人之间的其他关联关系

截至本上市保荐书签署日，金圆统一证券与发行人之间除上述关联关系外无其他关联关系。

发行人已聘请广发证券作为第一保荐机构，金圆统一证券与发行人上述关联关系不会对金圆统一证券及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响。

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第二节 保荐机构的承诺事项

一、保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。保荐机构同意推荐发行人证券发行上市，并具备相应的保荐工作底稿支持。

二、保荐机构自愿接受上交所的自律监管。

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第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见

一、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论

联席保荐机构认为：本次推荐的发行人发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》以及《可转换公司债券管理办法》等法律法规的规定，发行人符合向不特定对象发行可转换公司债券的条件。募集资金用途符合国家产业政策和中国证监会的相关规定。因此，联席保荐机构同意向中国证监会推荐厦门银行股份有限公司本次发行可转换公司债券并在上海证券交易所上市。

二、本次证券发行上市所履行的程序

1、发行人股东大会已依法定程序做出批准本次股票发行的决议。

发行人已按照《公司章程》、《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《可转换公司债券管理办法》和中国证监会发布的规范性文件的相关规定由股东大会批准了本次股票发行。

发行人于2022年5月11日召开第八届董事会第十九次会议，审议通过本次发行相关议案。于2022年6月2日召开2021年度股东大会，审议通过本次发行相关议案。于2023年2月24日召开第八届董事会第二十九次会议、2023年3月13日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过关于本次发行方案的论证分析报告等议案。于2023年3月13日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过延长本次发行决议有效期的议案。于2024年1月5日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过延长本次发行决议有效期的议案。

2、根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决议的内容合法有效。

发行人本次证券发行方案经董事会、股东大会决议通过，其授权程序符合《公司法》第三十七条、第四十六条、第一百条的规定，其决议程序及事项符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十条的规定。

3、厦门银保监局于2022年8月19日出具《中国银保监会厦门监管局关于

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厦门银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券的批复》（厦银保监复[2022]144号），同意发行人公开发行不超过人民币50亿元的A股可转换公司债券，在转股后按照相关监管要求计入核心一级资本。国家金融监督管理总局厦门监管局就本次发行于2023年8月28日出具了《国家金融监督管理总局厦门监管局关于出具厦门银行股份有限公司监管意见书的函》（厦金发〔2023〕8号），国家金融监督管理总局厦门监管局认为，“总体看，厦门银行公司治理和内部控制机制基本健全，主要监管指标符合监管要求，盈利状况稳定。公开发行A股可转换公司债券，将有利于其建立资本补充的长效机制，增强风险抵御能力，实现持续稳健发展”。

4、根据《上市公司证券发行注册管理办法》第二十二条及《证券法》第四十六条的规定，本次向不特定对象发行可转换公司债券尚需经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。

三、本次发行符合上市条件

（一）本次证券发行符合《公司法》规定的条件

联席保荐机构依据《公司法》，对发行人是否符合规定的情况进行了核查，认为：发行人符合《公司法》规定的上市公司公开发行可转换公司债券的条件。

1、本次可转换公司债券转股后的股份，与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2、发行人依法定程序召开了2021年度股东大会，股东大会采取现场和网络投票相结合的方式召开，股东或股东代表以逐项表决方式审议通过了《关于符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》、《关于公开发行A股可转换公司债券并上市方案的议案》、《关于公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性报告的议案》、《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权办理本次公开发行A股可转换公司债券并上市相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并明确规定了具体的转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。

3、发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。

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（二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

联席保荐机构依据《证券法》，对发行人是否符合发行条件的情况进行了逐项核查，认为：发行人符合《证券法》规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件。具体情况如下：

1、发行人设置了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组织机构，建立健全了独立董事和董事会秘书制度，董事会下设风险控制与关联交易管理委员会、审计与消费者权益保护委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬委员会5个专门委员会，监事会下设提名委员会、审计委员会2个专门委员会，经营管理层下设业务和产品创新委员会、绩效管理与问责委员会、风险与合规内控管理委员会、信用风险审议委员会、资产负债管理委员会、信息管理委员会、数据治理管理委员会7个专门委员会，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第一项之规定。

2、根据发行人最近三年的审计报告，发行人2021年度、2022年度和2023年度经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润分别为216,860万元、250,608万元和266,387万元，最近三年实现的平均可分配利润为244,618万元，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第二项之规定。

3、根据发行人2021年度股东大会审议通过的《关于公开发行A股可转换公司债券并上市方案的议案》，本次发行募集资金将用于支持发行人未来各项业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充发行人核心一级资本；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议，本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。

4、根据发行人最近三年的审计报告并经发行人确认，发行人盈利能力具有可持续性，符合《证券法》第十五条第三款和《证券法》第十二条第二款的规定。

综上，发行人本次发行可转换公司债券符合《证券法》关于可转换公司债券发行条件的相关规定。

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（三）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

联席保荐机构依据《注册管理办法》，对发行人是否符合发行条件的情况进行了逐项核查，认为：发行人符合《注册管理办法》规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件。具体情况如下：

1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第九条

（一）和第十三条（一）的规定：

联席保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《内部审计制度》、《募集资金管理办法》、《投资者关系管理办法》、《信息披露管理办法》等规章制度，以及发行人股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）相关决议；查阅了发行人历次“三会”文件；就发行人的“三会”运作、发行人的内部控制机制等事项进行访谈。联席保荐机构经核查后认为：发行人具备健全且运行良好的组织结构。

2、发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条（二）的规定：

联席保荐机构查阅了发行人历次董事、监事，高级管理人员选举相关“三会”文件及发行人公开披露信息、发行人董事、高级管理人员任职资格的批复文件、董事、监事和高级管理人员调查表，并通过公开信息查询验证。联席保荐机构经核查后认为：发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求。

3、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条（三）的规定：

联席保荐机构查阅了发行人主要业务流程文件和组织机构图、营业执照等文件，实地走访了发行人主要业务部门，参观了发行人的主要经营场所，并对相关部门负责人进行了访谈。联席保荐机构经核查后认为，发行人具有完整的业务流程、独立的经营场所，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

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4、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条（四）的规定：

联席保荐机构查阅了发行人历年审计报告、发行人财务管理制度、会计师事务所出具的各年度《内部控制审计报告》，了解了公司会计系统控制的岗位设置和职责分工，并通过访谈了解其运行情况，现场查看了会计系统的主要控制文件。联席保荐机构查阅了报告期内发行人出具的各年度内部控制评价报告、会计师事务所出具的各年度《内部控制审计报告》；与发行人相关人员访谈并查阅了发行人董事会、行务会等会议记录、各项业务及管理规章制度，了解了发行人的经营管理理念和管理方式、管理控制方法及其组织结构实际运行状况和内部控制的有效性。联席保荐机构经核查后认为：发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，且最近三年财务报表均被出具标准无保留审计报告。

5、发行人无下列不得向不特定对象发行股票的情形，符合《注册管理办法》第十条的规定：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

联席保荐机构查阅了发行人前次募集资金使用情况、发行人出具的《截至2022年3月31日的前次募集资金使用情况报告》、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“安永华明（2022）专字第61276201_M04号”《前次募集资金使用情况鉴证报告》。联席保荐机构经核查后认为：发行人不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正，或者未经股东大会认可的情况。

（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

联席保荐机构查阅了发行人及其现任董事、监事或高级管理人相关公开披露信息、中国证监会、上海证券交易所网站相关监管记录。联席保荐机构经核查后

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认为：发行人或其现任董事、监事和高级管理人不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，最近一年受到过证券交易所公开谴责的情况。

（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

联席保荐机构查阅了主要股东调查表，查阅了发行人出具的相关承诺及公司公开披露信息。联席保荐机构经核查后认为：发行人不存在控股股东或实际控制人，发行人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。

（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破环社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

联席保荐机构查阅了发行人相关公开披露信息、中国证监会等监管机构网站相关监管记录。联席保荐机构经核查后认为：发行人不存在控股股东、实际控制人，发行人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破环社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

6、发行人募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的下列规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

发行人为金融企业，本次可转债发行募集资金用途为支持发行人业务发展并在可转债持有人转股后补充核心一级资本，本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。

（2）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

联席保荐机构查阅了发行人关于本次发行可转换公司债券相关“三会”文件、本次募集资金投资项目可行性分析报告。经核查后，联席保荐机构认为：发行人不存在控股股东或实际控制人，本次募集资金投资项目为支持发行人未来各项业务发展，该等项目的实施不会导致发行人与其控股股东、实际控制人产生同业竞

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争或影响发行人生产经营的独立性。

7、发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条（二）的规定：

联席保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告，发行人2021年度、2022年度和2023年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为216,860万元、250,608万元和266,387万元，最近三年实现的平均可分配利润为244,618万元。经核查后，联席保荐机构认为：发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

8、发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条（三）的规定：

联席保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告，以及盈利性、流动性、资本充足率等主要监管指标。经核查后，联席保荐机构认为：发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。

9、发行人最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《注册管理办法》第十三条（四）的规定：

联席保荐机构查阅了发行人最近三年的审计报告，发行人2021年、2022年和2023年归属于母公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益前后的孰低值）分别为212,060万元、237,621万元和252,257万元，三个会计年度连续盈利；发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率（扣非前后孰低）分别为

10.98%、11.33%和11.10%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。

10、发行人无下列不得发行可转债的情形，符合《注册管理办法》第十四条的规定：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

联席保荐机构查阅了发行人公开发行的债券发行情况、还本付息情况。经核查后，联席保荐机构认为：发行人已公开发行的公司债券或者其他债务无违约或

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者延迟支付本息的情况。

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。发行人无公开发行公司债券的情况。

11、发行人本次证券发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销的特别规定：

（1）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

1）债券期限

本次发行的可转债期限为发行之日起六年。

2）债券面值

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

3）债券利率

本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由发行人董事会（或由董事会转授权的经营管理层）根据股东大会的授权在发行前根据国家政策、市场状况和发行人具体情况确定。

4）转股期限

本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。

5）债券评级

本次可转债已委托联合资信评估股份有限公司进行信用评级，后续联合资信评估股份有限公司需要每年至少公告一次跟踪评级报告。

6）债券持有人权利

公司制定了本次向不特定对象发行的可转债持有人会议规则，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

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7）转股价格本次发行预案中约定：

“本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前三十个交易日、前二十个交易日发行人A股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日发行人A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至募集说明书公告日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权调整后的数值确定）和股票面值。具体初始转股价格由发行人董事会（或由董事会转授权的经营管理层）根据股东大会的授权在发行前根据市场状况确定。前三十个交易日发行人A股股票交易均价=前三十个交易日发行人A股股票交易总额/该三十个交易日发行人A股股票交易总量；前二十个交易日发行人A股股票交易均价=前二十个交易日发行人A股股票交易总额/该二十个交易日发行人A股股票交易总量；前一个交易日发行人A股股票交易均价=前一个交易日发行人A股股票交易总额/该日发行人A股股票交易总量。”

8）转股价格调整的原则及方式

本次发行预案中约定了转股价格调整的原则及方式，具体如下：

“在本次发行之后，当发行人出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使发行人股份发生变化及派送现金股利等情况时，发行人将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。具体的转股价格调整公式由发行人董事会（或由董事会转授权的经营管理层）根据股东大会的授权及相关规定在募集说明书中予以明确。

当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，发行人将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次

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发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按发行人调整后的转股价格执行。

当发行人可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，发行人将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。”9）赎回条款本次发行预案中约定：

“1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率由发行人董事会（或由董事会转授权的经营管理层）根据股东大会的授权及市场情况等确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行可转债的转股期内，如果发行人A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），发行人有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起发行人转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，发行人有权按债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金

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额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。”10）回售条款本次发行预案中约定：

“若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与发行人在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向发行人回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在发行人公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。”

11）约定转股价格向下修正条款

本次发行预案中约定：

“1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当发行人A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交发行人股东大会审议表决。

若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起发行人转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前三十个交易日、前二十个交易日发行人A股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日发行人A股股票交易均价，同时修正后

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的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至审议上述方案的股东大会召开日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权调整后的数值确定）和股票面值。

2、修正程序

如发行人决定向下修正转股价格，发行人将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”

本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。

（2）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东

本次发行预案中约定：“本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。”

可转债持有人的权利包括根据约定的条件将所持有的可转债转为发行人A股股票。

本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。

（3）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

本次发行预案中约定：“本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前三十个交易日、前二十个交易日发行人A股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日发行人A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产（若自最近一

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期经审计的财务报告资产负债表日至募集说明书公告日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权调整后的数值确定）和股票面值。具体初始转股价格由发行人董事会（或由董事会转授权的经营管理层）根据股东大会的授权在发行前根据市场状况确定。

前三十个交易日发行人A股股票交易均价=前三十个交易日发行人A股股票交易总额/该三十个交易日发行人A股股票交易总量；前二十个交易日发行人A股股票交易均价=前二十个交易日发行人A股股票交易总额/该二十个交易日发行人A股股票交易总量；前一个交易日发行人A股股票交易均价=前一个交易日发行人A股股票交易总额/该日发行人A股股票交易总量。”

本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。

四、保荐机构对发行人持续督导工作的安排

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五、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

（一）联席保荐机构/联席主承销商：广发证券股份有限公司

名称：广发证券股份有限公司法定代表人：林传辉保荐代表人：王冰、林义炳联系地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室邮编：510627电话：020-66338888传真：020-87553600

（二）联席保荐机构/联席主承销商：金圆统一证券有限公司

名称：金圆统一证券有限公司法定代表人：薛荷保荐代表人：姚小平、薛慧联系地址：福建省厦门市思明区展鸿路82号厦门国际金融中心10-11层邮编：510627电话：0592-3117999传真：0592-3117993

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六、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

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（本页无正文，为广发证券股份有限公司《关于厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：

苏 颖

保荐代表人：

王 冰 林义炳

内核负责人：

吴顺虎

保荐业务负责人：

武继福

保荐机构法定代表人（董事长）：

林传辉

广发证券股份有限公司

年 月 日

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