江南水务：第七届董事会第八次会议决议公告

证券代码：601199 证券简称：江南水务 公告编号：临2023-017

江苏江南水务股份有限公司第七届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”或“江南水务”）第七届董事会第八次会议于2023年5月10日在公司三楼会议室（江苏省江阴市滨江扬子江路66号）以现场表决方式召开。本次会议通知于2023年4月30日以电子邮件等方式向全体董事、监事和高级管理人员发出。会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长华锋先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，会议形成决议如下：

（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等有关法律法规的规定，董事会认为公司符合非公开发行公司债券相关政策以及法律、法规规定的条件与要求，具备非公开发行公司债券的资格。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

此议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

（二）审议通过了《关于非公开发行公司债券具体方案的议案》

1、发行规模

本次发行的公司债券本金总额不超过人民币 10 亿元(含 10 亿元)，具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

2、发行方式和向公司原股东配售安排

本次公司债券拟以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力且符合相关法律法规的专业投资者发行且不超过二百人。本次债券可一次或分期发行。

本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排(包括是否配售、配售比例等)提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

3、债券期限

本次发行的公司债券期限为不超过 5 年(含 5 年)，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次债券可设置投资者回售选择权和发行人票面利率调整选择权，具体期限构成和各期限品种的发行规模、回售条款提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

4、债券利率

本次发行的公司债券票面利率及其确定方式由公司和主承销商根据市场情况确定。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

5、募集资金的用途

本次债券所募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还到期债务、补充流动资金、项目投资以及法律法规允许的其他用途，具体用途及金额将在发行前具体确定。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据公司资金需求情况确定。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

6、承销方式

本次发行债券由主承销商以余额包销的方式承销。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

7、偿债保障措施

提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按时偿付本次债券本息或者到期未能偿付本次债券本息时，将至少采取如下措施：①不向股东分配利润；②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；③限制对外担保；④主要责任人不得调离；⑤公司与债券受托管理人商定的其他偿债措施。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

8、担保方式

本次债券的担保方式提请公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

9、决议有效期

本次发行公司债券决议自股东大会批准之日起至本次公司债券无异议函或批文到期日之间有效。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

此议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江南水务关于2023年面向专业投资者非公开发行公司债券的公告》（公告编号：临2023－018）。

（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理非公开发行公司债券相关事宜的议案》

为合法、高效、有序地完成本次非公开发行公司债券的相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》的有关规定，拟提请股东大会授权公司董事会及其授权人全权办理与本次债券发行有关的全部事宜，具体内容包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于

具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售条款或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体申购办法、具体配售安排、债券募集资金用途、挂牌转让地点等与发行条款有关的一切事宜；

2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露；

5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关挂牌转让、还本付息事宜；

6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会获授权人士根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长或董事长授权人士为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次公司债券发行、挂牌转让有关的上述事宜。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

此议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

（四）审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江南水务关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2023－019）。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

江苏江南水务股份有限公司董事会二〇二三年五月十一日