江南水务：2023年第一次临时股东大会会议资料
证券简称：江南水务 证券代码：601199
江苏江南水务股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
二〇二三年五月二十九日
目 录
2023年第一次临时股东大会议程 ...... 3
2023年第一次临时股东大会须知 ...... 5
关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案 ...... 6
关于非公开发行公司债券具体方案的议案 ...... 7关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理非公开发行公司债券相关事宜的议案 ...... 10
2023年第一次临时股东大会议程
一、会议时间、地点及投票方式：
1、召开时间：2023年5月29日 14点00分
2、现场会议地点：公司三楼会议中心（江苏省江阴市滨江扬子江路66号）。
3、会议投票方式：现场投票和网络投票相结合
网络投票系统及网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、主持人：董事长华锋先生。
三、参会人员签到、股东进行登记。
四、主持人宣布现场会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及股东代理人人数、所持股份占公司总股本的比例，介绍参会人员。
五、推举监票人、计票人。
六、审议议案：
1、关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案
2.00、关于非公开发行公司债券具体方案的议案
2.01、发行规模
2.02、发行方式和向公司原股东配售安排
2.03、债券期限
2.04、债券利率
2.05、募集资金的用途
2.06、承销方式
2.07、偿债保障措施
2.08、担保方式
2.09、决议有效期
3、关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理非公开发行公司债券相关事宜的议案
七、股东及股东代理人审议议案、发言、提问。
八、股东及股东代理人进行现场表决。
九、休会等待网络投票表决结果。
十、宣布表决结果。
十一、律师见证并出具法律意见。
十二、签署会议文件。
十三、主持人宣布会议结束。
2023年第一次临时股东大会须知为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《上市公司股东大会规则》和《江苏江南水务股份有限公司章程》、《江南水务股东大会议事规则》的规定，制订如下参会须知：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
四、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、在会议表决程序结束后进场的股东及股东代理人其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东及股东代理人，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程序结束后股东及股东代理人提交的表决票将视为无效。
七、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、本次会议由江苏世纪同仁律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
九、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
议案一
关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等有关法律法规的规定，公司符合非公开发行公司债券相关政策以及法律、法规规定的条件与要求，具备非公开发行公司债券的资格。
以上议案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏江南水务股份有限公司董事会
二〇二三年五月二十九日
议案二
关于非公开发行公司债券具体方案的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司经营发展资金需求，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》等法律、法规和规范性文件以及公司现行有效的章程，公司拟非公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）。本次债券具体发行方案如下：
一、发行规模
本次发行的公司债券本金总额不超过人民币 10 亿元(含 10 亿元)，具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
二、发行方式和向公司原股东配售安排
本次公司债券拟以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力且符合相关法律法规的专业投资者发行且不超过二百人。本次债券可一次或分期发行。
本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排(包括是否配售、配售比例等)提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。
三、债券期限
本次发行的公司债券期限为不超过 5 年(含 5 年)，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次债券可设置投资者回售选择权和发行人票面利率调整
选择权，具体期限构成和各期限品种的发行规模、回售条款提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。
四、债券利率
本次发行的公司债券票面利率及其确定方式由公司和主承销商根据市场情况确定。
五、募集资金的用途
本次债券所募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还到期债务、补充流动资金、项目投资以及法律法规允许的其他用途，具体用途及金额将在发行前具体确定。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据公司资金需求情况确定。
六、承销方式
本次发行债券由主承销商以余额包销的方式承销。
七、偿债保障措施
提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按时偿付本次债券本息或者到期未能偿付本次债券本息时，将至少采取如下措施：①不向股东分配利润；②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；③限制对外担保；④主要责任人不得调离；⑤公司与债券受托管理人商定的其他偿债措施。
八、担保方式
本次债券的担保方式提请公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。
九、决议有效期
本次发行公司债券决议自股东大会批准之日起至本次公司债券无异议函或批文到期日之间有效。本次公司债券的发行方案以最终获得相关监管机构批准的方案为准。以上议案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏江南水务股份有限公司董事会二〇二三年五月二十九日
议案三
关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权
办理非公开发行公司债券相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为合法、高效、有序地完成本次非公开发行公司债券的相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》的有关规定，拟提请股东大会授权公司董事会及其授权人全权办理与本次债券发行有关的全部事宜，具体内容包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售条款或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体申购办法、具体配售安排、债券募集资金用途、挂牌转让地点等与发行条款有关的一切事宜；
2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；
3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露；
5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关挂牌转让、还本付息事宜；
6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事
会获授权人士根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长或董事长授权人士为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次公司债券发行、挂牌转让有关的上述事宜。以上议案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏江南水务股份有限公司董事会二〇二三年五月二十九日