江南水务：董事会审计委员会工作制度

江苏江南水务股份有限公司董事会审计委员会工作制度（经2023年11月9日第七届董事会第十三次会议审议通过）

第一章 总则第一条 为规范江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会的运作，充分保护公司和公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《江苏江南水务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本工作制度。第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，主要负责公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第二章 人员组成第三条 审计委员会由三名公司董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。第四条 审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设召集人一名，须由独立董事中会计专业人士担任，负责召集委员会会议并主持委员会工作。第六条 审计委员会委员必须符合下列条件：

（一） 不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；

（二） 最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（三） 最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

（四） 具备良好的道德品行，具有企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景且具有公司董事会认可的财务知识；

（五） 符合有关法律、法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他条件。

第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第八条 审计委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满后，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，为使审计委员会的人员组成符合本工作制度的要求，董事会应根据本工作制度及时补足委员人数。在董事会根据本工作制度及时补足委员人数之前，原委员仍按该工作制度履行相关职权。

第九条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。

第三章 职责权限

第十条 审计委员会的职责包括以下方面：

（一） 监督及评估外部审计机构工作；

（二） 指导内部审计工作；

（三） 审阅公司的财务报告并对其发表意见；

（四） 评估内部控制的有效性；

（五） 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（六） 公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

第十一条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：

（一） 评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

（二） 向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（三） 审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（四） 与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

（五） 督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

审计委员会履行本条第一款第（二）项、第（三）项职责时，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。

审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

第十二条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：

（一） 审阅公司年度内部审计工作计划；

（二） 督促公司内部审计计划的实施；

（三） 审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；

（四） 指导内部审计部门的有效运作。

公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

第十三条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面：

（一） 审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

（二） 重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

（三） 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

（四） 监督财务报告问题的整改情况。

第十四条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：

（一） 评估公司内部控制制度设计的适当性；

（二） 审阅内部控制自我评价报告；

（三） 审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

（四） 评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

第十五条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通的职责包括：

（一） 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

（二） 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

第十六条 审计委员会召集人的主要职责权限如下：

（一） 召集、主持审计委员会会议；

（二） 督促、检查审计委员会会议决议的执行；

（三） 签署审计委员会重要文件；

（四） 定期向公司董事会报告工作；

（五） 董事会授予的其他职权。

第十七条 审计委员会在执行任务需要时，有权聘请独立咨询顾问、法律顾问和其他顾问。公司必须提供审计委员会认为合适的财务和资金保证，用以支付会计师事务所提供财务审计服务和审计、审阅以及验证等相关服务的报酬及审计委员会聘请的各种顾问的报酬。

第十八条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

第十九条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第四章 议事规则

第二十条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每季度须至少召开一次定期会议，并于会议召开前五天通知全体委员。

审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名及以上委员提议时，或者审计委员会召集人认为必要时，可以召开临时会议，并于会议召开前三天通知全体委员。

第二十一条 会议通知应至少包括以下内容：

(一) 会议召开时间、地点、方式；

(二) 会议期限；

(三) 会议需要讨论的议题；

(四) 会议联系人及联系方式；

(五) 会议通知的日期。

第二十二条 审计委员会会议由召集人召集和主持，召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。第二十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会委员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。第二十四条 审计委员会向董事会提出的审计意见，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。第二十五条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员只能委托其他独立董事委员代为出席会议。第二十六条 委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十七条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一） 委托人姓名；

（二） 被委托人姓名；

（三） 代理委托事项；

（四） 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）；

（五） 授权委托的期限；

（六） 授权委托书签署日期。

第二十八条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十九条 审计委员会会议表决方式为举手或投票表决。

第三十条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用电话会议、视频会议、书面议案会议或者其他方式召开。

第三十一条 审计委员会会议以书面议案的方式召开时，书面议案以传真、特快专递或专人送达等方式送达全体委员，委员对议案进行表决后，将原件寄回公司存档。如果签字同意的委员符合本工作制度规定的人数，该议案即成为委员会决议。

第三十二条 审计委员会召开会议，必要时可邀请外部审计机构代表、公司其他董事、监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席会议并提供必要信息。

第三十三条 审计委员会会议应制作会议记录，并在会后形成呈报董事会的会议纪要以及会议决议并向董事会呈报（除非受法律或监管限制所限而不能作此呈报外）。与会全体委员在会议纪要和决议上签字。与会委员对会议决议持异议的，应在会议记录或会议纪要上予以注明。会议记录由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第三十四条 会议记录应至少包括以下内容：

（一） 会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；

（二） 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三） 会议议程；

（四） 委员发言要点；

（五） 每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；

（六） 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第三十五条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，委员会委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报（除非因法律或监管所限而无法作此汇报外）。

第三十六条 出席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第三十七条 审计委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告，并就可采取的步骤作出建议。

第五章 信息披露

第三十八条 公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。

第三十九条 公司须在披露年度报告的同时，在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

第四十条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。

第四十一条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。

第四十二条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。

第六章 附则

第四十三条 如无特殊说明，本工作制度所称“以上”均含本数。第四十四条 除非特别说明，本工作制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。第四十五条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作制度与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和修改后的《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第四十六条 本工作制度由董事会负责解释。第四十七条 本工作制度自董事会审议通过之日起生效。