江南水务：2023年第二次临时股东大会会议资料

证券简称：江南水务 证券代码：601199

江苏江南水务股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料

二〇二三年十一月二十七日

目 录

2023年第二次临时股东大会议程 ...... 3

2023年第二次临时股东大会须知 ...... 4

议案一：关于修订《公司章程》的议案 ...... 5

议案二：关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 7议案三：关于公司购买江苏江阴农村商业银行股份有限公司可转换公司债券并实施转股成为其股东的议案 ...... 8

议案四：关于补选第七届董事会独立董事的议案 ...... 12

2023年第二次临时股东大会议程

一、会议时间、地点及投票方式：

1、召开时间：2023年11月27日 14点00分

2、现场会议地点：公司三楼会议中心（江苏省江阴市滨江扬子江路66号）。

3、会议投票方式：现场投票和网络投票相结合

网络投票系统及网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、主持人：董事长华锋先生。

三、参会人员签到、股东进行登记。

四、主持人宣布现场会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及股东代理人人数、所持股份占公司总股本的比例，介绍参会人员。

五、推举监票人、计票人。

六、审议议案：

1、关于修订《公司章程》的议案

2、关于修订《独立董事工作制度》的议案

3、关于公司购买江苏江阴农村商业银行股份有限公司可转换公司债券并实施转股成为其股东的议案

4、关于补选第七届董事会独立董事的议案

七、股东及股东代理人审议议案、发言、提问。

八、股东及股东代理人进行现场表决。

九、休会等待网络投票表决结果。

十、宣布表决结果。

十一、律师见证并出具法律意见。

十二、签署会议文件。

十三、主持人宣布会议结束。

2023年第二次临时股东大会须知

为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《上市公司股东大会规则》和《江苏江南水务股份有限公司章程》、《江南水务股东大会议事规则》的规定，制订如下参会须知：

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

四、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

六、在会议表决程序结束后进场的股东及股东代理人其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东及股东代理人，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程序结束后股东及股东代理人提交的表决票将视为无效。

七、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

八、本次会议由江苏世纪同仁律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。

九、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

议案一：关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》的有关修订情况，结合公司实际情况，江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《江苏江南水务股份有限公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：

除修改上述条款内容外，《公司章程》的其他条款不变。以上议案已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

江苏江南水务股份有限公司董事会二〇二三年十一月二十七日

议案二：关于修订《独立董事工作制度》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”或“江南水务”）的法人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《江苏江南水务股份有限公司章程》的规定，拟对原《独立董事工作制度》进行修订。

具体内容详见公司于2023年11月10日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《江南水务独立董事工作制度》。

以上议案已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

江苏江南水务股份有限公司董事会

二〇二三年十一月二十七日

议案三：关于公司购买江苏江阴农村商业银行股份有限公司可转换公司债券并实施转股成为其股东的议案

各位股东及股东代表：

一、交易概况

为了进一步开拓江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）业务布局，增强公司实力，优化公司产业结构的同时获取投资收益，更好地回报公司股东，公司拟投入不超过6亿元人民币自有资金购买江苏江阴农村商业银行股份有限公司（以下简称“江阴银行”）发行的可转换公司债券（江银转债，128034.SZ）并实施转股成为江阴银行的股东。

二、交易标的基本情况

（一）江阴银行的基本情况

1、基本情况

公司名称：江苏江阴农村商业银行股份有限公司

统一社会信用代码：91320000732252764N

公司类型：股份有限公司(上市)

注册资本：217180.2841万元

注册地址：江阴市澄江中路1号

法人代表：宋萍

成立日期：2001年12月03日

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算，办理票据承兑与贴现；代理收付款项及代理保险业务,代理发行、代理兑付、承销政府债

券，从事银行卡业务，提供信用证服务与担保；买卖政府债券和金融债券；从事同业拆借；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；结汇、售汇；资信调查、咨询、见证业务；代客外汇买卖业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)许可项目：证券投资基金销售服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)

2、江阴银行最近一年一期主要财务指标

单位：人民币千元

江阴银行2022年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-9月的财务数据未经审计。

3、股权结构

截至2023年9月30日，江阴银行前十大股东情况如下：

截至2023年9月30日，江阴银行无控股股东和实际控制人。

(二) 江银转债的基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2017〕2419 号”文核准，江阴银行于2018年 1 月 26 日公开发行了 2,000 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额20 亿元，初始转股价格为 9.16 元/股。

经深交所“深证上〔2018〕68 号”文同意，江阴银行 20 亿元可转换公司债券于2018年2月14日起在深交所挂牌交易，债券简称“江银转债”，债券代码“128034”。

江银转债将于2024年1月26日到期，江银转债转股价现为3.96元/股，截至2023年9月30日，剩余尚未转股债券面值约为17.58亿元（17,579,476张），占江银转债发行总额的比例为87.90%。

三、购买“江银转债”并实施转股的情况

公司拟以不超过6亿元人民币自有资金通过匹配成交、协商成交、盘后定价成交等可转债交易方式购买“江银转债”，具体购买金额以实际结果为准，买入“江银转债”后在转股期内进行转股并成为江阴银行的股东。

四、本次交易对公司的影响

公司通过购买江银转债并实施转股成为江阴银行股东，一方面获取财务投资收益，优化盈利结构，提升全体股东的回报；另一方面可以进一步提升公司实力，开拓公司业务布局，与江阴银行实现资源互补并发挥协同效应，做大做强江南水务。本次交易的实施不会产生关联交易及同业竞争的情况。

五、风险提示

1、本次投资计划可能存在因资本市场情况发生变化或其他风险因素导致投资计

划的实施无法达到预期的风险。

2、根据《农村中小银行机构行政许可事项实施办法》、《商业银行股权管理暂行办法》等有关规定，投资人持有商业银行股份总额5%以上的，应当事先报银行业监督管理部门核准，按照拟购买“江银转债”的金额上限计算并实施转股，公司持有江阴银行的股份比例可能超过5%，但是公司最终能否成为江阴银行的主要股东存在一定的不确定性。

3、公司将根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》等相关规定，及时履行信息披露义务。

以上议案已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

江苏江南水务股份有限公司董事会二〇二三年十一月二十七日

议案四：关于补选第七届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名推荐，董事会提名委员会审查，拟补选尤勇军先生为公司第七届独立董事候选人。独立董事候选人任期自股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。

独立董事候选人简历如下：

尤勇军：男，1972年12月生，研究生，副教授。曾任江阴职业技术学院化纺系教研室主任；现任江阴职业技术学院环材系教师。

以上议案已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，独立董事候选人已经上海证券交易所审核无异议通过，现提请股东大会审议。

江苏江南水务股份有限公司董事会二〇二三年十一月二十七日