上海环境：关于参与设立私募股权投资基金暨关联交易的公告

证券代码：601200 证券简称：上海环境 公告编号：临2023-017

上海环境集团股份有限公司关于参与设立私募股权投资基金暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 投资标的及金额：上海环境集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司上海城投环复私募基金管理有限公司（以下简称“城投环复”）与本公司控股股东上海城投（集团）有限公司（以下简称“上海城投”）、关联方上海城投环保金融服务有限公司（以下简称“环保金服”）拟共同出资设立目标基金（以下简称“本次投资”）；其中：上海城投、环保金服、城投环复拟分别以现金出资人民币4亿元、9800万元、200万元认缴目标基金中的等值财产份额。

? 目标基金设立完成后，拟聘任本公司控股子公司城投环复为目标基金的基金管理人（以下简称“本次聘任管理人”）。

? 由于共同投资方上海城投系本公司之控股股东，环保金服系上海城投控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上海城投、环保金服构成本公司的关联方、本次投资构成关联交易。

? 本次交易未构成重大资产重组。

? 本次投资设立私募基金事项无需提请本公司董事会、股东大会批准。

? 截至本公告日，过去12个月内（不含本次），公司及其附属公司与同一关联人已累计发生的关联交易金额为人民币0元（除已预计的日常关联交易外）。

? 截至本公告日，过去12个月公司未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。

? 特别风险提醒：

1、目标基金尚处于筹备和募集阶段，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性。

2、目标基金待完成募集、办理工商注册登记并向基金业协会申请备案后，方可开展对外投资活动。

3、目标基金拟投资的项目可能受到（包括但不限于）政策法规、经济环境、行业周期、市场变化、投资标的经营情况等诸多因素的影响，且投资周期较长，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出等风险，且无保本及最低收益承诺。

一、投资设立私募基金概述

（一）本次交易的目的和原因

通过参与目标基金，发挥本公司在环保领域的专业优势，引领带动社会资本，建立稳定持续的投入机制，不断提升上海市土壤污染防治工作，推动本市土壤修复行业高质量发展。

（二）投资设立私募基金的基本情况

2023年4月13日，本公司控股子公司城投环复与上海城投及环保金服签订目标基金的《公司章程》，拟共同出资设立目标基金。目标基金将投资于上海市土壤污染监测、调查评估、风险管控、修复治理等与土壤环境质量改善密切相关领域，主要投资上海市的土壤污染风险管控和修复项目，或者在上海市注册成立的相关技术研发企业。目标基金计划募集资金人民币50,000万元，各投资人认缴出资情况如下：

（三）本公司控股子公司城投环复将以注册资本金支付本次投资的对价，目标基金设立完成后，拟与城投环复签订关于目标基金的《委托管理协议》，聘任城投环复为目标基金的基金管理人。

（四）由于共同投资方上海城投系本公司之控股股东，环保金服系上海城投控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上海城投、环保金服构成本公司的关联方、本次投资构成关联交易。本次交易不属于重大资产重组事项。

（五）本次投资设立私募基金事项无需提请本公司董事会、股东大会批准。

至本次投资止，除已经股东大会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东大会批准之关联交易外，过去12个月内，本公司与上海城投及其所控制的企业之间发生的关联交易未达到本公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%、本公司与不同关联人之间进行的交易类别相关的关联交易亦未达到本公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%。

二、本次投资各方基本情况

（一）城投环复

城投环复成立于2022年10月，注册地为上海市。城投环复的经营范围包括私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务。截至本公告日，城投环复获认缴的全部注册资本为人民币1,000万元；其中：本公司认缴其60%的注册资本，环保金服认缴其40%的注册资本。

由于城投环复系2022年10月新设企业，截至本公告日，城投环复尚无经审计的财务数据。城投环复非失信被执行人。

（二）关联方

1、上海城投

上海城投成立于1992年7月，注册地为上海市，法定代表人为蒋曙杰。上海城投的经营范围包括城市建设和公共服务投资，市场营销策划，项目投资与资产管理，实业投资，股权投资，自有设备租赁，投资咨询，管理咨询，房地产开发经营。截至本公告日，上海城投的注册资本为人民币5,000,000万元，上海市国资委持有其100%股权。

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计（合并口径），截至2021年12月31日，上海城投总资产为人民币71,435,842.05万元，所有者权益为人民币34,098,107.15万元，负债总额为人民币37,337,734.90万元；2021年，上海城投实现营业收入人民币3,842,455.18万元，实现净利润人民币322,721.99万元。

根据上海城投管理层报表（合并口径，未经审计），截至2022年12月31日，上海城投总资产为人民币76,632,133万元，所有者权益为人民币37,649,174万元，负债总额为人民币38,982,959万元；2022年，上海城投实现营业收入人民币3,806,955万元，实现净利润人民币217,005万元。

由于上海城投系本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上海城投构成本公司的关联方。上海城投非失信被执行人。

2、环保金服

上海城投环保金融服务有限公司成立于2018年12月，注册地为上海市，法定代表人为张义澎。环保金服的经营范围包括投资管理，资产管理，股权投资，环境基础设施项目的开发与策划，财务咨询，投资咨询，环保技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务。截至本公告日，环保金服的注册资本为人民币200,000万元，上海城投持有其75%股权，太平洋资产管理有限责任公司持有其25%股权。

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计（合并口径），截至2021年12月31日，环保金服总资产为人民币259,271.21万元，所有者权益为人民币213,499.94万元，负债总额为人民币45,771.27万元；2021年，环保金服实现营业收入人民币1,421.7万元，实现净利润人民币7,382.17万元。

经上海财瑞会计师事务所有限公司审计（合并口径），截至2022年12月31日，环保金服总资产为人民币278,976.44万元，所有者权益为人民币213,510.65万元，负债总额为人民币65,465.79万元；2022年，环保金服实现营业收入人民币2,370.49万元，实现净利润人民币3,655.69万元。

由于环保金服与本公司受同一控股股东（即上海城投）控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，环保金服构成本公司的关联方。环保金服非失信被执行人。

三、目标基金基本情况

1、规模：计划募集资金人民币50,000万元。

2、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。

3、注册地：上海市

4、募集各投资人认缴出资情况：

截至本公告日，参与目标基金募集的各投资人尚未支付投资款项，后续将根据约定履行出资义务。

5、拟聘任基金管理人：上海城投环复私募基金管理有限公司，其已在基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编码为P1074370，基本情况如下：

（1）成立时间：2022年10月

（2）企业类型：其他有限责任公司

（3）法定代表人：应向阳

（4）注册地：上海市

（5）注册资本：人民币1,000万元

（6）经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

（7）股权结构：截至本公告日，本公司持有其60%股权、环保金服持有其

40%股权。

6、存续期限：

自目标基金成立之日起10年，投资期限为自基金成立之日起7年，投资期限内可采取滚动投资方式。

7、退出机制：

目标基金存续期限届满应按照目标基金的《公司章程》约定做好基金清算准备工作，确保基金存续期满后及时清算。目标基金需延长存续期限的，应当履行相应决策程序后，依照《公司章程》约定的程序办理。

四、相关协议的主要内容

1、出资周期

全体股东应在公司成功设立并开设银行账户后一年之内按以下约定缴付首期出资合计25,000万元。

剩余注册资本由全体股东在公司完成设立登记之日起三年内缴付到位。

2、管理及决策

目标基金设投资决策委员会，负责应股东会要求对目标基金年度投资指南、年度投资计划、超过基金管理公司审批权限的投资项目等事项提出咨询意见，以及应股东会要求对项目收益分配方案、目标基金年度财务报告、基金管理公司年度工作考核情况等提出意见，但不干预目标基金具体投资运营。

目标基金的投资决策委员会由5名委员组成，各委员实行一人一票，且投资决策委员会所形成的决议应由投资决策委员会的三分之二以上（含本数）委

员通过方为有效。

3、拟聘任基金管理人及管理费

目标基金的基金管理人拟为城投环复，由基金管理人负责目标基金的日常投资（及/或退出）及管理运营。目标基金应向其支付管理费，费率约定方式同目标基金的《委托管理协议》。

4、投资领域及投资项目退出机制

（1）投资领域：

目标基金投资方向涵盖污染监测、调查评估、风险管控、修复治理等于土壤环境质量改善密切相关领域，主要投资上海市的土壤污染风险管控和修复项目，或者在上海市注册成立的相关技术研发企业。

（2）退出机制：

在审批权限内由城投环复投资决策委员会审议并决定投资项目的退出，对超过城投环复审批权限的项目由目标基金股东会决定投资项目的退出。

5、收益分配

各出资方按实缴出资比例分配利润。

五、本次投资目的及影响

本次参与投资设立的目标基金将以“政府引导、市场运作、科学决策、防范风险”为原则，依托本公司及公司产业、载体资源，支持上海市土壤污染防治相关产业发展。预计不会对公司财务状况产生重大影响，符合公司与全体股东的利益。

六、风险提示

1、目标基金尚处于筹备和募集阶段，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性。

2、目标基金待完成募集、办理工商注册登记并向基金业协会申请备案后，方可开展对外投资活动。

3、目标基金拟投资的项目可能受到（包括但不限于）政策法规、经济环境、

行业周期、市场变化、投资标的经营情况等诸多因素的影响，且投资周期较长，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出等风险，且无保本及最低收益承诺。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

七、历史关联交易情况

截至本公告日，过去12个月内（不含本次），公司及其附属公司与同一关联人已累计发生的关联交易金额为人民币0元（除已预计的日常关联交易外）。

截至本公告日，过去12个月公司未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。

特此公告。

上海环境集团股份有限公司董事会

2023年4月15日