上海环境：关于参与认购城投宽庭保租房REITs项目战略配售暨关联交易的公告

证券代码：601200 证券简称：上海环境 公告编号：临2023-043

上海环境集团股份有限公司关于参与认购城投宽庭保租房REITs项目战略配售

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：

? 上海环境集团股份有限公司（以下简称“上海环境”、“公司”或“本

公司”)拟参与认购由上海城投控股股份有限公司（以下简称“城投控股”）

下属全资子公司上海城投房屋租赁有限公司作为原始权益人的国泰君安城

投宽庭保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“城投宽

庭保租房REITs项目”、“基金”或“本基金”）战略配售份额，公司拟认

购本次基金发售份额的6.40%，预计金额不超过2.15亿元（以最终总募集金

额的6.40%为准）。

? 本次参与基金战略配售事项构成与关联人共同投资，不构成重大资产重

组。

? 本次关联交易经公司第三届董事会第四次会议审议通过，关联董事回避

表决。

? 至本次关联交易为止，过去12个月内，除已经公司股东大会审议通过

的关联交易外，公司（含子公司）与本事项关联人累计发生的关联交易未

占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，公司未与其他关联人进行与

本次交易类别相关的交易。本次关联交易无需提交股东大会审议。

? 本次认购城投宽庭保租房REITs项目战略配售份额存在REITs产品价格

波动的风险，产品投资收益以及对上海环境净利润的影响存在不确定性，

敬请广大投资者审慎投资，注意风险。

一、项目概况

（一）项目标的基本情况

城投宽庭保租房REITs项目底层资产为城投控股下属“城投宽庭·江湾社区”（以下简称“江湾社区”）和“城投宽庭·光华社区”（以下简称“光华社区”）。本基金持有的基础设施项目的资产范围为（1）城投控股下属上海城驰房地产有限公司持有的坐落于上海市杨浦区新江湾城国泓路392弄1号的江湾社区项目，包括房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权；（2）城投控股下属上海城业房地产有限公司持有的坐落于上海市杨浦区新江湾城学德路27弄1-3、5-10、3_3号的光华社区项目，包括对应的房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权。其中，（1）江湾社区项目总投资18.56亿元，2022年11月投入运营，项目共计1,719套保障性租赁住房，可供出租面积79,997.38平方米，平均租金132.31元/月/m?，配套商业可出租面积3,154.11平方米，车位917个；（2）光华社区项目总投资9.45亿元，2023年3月投入运营，项目共计1,234套保障性租赁住房，可供出租面积41,963.68平方米，平均租金136.88元/月/m?，配套商业可出租面积829.69平方米，车位609个。

（二）基金的基本情况

1、基金名称：国泰君安城投宽庭保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金

2、基金的类别：基础设施证券投资基金

3、基金的运作方式：契约型封闭式

4、上市交易场所：上海证券交易所

5、基金管理人：上海国泰君安证券资产管理有限公司

6、基金托管人：中国银行股份有限公司

7、财务顾问：国泰君安证券股份有限公司

8、基金份额总额和存续期限：中国证券监督管理委员会准予本基金募集的基金份额总额为10亿份。除根据本基金合同约定延长存续期限或在存续期届满前终止外，本基金存续期限为自基金合同生效之日起65年。

9、基金份额的认购：本基金的基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定。基金份额认购价格确定后，战略投资者、网下投资者和公众投资者按照对应的认购方式，参与本基金份额的认购。公司本次拟作为战略投资者认购，根据与基金管理人事先签订的战略配售协议进行认购。基金募集期结束前，战略投资者应当在约定的期限内，以认购价格认购承诺认购的基金份额数量。

二、本次关联交易概述

根据本基金发行安排，城投控股下属全资子公司上海城投房屋租赁有限公司作为原始权益人的城投宽庭保租房REITs项目拟募集规模预计不超过33.59亿元（最终以网下询价结果确定），基金管理人为上海国泰君安证券资产管理有限公司，基金托管人为中国银行股份有限公司。本次基金份额战略配售的比例拟定为基金份额发售数量的75%（以最终批准结果为准）。

公司拟以闲置资金参与认购本次基金发售份额的6.40%，预计金额不超过

2.15亿元（以最终总募集金额的6.40%为准）。公司持有本次参与战略配售后获配基金份额的持有期自上市之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押。

公司第一大股东上海城投（集团）有限公司（以下简称“城投集团”）及其他关联方拟认购本次基金发售份额的27.60%。其中，城投控股全资子公司上海城投房屋租赁有限公司作为本基金原始权益人拟认购本次基金发售份额的20%，预计金额不超过6.72亿元（以最终总募集金额的20%为准），持有期自上市之日起不少于60个月。

公司关联方的基金认购份额和金额（以最终总募集金额乘以相应比例为准）预计如下：

（注：拟认购份额乘以拟募集规模与上表合计金额产生差异是因四舍五入时有尾差造成）

本次关联交易经公司第三届董事会第四次会议审议通过，关联董事回避表决。至本次关联交易为止，过去12个月内，除已经公司股东大会审议通过的关联交易外，公司（含子公司）与本事项关联人累计发生的关联交易未占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，公司未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。本次关联交易无需提交股东大会审议。

三、关联方介绍

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，公司与城投集团及其控股企业共同进行本基金战略配售份额投资事项，构成与关联人共同投资。

（一）关联关系

1、城投集团为本公司第一大股东，持有本公司股份46.50%，城投集团构成本公司关联方，城投集团非失信被执行人。

2、上海城投公路投资（集团）有限公司（以下简称“城投公路”）是城投集团的全资子公司，城投公路构成本公司关联方，城投公路非失信被执行人。

3、上海城投资产管理（集团）有限公司（以下简称“城投资产”）是城投集团的全资子公司，城投资产构成本公司关联方，城投资产非失信被执行人。

4、上海城投环保金融服务有限公司（以下简称“环保金服”）是城投集团的控股子公司，环保金服构成本公司关联方，环保金服非失信被执行人。

5、上海城投房屋租赁有限公司（以下简称“城投房屋租赁”）是城投控股的全资子公司，城投控股与本公司的第一大股东均为城投集团，城投房屋租赁构成本公司关联方，城投房屋租赁非失信被执行人。

（二）关联人基本情况

1、上海城投（集团）有限公司

统一社会信用代码：91310000132211037N

成立日期：1992年7月21日

企业性质：有限责任公司（国有独资）

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路500号

法定代表人：蒋曙杰

注册资本：人民币500.00亿元

经营范围：城市建设和公共服务投资，市场营销策划，项目投资与资产管

理，实业投资，股权投资，自有设备租赁，投资咨询，管理咨询，房地产开发经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、上海城投公路投资（集团）有限公司

统一社会信用代码：91310000398793863C成立日期：2014年7月10日企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：上海市黄浦区永嘉路18号108室法定代表人：黄国斌注册资本：人民币453.75亿元经营范围：交通基础建设工程领域内的投资、项目管理、建设工程造价咨询、建设工程招标代理、建设工程监理；公路建设工程施工、市政公用建设工程施工、桥梁建设工程专业施工、隧道建设工程专业施工；公路管理与养护；市政设施养护管理；交通基础设施建设运营技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；资产管理；建筑材料与装饰材料、机械设备的销售、自有设备租赁；物业管理；广告的设计、制作、代理、发布，石油制品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

3、上海城投资产管理（集团）有限公司

统一社会信用代码：91310115630202758C成立日期：1995年11月21日企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路500号法定代表人：沈坚注册资本：人民币26.95亿元经营范围：资产经营，投资管理，实业投资，投资顾问，资产托管，相关咨询服务，房地产开发与经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

4、上海城投环保金融服务有限公司

统一社会信用代码：91310000MA1FL63M2Y成立日期：2018年12月6日企业性质：其他有限责任公司注册地址：上海市黄浦区永嘉路18号-1202室

法定代表人：张义澎注册资本：人民币20.00亿元经营范围：投资管理，资产管理，股权投资，环境基础设施项目的开发与策划，财务咨询，投资咨询，环保技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

5、上海城投房屋租赁有限公司

统一社会信用代码：91310110MACQ8TE8X7成立日期：2023年7月13日企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：上海市杨浦区国权北路1566弄13号101室法定代表人：张毅注册资本：人民币6.5亿元经营范围：住房租赁；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；酒店管理；企业形象策划；市场营销策划；会议及展览服务；项目策划与公关服务；数据处理服务；日用百货销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；票务代理服务；洗染服务；洗烫服务；家具安装和维修服务；打字复印；停车场服务；投资管理；自有资金投资的资产管理服务。【除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动】

四、战略配售协议的主要内容

根据公司与上海国泰君安证券资产管理有限公司拟签订的《国泰君安城投宽庭保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金战略投资者配售协议》，公司确认其作为基础设施基金的原始权益人同一控制下的关联方，具有担任战略投资者的资格及条件，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金的长期投资价值，并承诺按照《公开募集基础设施证券投资基金指引》等法律法规的规定作为基础设施基金战略投资者认购基础设施基金之基金份额。公司承诺按照基础设施基金招募说明书、基金份额发售公告、基金合同等相关法律文件之规定完全履行基金份额的认购程序，承诺按本协议约定的战略配售比例认购基础设施基金的基金份额。

五、本次关联交易的目的和对公司的影响

本次参与认购城投宽庭保租房REITs项目战略配售有利于公司进一步做精做强资本运作平台，提高资金利用效率，提升公司可持续发展能力。本次关联交易有利于公司的正常经营，没有违背公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易对本公司当期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

2023年11月21日，公司召开了第三届董事会独立董事第一次专门会议，审议通过了《关于参与认购城投宽庭保租房REITs项目暨关联交易的议案》，全体独立董事同意签署议案，并一致同意将《关于参与认购城投宽庭保租房REITs项目暨关联交易的议案》提请公司董事会审议。

（二）董事会审议情况

公司第三届董事会第四次会议以3票同意、0票反对、1票弃权审议通过了《关于参与认购城投宽庭保租房REITs项目暨关联交易的议案》。

与本次交易有关联关系的董事王瑟澜、高炜、陈明吉、叶源新、刘延平在表决时予以了回避，独立董事张欣、张鹏飞、李建军均作了同意的表决，董事刘鑫宏投弃权票，弃权理由为：理解此次投资REITs的意义，但市场存在不确定因素，REITs产品价格存在波动的风险，REITs产品的投资期限及投资收益存在不确定性。

公司独立董事意见：《关于参与认购城投宽庭保租房REITs项目暨关联交易的议案》涉及的认购城投宽庭保租房REITs项目符合关联交易的公平、对等原则，该事项符合公司和全体股东的利益，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会对该议案进行表决时，关联董事均回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。基于上述，我们同意《关于参与认购城投宽庭保租房REITs项目暨关联交易的议案》。

（三）监事会审议情况

公司第三届监事会第四次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于参与认购城投宽庭保租房REITs项目暨关联交易的议案》。

七、风险提示

本次认购城投宽庭保租房REITs项目战略配售份额存在REITs产品价格波动的风险，产品投资收益以及对上海环境净利润的影响存在不确定性，敬请广

大投资者审慎投资，注意风险。

八、备查文件目录

1、公司第三届董事会独立董事第一次专门会议决议；

2、公司独立董事意见；

3、公司第三届董事会第四次会议决议；

4、公司第三届监事会第四次会议决议。

特此公告。

上海环境集团股份有限公司董事会

2023年12月1日