海尔施首次公开发行股票招股意向书摘要
海尔施生物医药股份有限公司
（宁波市小港街道前进村半港河西 159 号）
首次公开发行股票招股意向书摘要
（封卷稿）
保荐人（主承销商）：瑞信方正证券有限责任公司
（北京市西城区金融大街甲 9 号金融街中心南楼 15 层）
海尔施生物医药股份有限公司招股意向书摘要
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包
括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网
站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资
决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
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第一节 重大事项提示
发行人提醒广大投资者注意以下重大事项：
一、股份流通限制及自愿锁定承诺
（一）发行人控股股东及实际控制人余剑伟及其配偶王子瑜、海尔施控股承
诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次公
开发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。如发行人股票在上
市后 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收
盘价低于发行价，其持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。如其所持股票
在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
（二）作为发行人董事、高级管理人员并持有发行人股份的余剑伟、毛存亮、
王子瑜、钱卫中、柳建敏、任建华 6 名自然人承诺：（1）自发行人股票上市之日
起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，
也不由发行人回购该等股份；（2）在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有
发行人股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让其所持有的发行人股份；在申
报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其
所持有发行人股票总数的比例不超过 50%；（3）发行人上市后 6 个月内如发行人
股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于
发行价，其持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月；（4）所持公司股份在锁
定期限届满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价。本承诺不因职务变更或离
职等原因终止。
（三）作为发行人监事并持有发行人股份的陈笛、应岚、周彬 3 名自然人承
诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开
发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；在其任职期间每年转
让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让其所
持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易
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出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。本承诺不因
职务变更或离职等原因终止。
（四）李忠安、王剑平等 16 名自然人股东及海畅投资、信达投资、宁波蓝湖、
浙江裕泽 4 位法人股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者
委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股
份。
（五）发行人实际控制人的亲属余忠健、郭德春承诺：自发行人股票上市之
日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前所持有的发行人
股份，也不由发行人回购该等股份。如发行人股票在上市后 6 个月内连续 20 个交
易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有
发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。如其所持股票在锁定期满后两年内减持
的，减持价格不低于发行价。
二、关于招股意向书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏影响发行条件
回购公司股份的承诺
发行人及控股股东余剑伟对招股意向书中有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏影响发行条件时回购公司股份，作出如下承诺：
（一）发行人的相关承诺
本公司首次公开发行股票的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。如果本公司首次公开发
行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符
合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在监管机构对上述事宜
做出有法律效力的认定后 60 日内，或者监管机构要求的期限内，依法回购首次公
开发行的全部新股，回购的价格由各方协商一致确定，但不低于发行人首次公开
发行价格。
（二）控股股东的相关承诺
发行人首次公开发行股票的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重
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大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。如果发行人招股意向书
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行
条件构成重大、实质影响的，本人将在监管机构对上述事宜做出有法律效力的认
定后 60 日内，或者监管机构要求的期限内，购回本人在发行人首次公开发行股票
时公开发售的股份（如有），购回的价格由各方协商一致确定，但不低于发行人
首次公开发行价格。
三、关于招股意向书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏赔偿投资者损
失的承诺
发行人承诺：如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，发行人招股
意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损
失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
发行人控股股东余剑伟及发行人董事、监事、高级管理人员承诺：如经中国
证监会等有权监管机构或司法机构认定，发行人招股意向书有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资
者损失。
本次发行的保荐机构瑞信方正承诺：因本保荐机构为发行人首次公开发行制
作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将
依法先行赔偿投资者的损失。
本次发行的发行人律师北京市海问律师事务所承诺：如因本所就发行人本次
发行中向投资者公开披露的由本所以发行人律师之身份出具的法律意见书及律师
工作报告有对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而给本次发行中的投资者造成损失的，本所
将就本所过错依法承担相应的赔偿责任，损失赔偿金额以投资者实际发生的直接
损失为限。
本次发行的会计师事务所立信会计师事务所承诺：本所为发行人首次公开发
行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者
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造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
发行人评估机构中同华承诺：因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的
文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法赔偿投
资者的损失。
四、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案
为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，特制定以下稳定公司股价预
案：
（一）稳定股价措施的启动条件
自公司股票在上海证券交易所挂牌上市之日起三年内，公司股票收盘价连续
20 个交易日均低于公司最近一期经审计的每股净资产（若因公司有派息、送股、
资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资
产或股份总数发生变化的，每股净资产应作相应调整）时，公司将启动稳定股价
的措施。
（二）内部程序
当稳定股价措施的启动条件满足时，公司董事会应在 5 个交易日内，根据当
时有效的法律法规和本股价稳定预案，与公司控股股东、董事及高级管理人员协
商一致，制定稳定股价的具体方案，在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备
案程序（如需）后实施，并按照上市公司信息披露要求予以公告。
如公司未按上述期限公告稳定股价具体方案的，则应及时公告稳定股价具体
方案的制定进展情况。稳定股价具体方案应在董事会审议通过后提交公司股东大
会审议。
（三）稳定股价的具体方案
需要启动稳定股价的具体方案时，可以根据公司实际情况及股票市场情况等，
同时或分步骤实施以下稳定股价具体方案：
1、公司回购社会公众股
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通过公司以集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购社会
公众股作为稳定股价措施的，则公司应以稳定股价方案公告时、最近一期经审计
的可供分配利润 10%的资金（若依回购价格及可回购的股份数计算无法等于该金
额的，则以不超过、但最接近该金额的数字为准，以下在提到增持资金时同）回
购社会公众股。
2、公司控股股东余剑伟及其控股的海尔施控股增持公司股份
通过以公司控股股东余剑伟及其控股的海尔施控股增持公司股份作为稳定股
价措施的，则公司控股股东余剑伟及其控股的海尔施控股应以稳定股价方案公告
时、其所获得的公司上一年度的现金分红（如有）资金增持公司股份。
3、公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持公司股份
通过以公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持公司股份作为稳定
股价措施的，则公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应以稳定股价方案
公告时、其本人所获得的公司上一年度的现金分红资金增持公司股份（如适用）。
前述回购或增持价格均不超过公司最近一期经审计的每股净资产。
（四）稳定股价方案的终止情形
自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本
次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
1、公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净
资产（最近一期审计基准日后，若因公司有派息、送股、资本公积转增股本、股
份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化
的，每股净资产相应进行调整）；
2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。
自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内，若前述股价稳定方案终止的条件
未能实现，则公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，本公司、控股
股东、董事（不包括独立董事）、高级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳
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定措施；或者公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案
终止的条件实现。
（五）约束性措施
1、公司自愿接受证券监管机构及证券交易所对其上述股价稳定措施的制定、
实施等进行监督，并承担相应的法律责任。
2、若公司控股股东未履行上述增持公司股份的义务，公司以其获得的上一年
度的现金分红为限，扣减其在当年度或以后年度在公司利润分配方案中所享有的
现金分红。
3、公司应及时对稳定股价措施和实施方案进行公告，并在定期报告中披露公
司及其控股股东、控股股东控股的海尔施控股、董事（不包括独立董事）、高级
管理人员关于股价稳定措施的履行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正
情况。
4、公司将要求公司未来新聘任的董事（不包括独立董事）、高级管理人员承
接和/或同样履行公司本次发行及上市时董事（不包括独立董事）、高级管理人员
已作出的关于稳定股价的相应承诺。
（六）其他
稳定公司股价的具体方案将根据相关法律、法规的规定和要求制定，并确保
不会因公司社会公众股占比不足而不符合上市条件。
五、持有公司 5%以上股份主要股东的持股意向及减持意向
本次发行前，持有公司 5%以上股份的股东为余剑伟、毛存亮及海畅投资。余
剑伟、毛存亮及海畅投资就发行人首次公开发行股票并上市后的持股意向及减持
意向分别承诺如下：
余剑伟承诺：锁定期满后两年内，在符合相关法律法规及规范性文件要求，
且不影响本人控股股东地位的前提下，本人每年减持发行人股份的数量不超过本
人持有发行人股份总数的 25%，减持价格不低于本次发行价，减持方式为竞价交
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易、大宗交易、协议转让等法律法规规定的交易方式。本人减持发行人股份时，
将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。
毛存亮承诺：在锁定期届满两年内，且符合相关法律法规及规范性文件要求
的前提下，本人每年减持发行人股份的数量不超过本人持有发行人股份总数的
25%，减持价格不低于本次发行价，减持方式为竞价交易、大宗交易、协议转让等
法律法规规定的交易方式。本人减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行
人发出相关公告。
海畅投资承诺：在锁定期届满两年内，且符合相关法律法规及规范性文件要
求的前提下，本公司将根据实际情况逐步减持持有的发行人股份，减持价格为届
时的市场价格，减持方式为竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规规定的交
易方式。本公司减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。
若余剑伟、毛存亮及海畅投资未履行上述关于股份减持的承诺，其减持公司
股份取得的收益归发行人所有。
六、关于公司被摊薄即期回报填补措施的相关承诺
（一）公司的相关承诺
鉴于本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，因此公司将采取多种措施
以提升经营业绩，增强持续回报能力，具体措施如下：
1、公司现有业务板块提升经营业绩的具体措施
（1）巩固和提高市场占有率，提升对现有客户的销售额
发行人自成立以来，始终专注于体外诊断产品经营，拥有丰富的行业经验，
树立了良好的品牌形象。发行人依靠一体化销售服务模式，在江浙沪地区建立了
完善、高效、多层次的营销服务网络，凭借优秀的产品品质、良好的信誉、健全
的客户服务体系和不断进取的专业团队，在长期经营过程中积累了丰富的客户资
源。发行人与医院建立了直接的销售服务关系，能够准确获悉医院的诊断业务需
求，并从产品采购、物流配送及综合技术服务等各个环节作出快速响应，迅速满
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足医院需求。随着国内医疗卫生事业的快速发展，发行人将进一步利用已建立的
销售网络及积累的优质客户资源，扩大诊断产品业务规模，并进而带动药品、诊
断服务外包等业务发展，为发行人的可持续发展奠定良好基础。
（2）加强对分子诊断产品研发成果的深入研发和技术升级，进一步推动和促
进研发成果的产品化、市场化
凭借对行业的深刻理解，发行人积极准备并投入分子诊断产品的自主研发工
作，搭建了分子诊断产品研发平台，拥有一支创新能力较强的研发团队，主要着
眼于体外诊断领域分子生物学检测技术及产品的研发，目前已取得十余项研发成
果及 22 项发明专利。在此基础上，发行人将继续加强对分子诊断产品研发成果的
深入研发和技术升级，进一步推动和促进研发成果的产品化、市场化。
（3）积极发展药品的研发、生产及销售业务，进一步完善医疗产品产业链
发行人通过子公司大红鹰药业开展药品的研发、生产及销售业务。截至目前，
大红鹰药业已根据新版GMP要求对固体制剂车间、水针剂车间完成升级改造，通
过了固体制剂和小容量注射剂新版GMP认证，并已进入正常生产状态。本次GMP
升级改造全部完成后，大红鹰药业的产品结构已得到进一步优化，产能将有所提
高。随着国家不断出台多种鼓励和支持基本药业及低价药物发展的利好政策，发
行人将凭借在医疗产品行业的丰富经验，积极发展药品的研发、生产及销售业务，
进一步完善医疗产品产业链。
（4）提升管理水平，控制成本费用，完善员工激励机制
发行人将进一步优化治理结构、加强内部控制，进一步完善业务流程，加强
对采购、库存、销售等各运营环节的管理，提高运营效率；提升资金使用效率，
进一步加强对应收账款的管理，确保及时收回应收账款，合理降低坏账发生风险。
在满足公司业务发展需要的前提下，节省公司各项费用支出。另外，发行人将进
一步完善员工激励机制，不断完善有竞争力的激励机制和科学的约束机制，引进市
场优秀人才，最大限度地激发员工积极性。通过以上措施，全面提升公司运营效
率，降低成本，提升公司经营业绩。
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2、保证募集资金有效合理使用，加快募集资金投资项目进度，提高资金使用
效率
为规范发行人募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高
效，发行人2012年第三次临时股东大会审议通过了《海尔施生物医药股份有限公
司募集资金管理制度》。本次发行的募集资金到位后，发行人将在银行开设专门
的募集资金管理账户，专户存储和管理募集资金，并按照中国证监会和上海证券
交易所的相关规定进行资金管理和使用。发行人未来将努力提高资金的使用效率，
完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工
具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省各项费用支出，全面有效地
控制经营风险，提升经营效率和盈利能力。
3、进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，发行人进一步完善和细化了
利润分配政策。发行人在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的
基础上，对《公司章程》中有关利润分配的条款内容进行了细化。同时发行人2013
年度股东大会审议通过了《海尔施生物医药股份有限公司首次公开发行股票并上
市后分红回报规划》，对发行人上市后三年内的股利分配作出了具体的进一步安
排。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红
比例，有效地保障了全体股东的合理投资回报。
（二）公司控股股东及实际控制人的相关承诺
发行人控股股东及实际控制人余剑伟承诺：“本人承诺不越权干预公司经营
管理活动，不侵占公司利益。”
（三）公司董事、高级管理人员的相关承诺
发行人董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切
实履行作出如下承诺（上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证）：
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1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
七、未履行承诺时的约束措施
发行人及其控股股东、董事、监事及高级管理人员将严格履行发行人招股意
向书中披露的公开承诺事项，积极接受社会监督。如果未能履行公开承诺事项的，
未履行承诺方需提出补充承诺或替代承诺，并接受以下约束措施，以尽可能保护
投资者利益：
发行人承诺：如果本公司未履行本招股意向书中披露的相关承诺事项，本公
司将在股东大会及中国证监会指定的媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东
和社会公众投资者道歉。如因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交
易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
发行人控股股东承诺：如果本人未履行本招股意向书中披露的相关承诺事项，
本人将在股东大会及中国证监会指定的媒体上公开说明未履行的具体原因并向股
东和社会公众投资者道歉；如因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交
易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；自未履行承诺事实发生之日起至
补充承诺或替代承诺履行完毕之日止，暂不领取发行人分配利润中归属于本人的
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部分，且不得转让所持的发行人股份。
发行人董事、监事、高级管理人员承诺：如果本人未履行本招股意向书中披
露的相关承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定的媒体上公开说明未履
行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如因本人未履行相关承诺事项，
致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；自未履行承
诺事实发生之日起至补充承诺或替代承诺履行完毕之日止，停止在发行人处领取
薪酬或津贴。如持有发行人股份的，自未履行承诺事实发生之日起至补充承诺或
替代承诺履行完毕之日止，暂不领取发行人分配利润中归属于本人的部分，且不
得转让所持的发行人股份。
八、本次发行方案
本次发行股票的数量不超过 6,900 万股，占本次发行后总股本的比例不低于
25%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
发行人已经建立健全了董事会、监事会及股东大会等机构并制定了相应的议
事规则及内部管理制度，如果发生发行人股东公开发售股份的情形，则不会导致
公司股权结构发生重大变化，亦不会导致公司实际控制人发生变更，对公司治理
结构及生产经营构不会产生重大不利影响。
九、滚存利润的分配安排
根据发行人 2015 年度股东大会决议，发行人首次公开发行股票完成日前的滚
存未分配利润，由本次公开发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
十、发行后的股利分配政策
发行人 2013 年度及 2014 年第一次临时股东大会审议并通过了发行人上市后
适用的《公司章程（草案）》，《公司章程（草案）》关于利润分配的具体规定如下：
（一）分配原则：发行人利润分配应着眼于公司的长远和可持续发展，在综
合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因
素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、
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经营发展资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、
科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并兼顾公司持续经营能
力，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（二）分配方式和条件：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的
方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。公司在弥补亏损和依法提取
法定公积金和盈余公积金后进行利润分配。公司经营活动现金流量净额连续两年
为负时可以不进行当年度的利润分配。
（三）现金分红比例、发放股票股利的条件、利润分配的期间间隔：如无可
预见的未来经营发展需要导致的重大现金支出，在不影响公司正常经营的基础上，
在公司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润为正数且公司经营
活动现金流量净额为正的情况下，发行人以现金方式分配的利润应不少于当年实
现的可分配利润的 30%，且现金方式分红在利润分配中所占比例还应符合以下要
求：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
在完成上述现金股利分配后，发行人可实施股票股利分配；除上述年度股利
分配外，发行人董事会可以根据公司的资金情况提议公司进行中期现金分配。是
否实行现金形式分配利润、具体现金分红比例以及是否采取股票股利分配方式，
需根据公司当年的具体经营情况及未来正常经营发展的需要确定，相关议案需经
公司董事会审议后提请股东大会批准。
发行人当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公
告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，
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独立董事应当对此发表独立意见；发行人还应在定期报告中披露现金分红政策的
执行情况。存在股东违规占用公司资金情况的，发行人应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）分配政策的调整：发行人根据生产经营情况、投资规划和长期发展的
需要以及外部经营环境的变化，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意
见，有必要对利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，调整后的利润分配
政策尤其是现金分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。相
关议案需经发行人董事会审议后提请股东大会批准，独立董事应当对此发表独立
意见。股东大会审议该议案时，发行人应当安排通过网络投票系统等方式为公众
投资者参加股东大会提供便利。股东大会决议需要经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
发行人 2013 年度股东大会审议通过了《海尔施生物医药股份有限公司首次公
开发行股票并上市后分红回报规划》，对公司上市后三年内的股利分配作出了具
体的进一步安排。发行人上市后三年内，如无可预见的未来经营发展需要导致的
重大现金支出，在不影响公司正常经营的基础上，在公司当年实现的净利润为正
数、当年末公司累计未分配利润为正数且公司经营活动现金流量净额为正的情况
下，发行人以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 30%，在完
成上述现金股利分配后，如果公司营业收入及利润保持增长，并且具备每股净资
产摊薄等真实合理因素的，发行人可以实施股票股利分配。
十一、公司提醒投资者特别关注如下风险因素
请投资者对上述重大事项给予特别关注，并仔细阅读招股意向书“风险因素”
等相关章节。
（一）行业政策变化风险
发行人所在的行业属于国家鼓励发展的行业，国家在政策方面给予较大支持。
经过不断努力，凭借专业、优质的服务和卓越的产品质量，发行人与 400 多家医
疗机构建立了良好的合作关系，其中医院为主要客户。医院在诊断产品及药品采
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海尔施生物医药股份有限公司招股意向书摘要
购、医学检验服务收费价格确定等方面的行为均受到国家相关政策、法规的约束。
由于我国目前正处于医疗卫生体制改革的关键期，改革的进程和结果均存在不确
定性。随着我国医疗卫生体制改革的不断深入，不排除国家出台降低医学检验服
务收费标准、调整诊断产品或药品采购方式、鼓励国产医疗设备应用等方面政策
的可能性，这些政策的变化将对医院的医学检验服务收费标准、诊断产品或药品
的采购方式及采购价格等方面产生直接影响，可能对发行人的经营产生不利影响。
（二）应收账款坏账风险
报告期内，随着业务规模的持续扩大和销售收入的大幅增加，发行人的应收
账款余额呈增加趋势。发行人 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年
12 月 31 日及 2016 年 6 月 30 日的应收账款账面价值分别为 33,323.99 万元、46,839.38
万元、61,010.06 万元及 74,670.21 万元，占流动资产的比例分别为 48.13%、51.48%、
52.22%及 53.83%，绝对金额及占比逐年上升。如果发行人未来不能保持对应收账
款的有效管理，或主要债务人的财务状况发生重大不利变化，则可能存在发生坏
账的风险；此外如果发行人不能对应收账款进行有效管理及时回收，将导致应收
账款占用较多营运资金，发行人需通过举债筹集发展所需资金，由此造成的财务
费用上升，可能会影响发行人的盈利水平及偿债能力。
（三）供应商集中的风险
1、报告期内，贝克曼库尔特是发行人第一大供应商。2013 年、2014 年、2015
年及 2016 年 1-6 月，发行人采购的贝克曼库尔特产品金额占采购总额的比例分别
为 64.01%、59.68%、59.57%及 59.11%。尽管发行人与贝克曼库尔特已建立了长期
稳定的合作关系，并与其签订了为期 5 年的战略合作协议；此外，发行人近年来
通过不断加强与沃芬集团、Immucor、美艾利尔、伯乐公司等国际知名厂商的战略
合作以及发展药品经营业务，降低了主要供应商的集中度，采购贝克曼库尔特产
品的金额占比逐年下降，但短期内发行人主要供应商集中度较高的局面仍将存在。
此外，发行人募集资金投资项目“诊断产品应用及综合服务项目”拟购置的体外
诊断仪器及配套诊断试剂的主要供应商为贝克曼库尔特，发行人向贝克曼库尔特
的采购比例可能会因该等募集资金投资项目的实施而升高。如果未来贝克曼库尔
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特受到经营策略调整、研发政策变化、收购兼并等因素影响，导致其产品竞争力
下降、产品售价提高、合同到期不能续签或与发行人的合作关系发生不利变化，
则可能对发行人的经营产生不利影响。
2、根据发行人与贝克曼库尔特签署的《经销协议》，发行人为贝克曼库尔特
产品在特定区域的非独家代理商，贝克曼库尔特有权授权其他经销商在销售区域
内采购、推广、销售协议产品的权利，同时保留在销售区域内自行推广、销售协
议产品的权利。尽管贝克曼库尔特在国内目前主要依靠代理商进行销售并提供技
术支持，且发行人与贝克曼库尔特建立了长期稳定且互利共赢的合作关系，发行
人凭借自身优势实现贝克曼库尔特产品在江浙沪地区较高的市场占有率，但由于
存在上述非独家代理条款且发行人短期内仍面临供应商集中度较高的局面，发行
人仍然存在一定的被替代或更换的经营风险；若未来贝克曼库尔特根据体外诊断
行业发展情况及自身发展规划调整其经营策略或销售策略，加大自主销售的力度，
直接向客户销售或免费提供诊断仪器，则短期内可能会对发行人的体外诊断产品
代理销售业务产生不利影响，进而可能对发行人的经营产生不利影响。
3、发行人在与贝克曼库尔特等主要供应商签署的代理经销协议中约定，若发
行人无法在规定期间达到销售目标，供应商有权提前终止代理经销协议。报告期
内，发行人不存在被贝克曼库尔特等主要供应商提前终止代理经销协议的情形，
但发行人仍然存在因无法完成销售目标而导致代理经销协议解除的风险。
十二、公司 2016 年 1-9 月经营情况预计
2016 年 1 月以来，发行人主要经营状况良好，经营模式未发生重大变化，主
要客户和供应商较为稳定，整体经营环境未发生重大变化。预计 2016 年 1-9 月公
司的营业收入较上年同期增长不超过 25%；预计 2016 年 1-9 月公司的扣除非经常
损益后归属于母公司股东的净利润较上年同期增长不超过 30%。
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第二节 本次发行概况
（一）股票种类 人民币普通股（A 股）
（二）每股面值 1.00 元
不超过 6,900 万股，占本次发行后总股本的比例不低于 25%。本次
（三）发行股数
发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
（四）发行价格 [ ]元
（五）发行市净率 [ ] （按发行后每股净资产计算）
[ ]倍（每股收益按照发行后经会计师事务所审计的扣除非经常性
（六）发行市盈率：
损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
3.23 元/股（以 2015 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东权益
（七）发行前每股净资产
除以本次发行前总股本）
（八）发行后每股净资产 [ ]元
本次发行将采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结
（九）发行方式 合的方式或中国证监会认可的其他发行方式。具体发行价格由股东
大会授权公司董事会根据询价的具体情况与主承销商协商确定
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设人民币普通股
（A 股）股东账户的中国境内自然人、法人及其他机构（中国法律、
（十）发行对象
行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求
所禁止者除外）
（十一）拟上市地点 上海证券交易所
（十二）承销方式 主承销商余额包销
（十三）预计募集资金总
[ ]万元
额
（十四）预计募集资金净
扣除发行费用后，预计本次募集资金净额为[ ]万元
额
本次发行费用总计约为 4,220 万元，其中，承销保荐费用 3,500 万元、
（十五）发行费用概算 审计及验资费用 110 万元、律师费用 240 万元、信息披露费用 350
万元、发行手续费及材料制作费 20 万元。
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第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
公司名称： 海尔施生物医药股份有限公司
英文名称： HEALTH BioMed Co.,Ltd.
注册资本： 20,700万元
法定代表人： 余剑伟
成立日期： 1998年10月21日
整体变更日期： 2011年12月12日
住所： 宁波市小港街道前进村半港河西159号
邮政编码：
电话： 0574-27908551
传真： 0574-27908557
互联网网址 http://www.nb-health.com/
电子信箱 hbm@nb-health.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人设立方式
发行人系由海尔施有限整体变更的股份有限公司。海尔施有限原股东以海尔
施有限截至 2011 年 10 月 31 日经立信会计师事务所审计的母公司净资产 19,408.73
万元，按 1：0.9892 的比例折合股份总额 19,200 万股，每股面值 1 元，由各发起
人按其在原有限公司的出资比例持有，大于股本部分 208.73 万元计入资本公积。
2011 年 12 月 12 日，发行人在宁波市工商局办理了工商变更登记，领取了《企
业法人营业执照》，注册号为 330206000012326，注册资本及实收资本均为 19,200
万元。
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（二）发起人及其投入资产的内容
整体变更设立股份公司前后，发行人各股东的持股比例保持不变，原宁波海
尔施进出口有限公司股东即为发行人的发起人。发行人变更为股份公司时各股东
的持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 余剑伟 9,930.00 51.72%
2 毛存亮 2,340.00 12.19%
3 海畅投资 1,200.00 6.25%
4 余忠健 900.00 4.69%
5 李忠安 720.00 3.75%
6 王子瑜 540.00 2.81%
7 周 彬 360.00 1.88%
8 王剑平 360.00 1.88%
9 钱卫中 300.00 1.56%
10 陈 笛 240.00 1.25%
11 邱华士 240.00 1.25%
12 张启龙 240.00 1.25%
13 应 岚 180.00 0.94%
14 唐幼琴 180.00 0.94%
15 石亚国 180.00 0.94%
16 柳建敏 180.00 0.94%
17 郭德春 180.00 0.94%
18 王 凯 120.00 0.63%
19 汤 俊 120.00 0.63%
20 任建华 120.00 0.63%
21 蔡盛春 120.00 0.63%
22 邬幼波 90.00 0.47%
23 邵艳平 90.00 0.47%
24 王明军 60.00 0.31%
25 寿 羚 60.00 0.31%
26 毛晶红 60.00 0.31%
27 陆金耀 45.00 0.23%
28 陈 萍 45.00 0.23%
合 计 19,200.00 100%
三、发行人股本情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
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本次发行前，发行人的总股本为 20,700 万股，占本次发行后总股本的比例不
低于 25%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
1、发行人控股股东及实际控制人余剑伟及其配偶王子瑜、海尔施控股承诺：
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发
行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。如发行人股票在上市后 6
个月内连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低
于发行价，其持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。如其所持股票在锁定
期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
2、作为发行人董事、高级管理人员并持有发行人股份的余剑伟、毛存亮、王
子瑜、钱卫中、柳建敏、任建华 6 名自然人承诺：（1）自发行人股票上市之日起
十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，
也不由发行人回购该等股份；（2）在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有
发行人股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让其所持有的发行人股份；在申
报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其
所持有发行人股票总数的比例不超过 50%；（3）发行人上市后 6 个月内如发行人
股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于
发行价，其持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月；（4）所持公司股份在锁
定期限届满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价。本承诺不因职务变附件：公告原文