东材科技：关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的公告

证券代码：601208 证券简称：东材科技 公告编号：2023-059转债代码：113064 转债简称：东材转债

四川东材科技集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分

第一期解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第一个限售期已于2023年7月7日届满，相应的解除限售条件已经成就。本次符合解除限售条件的激励对象共计267人，可申请解除限售的限制性股票数量合计835.65万股，占当前公司股本总额917,714,610股的0.91%。

? 上市流通时间：本次限制性股票办理完成解除限售手续后、在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者关注。

? 鉴于公司发行的可转换公司债券“东材转债”正处于转股期，公司股本随时都在变化，公司股本总额917,714,610股为董事会召开前一交易日（2023年7月7日）公司总股本。

2023年7月10日，四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，现将具体事项说明如下：

一、已履行的审批程序和信息披露情况

1、2022年4月18日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关

于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年4月25日至2022年5月15日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务通过内部OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年5月17日，公司监事会披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2022年5月21日，公司董事会披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2022年6月15日，公司召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量和价格的议案》和《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述

议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

5、2022年7月12日，公司董事会披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，首次授予部分限制性股票的登记日为2022年7月8日。

6、2023年4月27日，公司召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7、2023年5月17日，公司董事会披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予结果公告》，预留授予部分限制性股票的登记日为2023年5月15日。

8、2023年7月10日，公司召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于2022年限制性股票激励计划首次部分授予第一期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会就回购注销部分限制性股票事项发表了核查意见。

二、解除限售条件成就的说明

1、2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期已届满的说明

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

如上所述，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予部分的授予日为2022年6月15日，登记日为2022年7月8日，首次授予部分的第一个限售期已于2023年7月7日届满。

2、本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件已达成的说明

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》规定的首次授予部分第一个限售期已届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司2021年年度股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照本激励计划的相关规定办理首次授予部分第一期解除限售的相关事宜。

三、本激励计划首次授予部分第一期解除限售情况

1、本次可解除限售的激励对象人数为267人。

2、本次可解除限售的限制性股票数量为835.65万股，占当前公司股本总额917,714,610股的0.91%。

3、首次授予部分限制性股票第一期解除限售及上市流通具体情况如下：

注：（1）根据公司《激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，首次授予的激励对象中有4名激励对象因个人原因离职而不再具备激励对象资格，董事会审议决定回购注销上述4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计24.00万股。

（2）激励对象中唐安斌、曹学、熊玲瑶、李刚、罗春明、李文权、周友、敬国仁、陈杰为公司董事、高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定执行。

四、本次解除限售的决策程序?

（一）董事会审议情况

公司于2023年7月10日召开第六届董事会第五次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，同意公司在限售期届满后按照本激励计划的相关规定办理首次授予部分第一期解除限售的相关事宜。

（二）监事会审议情况

公司于2023年7月10日召开第六届监事会第四次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期已届满且相应解除限售的条件已经成就，本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《激励计划（草案）》与《考核管理办法》的有关规定。公司监事会对本次可解除限售的激励对象名单进行了核查，认为267名激励对象解除限售的主体资格合法、有效，同意公司对上述267名激励对象所获授的835.65万股限制性股票进行解除限售并办理相关股份上市流通事宜。

五、独立董事意见

1、公司不存在《管理办法》等法律法规及公司《激励计划（草案）》规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，且未发生《激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情形。

2、本激励计划首次授予部分第一个限售期已于2023年7月7日届满且相应解除限售条件已经成就，本次可解除限售的267名激励对象均符合解除限售资格条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

3、本次限制性股票的解除限售安排符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4、本次解除限售事项有利于加强公司与各激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

5、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》中的有关规定回避表决，相关议案均由非关联董事审议。

综上，我们一致同意对满足本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件的267名激励对象所获授的835.65万股限制性股票进行解除限售，并同意公司为其办理相应的解除限售手续。

六、董事会薪酬与考核委员会核查意见

经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象的资格符合《管理办法》、《激励计划（草案）》等的相关规定；公司层面业绩指标等其它解除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，同意公司在限售期届满后办理相应限制性股票解除限售事宜。

七、法律意见书结论性意见

泰和泰律师事务所对对本激励计划首次授予部分第一期解除限售事项出具的法律意见书，认为：

截至本法律意见书出具之日：公司本次调整回购价格、回购注销及解除限售相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议批准，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次调整回购价格、回购注销及解除限售的内容符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

八、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对本激励计划首次授予部分第一期解除限售事项出具的独立财务顾问报告，认为：

截至本报告出具日，东材科技和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件，本次解除限售已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。

九、备查文件

1、公司第六届董事会第五次会议决议

2、公司第六届监事会第四次会议决议

3、公司独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见

4、泰和泰律师事务所关于四川东材科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整首次及预留授予限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票和首次授予第一期解除限售条件成就相关事项的法律意见书

5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于四川东材科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予第一期解除限售及回购注销事项之独立财务顾问报告

特此公告。

四川东材科技集团股份有限公司董事会

2023年7月10日