东材科技：关于签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的公告

证券代码：601208 证券简称：东材科技 公告编号：2025-029转债代码：113064 转债简称：东材转债

四川东材科技集团股份有限公司关于签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

? 2024年12月13日，四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“国风新材”）签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟将所持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称“金张科技”或“标的公司”）672.9279万股股权（以下简称“标的股权”）转让给国风新材。

? 2025年4月2日，公司与国风新材就双方股权交易的价款、支付方式等条款，另行签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。根据标的公司的审计、评估结果，双方协商确定标的股权的交易作价为9,756.6779万元。

? 本次签署协议事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

? 本次签署协议事项已经公司第六届董事会战略委员会2025年第一次会议、第六届董事会第十六次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。

? 风险提示：本次交易对手方（国风新材）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项，尚需提交其股东大会审议，尚需取得国有资产监督管理机构批准，并需提交深圳证券交易所审核通过及取得中国证监会同意注册后方可实施。该事项能否取得相关部门的批准、审核或注册，以及最终取得批准、审核或注册的时间均存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、 交易概述

2024年12月13日，公司召开第六届董事会第十三次临时会议，审议通过了《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》。公司与国风新材签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟将所持有的金张科技672.9279万股股权（占标的公司当前注册资本的8.00%，占标的公司库存股注销后注册资本的8.48%）转让给国风新材。

2025年4月2日，公司与国风新材就双方股权交易的价款、支付方式等条款，另行签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。根据中水致远资产评估有限公司出具的《安徽国风新材料股份有限公司拟发行股份及支付现金收购太湖金张科技股份有限公司股权所涉及的太湖金张科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第020067号），截至2024年12月31日，标的公司全部股东权益的评估价值为121,300.00万元，双方在此基础上，协商确定标的股权的交易作价为9,756.6779万元

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次签署协议事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、协议对方的基本情况

企业名称：安徽国风新材料股份有限公司（股票代码：000859）

统一社会信用代码：91340100705045831J

成立日期：1998年9月23日

注册地址：合肥市高新区铭传路1000号

法定代表人：朱亦斌

注册资本：89,597.6271万元

企业类型：股份有限公司(上市、国有控股)

经营范围：包装膜材料、预涂膜材料、电容器用薄膜、聚酰亚胺薄膜、电子信息用膜材料、高分子功能膜材料、工程塑料、木塑新材料、塑料化工新材料、塑胶建材及附件、其他塑料制品生产、销售；相关原辅材料生产、销售；企业自

产产品及相关技术出口业务（国家限定公司经营或禁止出口商品除外）；企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）财务状况：截至2023年12月31日（经审计），国风新材的资产总额为407,056.99万元，负债总额为120,945.29万元，净资产额为286,111.70万元；2023年度实现营业收入223,505.27万元，实现净利润-2,863.42万元。截至2024年12月31日（经审计），国风新材的资产总额为433,770.00万元，负债总额为154,630.55万元，净资产额为279,139.45万元；2024年度实现营业收入231,429.52万元，实现净利润-6,972.25万元。

关联关系说明：国风新材与公司及公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，亦不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。截止2024年12月31日，国风新材的前十大股东情况：

三、交易标的的基本情况

本次交易标的为：公司所持有的金张科技672.9279万股股权（占标的公司当前注册资本的8.00%，占标的公司库存股注销后注册资本的8.48%），该标的不

存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等，本次出售亦不存在债权债务转移等情形。金张科技的基本情况如下：

企业名称：太湖金张科技股份有限公司统一社会信用代码：913408006941229256成立日期：2009年9月11日注册地址：安徽省安庆市太湖县经济开发区法定代表人：施克炜注册资本：8,411.5992万元企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)经营范围：信息显示、大规模集成电路、电子元器件领域用功能性保护材料及生产配套材料、健康护眼膜、光学转换膜、高阻隔膜、高端离型膜、功能性光学胶、电子元器件用离型材料的研发、生产、销售及相关技术咨询、技术转让、技术服务；自营进出口业务；自有房屋、设备租赁。（国家法律法规禁止、限制的除外，涉及前置许可的项目凭许可证经营）财务状况：截至2023年12月31日（经审计），金张科技的资产总额为84,812.63万元，负债总额为35,165.43万元，净资产额为49,647.20万元；2023年度实现营业收入57,478.60万元，实现净利润4,088.95万元。截至2024年12月31日（经审计），金张科技的资产总额为88,093.11万元，负债总额为34,915.99万元，净资产额为53,177.12万元；2024年度实现营业收入65,609.70万元，实现净利润7,208.07万元。（注：2023年度财务数据已追溯调整）

四、协议的主要内容

（一）协议各方

甲方（受让方）：安徽国风新材料股份有限公司乙方（转让方）：四川东材科技集团股份有限公司

（二）本次交易方案

2.1 标的股权的定价依据及交易价格

双方确认，本次交易的审计基准日为2024年12月31日，评估基准日为2024年12月31日。

标的股权的定价参考依据：以符合《证券法》规定的评估机构对标的股权的价值进行评估而出具的评估报告确定，并经有权国有资产监督管理机构备案的评估值为依据。

标的股权的交易价格：根据中水致远资产评估有限公司出具的《安徽国风新材料股份有限公司拟发行股份及支付现金收购太湖金张科技股份有限公司股权所涉及的太湖金张科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第020067号），截至2024年12月31日，标的公司全部股东权益的评估价值为121,300.00万元，双方在此基础上协商确定标的股权的交易作价为9,756.6779万元。

双方同意，交割日前，若标的公司发生送红股、转增股本、拆股、配股等除权情形的，则标的股权的数量将相应调整，本协议约定的交易价款不因此而作调整；若标的公司发生现金分红等除息情形的，则标的股权的数量不变，本协议约定的交易价款对应调减。

2.2 价款支付

双方同意，甲方以发行股份及支付现金的方式购买乙方持有的标的股权，其中，甲方向乙方发行股份的数量合计为9,490,931股，支付现金的金额为4,878.3390万元，具体如下：

最终发行的股份价格、数量以甲方股东大会审议通过、深交所审核通过、中国证监会注册的发行情况为准。甲方本次购买资产发行的股份数量按照购买资产

的发行价格和标的股权的交易价格及以股份支付的比例计算。本次发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格

依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整，以股份支付的转让对价中折合甲方发行的股份不足一股的零头部分，视为赠与甲方，甲方无需支付。在本次发行的定价基准日至本次发行的发行日期间，甲方如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格和发行数量将做相应调整。

2.3 现金对价支付安排

甲方应在标的股权过户后且本次配套融资项下募集资金到位后拾伍(15)个工作日内，向乙方指定的账户一次性支付全部现金对价。

若本次配套融资项下募集资金未于中国证监会同意注册之日起6个月内到位或配套融资未获得中国证监会同意注册或配套融资募集资金不足以支付全部现金对价的，则在该等事实得以确认之日起拾伍(15)个工作日内，甲方应自筹资金予以支付或补足。

（三）公司治理

为了实现标的公司既定的经营目标，保证标的公司的经营、管理、业务的稳定性和连贯性，在标的股权交割完成后，双方同意将对标的公司的治理结构进行调整和完善，并相应修改标的公司章程，具体安排如下：

3.1本次交易完成后至业绩承诺期内，甲方应维持标的公司原有的业务管理架构，标的公司的日常经营管理仍由施克炜等现有的经营团队主要负责。各方同意，(i)在不涉及标的公司董事会或股东会审议的标的公司日常经营事项的决策程序上；及(ii)审议聘任和解聘除财务负责人外的标的公司高级管理人员、决定标的公司的工资薪酬总额分配时，应尊重施克炜意见。在涉及标的公司董事会或股东会审议的标的公司日常经营事项的决策程序上，甲方及其提名的董事无合理理

由不应否决施克炜的提案或建议。

3.2董事会：标的公司设董事会，成员7名，甲方提名4名，施克炜提名2名，乙方提名1名，均由标的公司股东会选举产生。董事长由甲方委派的董事担任。

3.3审计委员会：标的公司不设监事会，在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使公司法规定的监事会的职权。审计委员会成员为3名，甲方提名2名，施克炜提名1名。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

3.4高级管理人员：财务负责人由甲方委派，总经理及其他高级管理人员由董事会根据《公司法》及标的公司章程的规定聘任。

五、本次交易对公司的影响

本次公司拟转让所持金张科技的部分股权，有利于进一步优化公司资产结构，盘活存量资产，有效回笼投资资金，获取合理的股权投资收益；同时，集中资源大力发展优势主业，提升公司核心竞争力，符合公司战略发展规划和全体股东的利益。本次股权转让事项如成功实施，初步预计可增加公司税前利润约3,400万元，具体金额以会计师事务所年度审计确认后的结果为准。

六、本次交易的决策程序

（一）董事会战略委员会审议情况

公司董事会战略委员会于2025年4月1日召开2025年第一次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》。董事会战略委员会认为：本次公司拟转让所持金张科技的部分股权，有利于进一步优化公司资产结构，盘活存量资产，有效回笼投资资金，获取合理的股权投资收益，集中资源大力发展优势主业，提升公司的核心竞争力，符合公司战略发展规划和全体股东的利益，同意将该议案提交第六届董事会第十六次会议审议。

（二）董事会审议情况

公司于2025年4月2日召开第六届董事会第十六次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》，同意公司与国风新材签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，并授权公司董事长协商签署后续相关文件。

七、风险提示

本次交易对手方（国风新材）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项，尚需提交其股东大会审议，尚需取得国有资产监督管理机构批准，并需提交深圳证券交易所审核通过及取得中国证监会同意注册后方可实施。该事项能否取得相关部门的批准、审核或注册，以及最终取得批准、审核或注册的时间均存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

四川东材科技集团股份有限公司董事会

2025年4月2日