国泰君安：2022年年度股东大会会议资料

国泰君安证券股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

国泰君安证券股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

现场会议时间：2023年5月29日14点00分现场会议地点：上海市南京西路768号405会议室召集人：国泰君安证券股份有限公司董事会主持人：贺青董事长

一、 主持人宣布会议开始

二、 宣布股东大会现场出席情况

三、 审议股东大会议案

四、 股东发言及提问

五、 推选监票人和计票人

六、 股东投票表决

七、 休会（汇总统计现场投票情况和网络投票情况）

八、 宣布会议表决结果

九、 主持人宣布会议结束

国泰君安证券股份有限公司2022年年度股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证

大会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、公司《章程》、《股东大会议事规则》和《香港联合交易所证券上市规则》等规定，特制定本须知。 一、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、中介机构及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止。

二、 大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

三、 股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 四、 股东要求在股东大会上发言的，需在会议召开前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写《股东发言登记表》。议案表决开始后，大会将不再安排回答问题。涉及公司商业秘密、内幕信息方面的问题，公司董事、监事、高级管理人员有权拒绝回答。 五、 会议召开前，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有股份总数。 六、 股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。 七、 会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。 八、 公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的食宿和交通等事项。 九、 公司聘请北京市海问律师事务所律师参加本次股东大会，并出具法律意见。

议案1：

2022年公司董事会工作报告

各位股东：

按照《公司法》和公司《章程》的规定，董事会现就2022年度工作情况及2023年度工作安排向股东大会报告如下：

一、公司2022年总体经营管理情况

2022年，面对多重超预期冲击、资本市场较大波动的复杂环境，公司坚决贯彻年初确定的“稳中求进、笃行不怠”工作总基调，做到“交易服务不停摆、改革发展不停步”，稳住了大盘，顶住了压力，全面完成综改各项任务，内生动力不断增强，综合实力显著提升，核心指标行业排名持续进步，公司业绩表现明显好于上市证券公司整体水平，营业收入和净利润均排名行业第二，实现“三个三年三步走”“第一个三年”的圆满收官。

截至2022年末，公司总资产8,607亿元，较上年末增长8.77%；归属于母公司所有者的权益为1,577亿元，较上年末增长7.19%；2022年公司实现营业收入355亿元，实现归属于母公司所有者的净利润115亿元，同比分别下降了

17.16%和23.35%；加权平均净资产收益率为7.88%，下降了3.17个百分点。

二、2022年董事会主要工作情况

2022年，公司董事会认真履行《公司法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，充分发挥董事会决策监督作用，促进公司健康快速发展，全年共召开董事会会议14次，其中定期会议4次、临时会议10次，涉及52项议题，及时高效地对公司发展和经营管理的重大事项进行了审议和决策，议案全部获得通过，充分发挥了董事会战略决策和监督评价职能。董事会还分别召开了3次战略及ESG委员会会议、4次薪酬考核与提名委员会会议、9次审计委员会会议和3次风险控制委员会会议。

2022年董事会主要工作情况如下：

（一）持续优化公司治理体系

全年修订公司章程3次，修订公司相关治理制度合计8项，确保公司治理各项事务符合监管规定和公司制度要求；制订董事长专题工作会议事规则，修订总裁办公会工作规则，进一步规范各治理主体的权责体系，完善“三重一大”决策

机制；落实董事长专题工作会议制度，继续加强董事会对经营管理的调研指导，全年召开专题工作会议5次，深入基层调研20余次，全面了解基层经营管理情况以及面临的挑战和问题；连续第二年召开公司战略研讨会，重点讨论机构与交易业务、投资银行业务和粤港澳大湾区发展战略，持续加强董事会、尤其是外部董事与经理层在战略决策与执行方面的沟通，充分发挥外部董事的专家咨询作用，进一步加强董事会与经理层之间的交流和信任，公司获得2022年国务院国资委“国有企业公司治理示范企业”称号。

（二）积极推动各项战略落地实施

全年两次增持华安基金股权，实现对华安基金控股并表，成为“公募新规”后业内首家“一控一牌”证券公司，越南证券公司完成整合，新加坡期货公司、澳门子公司正式运营，欧洲子公司设立获得中国证监会无异议函；持续夯实集团化战略管控，实施重要子公司“一司一策”管理，支持管理层出台分支机构高质量发展和标准化建设指导意见，集约化运营模式和清结算制度创新不断优化，资本运营效率和资产经营能力显著提升；推进在雄安、前海、临港新片区、青浦等地设立分公司以及在海南设立子公司，调整优化财富管理业务及机构与交易业务的部分组织架构，申请获得科创板做市及交易所债券做市两项业务资格，全面加大公司在粤港澳大湾区的组织和人员投入，持续构筑“以客户为中心”的业务体系，代销金融产品、保荐承销业务等主要业务行业排名均有不同程度提升；不断完善全面风险管理体系，建立总法律顾问和总审计师制度，将依法治企和廉洁从业写入公司章程，持续推动合规风控由事后惩治向前瞻研判、从被动管理向主动赋能“两个转变”，进一步筑牢业务单元、合规风控、稽核审计“三道防线”；加大科技投入，深化推进全面数字化转型，联合波士顿咨询发布《开放证券白皮书》，公司数字科技能力不断提升，IT与业务融合进一步加深，数字化运营成功经受住了极端条件的严峻考验，公司信息化水平连续三年在上海国资系统排名第二。

（三）严格落实规范运作各项要求

按照法律法规和公司《章程》的规定，董事会认真履行股东大会召集人职责，2022年共召开2次股东大会，其中年度会议1次、临时会议1次，提请审议议案9项，报告事项1项，审议议案全部获得通过。董事会十分重视股东回报，提议并经股东大会批准实施了2021年度分红方案，向股东每10股分配股利6.8元（含税），合计分配股利约60.58亿元，占2021年度合并口径归属于母公司股

东净利润的40.35%。严格执行沪港两地上市规则和信息披露监管要求，及时对信息披露、内幕信息知情人登记等制度进行了修订，优化和固化工作流程，有效保证信息披露质量，全年披露定期报告4份、社会责任报告（ESG报告）1份、A股公告142份、H股公告137份；认真做好年度日常关联交易预计和偶发性关联交易审批工作，严格管理，逐月统计，确保关联交易符合沪港两地交易所监管要求和公司全体股东利益。

高度重视投资者关系管理工作，搭建了包括现场、电话、网络等多种沟通渠道，涵盖业绩说明会、路演、投资者开放日、接待投资者调研、公司网站、投资者热线、电子邮件等多种沟通方式的投资者关系管理平台，并通过主动参与上交所e互动平台、参加投资者集体接待日活动、出席卖方机构投资策略会或投资论坛等多种形式的活动，积极加强与投资者的互动沟通，增加了公司的透明度，保证投资者能够及时、准确和全面地了解公司情况。

（四）积极履行社会责任

深入贯彻ESG理念，推动经理层建立健全ESG管理组织体系，持续落实《国泰君安践行碳达峰与碳中和的行动方案》，着力锻造提升“融资、投资、交易、跨境、风控”绿色金融五大关键能力，加快落实“碳金融、绿色投融资、碳中和产品、国际布局、战略合作、经营理念、数字化转型、文化实践”八大行动计划，持续构建行业领先的碳金融综合服务体系，并致力推动公司自身实现绿色低碳发展。

积极响应国家战略和行业号召，以国泰君安社会公益基金会为平台开展助力乡村振兴、教育帮扶、金融赋能和应急救灾等社会公益工作，持续对接江西吉安、安徽潜山、四川普格、云南麻栗坡和广南等地开展乡村振兴，积极响应上海市全面推进“五大新城”建设战略与奉贤区对接帮扶，援建联建四所希望小学、全面推进“筑梦希望”教育帮扶系列项目，在绿色金融领域尝试设立公益信托，助力各项自然灾害救援工作，切实履行上市证券公司的社会责任。2022年，公司荣获第一届“上海慈善奖”。

三、2022年度董事履职情况

2022年，各位董事依照法律法规和公司《章程》勤勉尽责地履行职责和义务，为公司的科学决策和规范运作做了大量工作。独立董事依据《独立董事工作

制度》认真审议议案、发表独立意见，充分保障股东依法行使权利，充分尊重中小股东权益，未发生侵犯中小股东权益的情况。

2022年公司董事会共召开14次会议，董事出席会议情况如下：

四、2023年董事会工作安排

2023年是公司“三个三年三步走”“第二个三年”的开局之年。董事会将根据资本市场建设新要求和行业发展趋势，坚持用大局意识把握战略定位，用全球视野设定战略目标，在传承接力、持续奋斗中开创新局，稳中求进、抢抓机遇、深化改革、乘势而上，继续向着“受人尊敬、全面领先、具有国际竞争力的现代投资银行”目标奋勇前进。主要做好以下几个方面工作：

一是制订实施“第二个三年”发展规划。董事会将积极把握中国特色现代

资本市场建设新机遇，结合公司所处发展阶段和经营管理实际，指导、组织编制“第二个三年”发展规划。通过举办年度战略研讨会、专家论证会、董事会及专门委员会会议等方式优化、审定和推动实施总体战略规划和各项分规划，推动公司综合实力再上台阶，实现“第二个三年”“本土全面领先”的目标。同时，董事会将不断丰富战略工具和督导手段，定期评估战略推进实施情况，适时、适势，适情优化完善规划目标。二是优化组织机制，筑牢核心能力三支柱。董事会将持续优化组织架构，完善协同机制，推动加快构建以数字化平台为载体、以一体化运营为手段的综合服务2.0模式；继续加大对金融科技和数字化转型的投入力度，通过平台建设沉淀专业能力、优化服务模式、夯实科技底座、强化治理管控，巩固信息技术在业内的领先地位，提升科技赋能效果；严守风控合规底线，增强对市场风险研判和机遇把握的平衡能力，加强对落实全面风险管理要求的检查监督，推动加快构建集团一体化合规风控平台，实现“两个转变”，筑牢“三道防线”。

三是加大创新投入，全面培育“五大金融”优势。董事会将继续加强战略管理，深入贯彻ESG发展要求和公司文化建设核心理念，通过加强组织和机制创新，加大对核心业务和重点区域的资源投入，形成高效能资产布局，探索实施更具差异化和灵活性、更富竞争力的激励约束机制，加大对紧缺人才、领军人才和高端人才的引进力度，促进公司深度参与国家战略和上海“五个中心”建设，推动公司全面培育“科创金融、普惠金融、区域金融、绿色金融、跨境金融”五大优势。四是深化规范运作机制，提升公司治理水平。董事会将根据最新监管要求，持续完善集团公司及各层级子公司治理体系和机制，以“增强议事决策能力、注重落实执行效果、突出考核评价作用”为导向，优化“决策-执行-评价”闭环治理机制，加强董事会建设，提升治理效能，进一步激发企业内生动力和发展活力；加强董事培训，提升履职能力，强化董事会各专门委员会的咨询建议职能，继续提升董事会战略决策与战略管理能力；不断完善投资者关系管理制度，提升境内外信息披露质量，进一步加强与股东、投资者、分析师等利益相关方沟通的主动性和针对性，通过多样化的沟通形式，扩大投资者服务的覆盖面，持续完善中小投资者保护机制。

以上议案，请予审议。

国泰君安证券股份有限公司董事会

二〇二三年五月二十九日

议案2：

2022年公司监事会工作报告各位股东：

2022年，在公司党委领导下，在董事会和经营管理层的支持配合下，监事会按照行业监管规定，落实上海市国资委监督要求，立足监督本职，扎实、有序开展日常工作和专项监督，切实维护股东、公司和员工的合法权益，助力公司实现“三个三年三步走”战略路径构想“第一个三年”圆满收官。现将2022年监事会工作情况报告如下：

一、2022年监事会主要工作

（一）认真履行法律法规赋予的监督职责

监事会严格遵守《公司法》《证券法》及公司《章程》等有关规定，依法依规召开监事会会议，出席、列席股东大会、董事会等重要会议，审议、审阅各类议案、报告，持续关注公司经营管理动态，切实履行法律法规和内部管理制度赋予的监督职责，有效发挥在公司治理结构中的监督作用。

1、聚焦主责主线，审议重大事项

按照公司《章程》《监事会议事规则》等规定，本年度共组织召开监事会会议5次，其中定期会议4次、临时会议1次，听取、审议议题、议案17项，涉及利润分配、合规管理、反洗钱、风险管理、股权激励、社会责任等方面。各位监事充分讨论、认真审议会议议案，并对公司定期报告、利润分配预案、股权激励计划实施等重大事项发表书面审核意见和核查意见，为促进公司抢抓战略机遇、优化资源配置提出合理化建议。（监事会会议具体情况详见附表）

2、立足职能定位，出席重要会议

按照法律法规和上海市国资委《市管国有企业外派监事会主席和外派监事履职保障目录》等要求，年内监事出席、列席全部股东大会和董事会现场会议，对以通讯表决方式召开的会议材料也进行充分审阅；监事会主席、副主席代表监事会列席公司党委会、经营管理工作会、董事会专门委员会、总裁办公会等各类重要会议，听取工作报告，发表意见建议。监事会客观、公正地对会议和重大事项决策程序，以及董事会、经营管理层履职合法合规性进行监督。

3、强化过程监督，审阅相关报告

监事会结合公司战略规划实施和年度工作重点，密切关注计划财务、稽核审计、法律合规、风险管理等方面的工作情况，以审阅书面报告、组织座谈访谈等多种形式了解掌握公司重大决策贯彻推进、合规风控机制运行、内部审计问题整改等情况，持续加强过程监督，推动监督履职更持续、更深入。

（二）紧密围绕出资人要求开展专项监督

2022年，监事会紧扣上海市国资委“防范化解风险，促进管理提升”的目标任务，围绕公司“第一个三年”“打基础、补短板”的总体要求，聚焦稳增长、防风险、促转型，有序开展年度监督评价，专项督查防范化解重大风险相关问题整改情况、经济责任审计整改落实情况，专项调研合规管理总体情况、子公司管理运行情况，促进公司进一步提升管理能级。

1、开展2021年度监督评价工作

根据上海市国资委《关于做好2021年度市管国有企业监督评价工作的通知》，监事会对公司2021年度经营管理情况开展监督评价。评价结合公司实际和市国资委监督重点，聚焦董事会运作、战略和投资、财务管理、风险合规、子公司治理、问题整改等方面，梳理问题，提出建议，促进公司提升综合实力，稳健经营，健康发展。

2、专项督查公司防范化解重大风险相关问题整改情况

根据上海市国资委《关于开展重点领域风险大排查进一步加强市属国有企业监督管理的通知》《关于做好2022年监管企业防范化解经济领域重大风险工作的通知》等要求，监事会对公司防范化解重大风险主要制度执行自查整改情况开展专项督查。督查紧扣整改措施完成质量，并结合2022年度风险事项的处置提出优化建议，助推公司进一步巩固整改长期成效，构建业务与风控深度融合模式，不断提高应对重大风险的能力和水平，力争将风险事项化解在早、化解在小。

3、专项督查经济责任审计问题整改落实情况

根据上海市国资委《市管国有企业外派监事会主席和外派监事履职目录（2022版）》要求，监事会在年内组织开展了对公司落实2021年上海市审计局对公司主要负责人任期经济责任审计整改情况的专项督查。督查围绕审计报告和公司对审计整改工作的具体要求，重点关注审计整改的组织领导、推进实施及成

果运用等环节，客观反映督查情况，中肯提出管理建议，督促公司保质保量完成整改任务，健全完善审计整改长效机制，深入推进审计成果转化运用。

4、专项调研子公司管理运行情况

按照年度工作计划，监事会对部分子公司的管理运行情况进行专项调研。调研结合日常监督和外部检查结果，持续跟进子公司法人治理规范运作、集团管控穿透执行、主要风险缓释处置等方面的情况，分析子公司经营管理主要特征，了解子公司“一司一策”落实情况，掌握子公司自身在经营发展中存在的主要问题，并提出改进意见和建议，促进子公司充分融入集团高质量发展大局。

5、专项调研公司合规管理总体情况

为进一步落实合规管理监督职责，监事会依据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》及配套指引、《上海市国资委监管企业合规管理办法》等规定，对公司合规管理总体情况开展专项调研。调研以公司合规管理体系建设及运行情况为主线，聚焦环境文化、制度执行及风险防控等领域，总结工作成效、揭示问题不足、提出具体建议，促进公司不断完善合规管理体系建设，坚守底线思维，为公司健康持续发展筑牢风险屏障。

二、监事会对公司有关事项发表独立意见

2022年，监事会把握监督定位，坚持战略引领，结合监管形势和工作要点，在抓紧抓实日常监督，强化对重要领域和关键环节的专项监督基础上，对有关事项发表如下意见：

（一）财务管理情况

公司不断优化财务资源集约共享，提升财务核算精细化水平，着力推进业财融合，为公司集团化管理、国际化布局发挥专业支撑作用。2022年，公司编制的季度、半年度和年度财务报告，符合《企业会计准则》《国际会计准则》及A+H上市公司财务信息披露要求，能够准确反映公司的财务状况和经营成果。毕马威华振会计师事务所对公司2022年度财务报表出具了“标准无保留意见”审计报告，公司不存在财务报告内部控制的重大缺陷。

（二）董事、高级管理人员履职情况

公司董事和高级管理人员积极应对复杂多变的国际经济形势和资本市场波动，切实履行金融国企责任担当，推进实施“三个三年三步走”战略路径构想，

坚决贯彻年初确定的“稳中求进、笃行不怠”工作基调，引领公司平稳健康发展。截至2022年末，公司合并总资产8,607亿元、归属于母公司所有者权益1,577亿元；实现年度合并营业收入355亿元、归属于母公司所有者净利润115亿元，加权平均净资产收益率7.88%，经营业绩保持稳健，公司行业领先地位进一步巩固。报告期内，监事会未发现公司董事、高级管理人员在履行职务时存在违反法律、法规、公司《章程》或损害股东合法权益的行为。

（三）合规与风险管理情况

公司遵守《公司法》《证券法》及行业监管机构规定，落实上级主管部门要求，不断完善合规与全面风险管理体制机制建设，进一步筑牢业务单元、合规风控、稽核审计“三道防线”，截至2022年，公司已连续十五年获得中国证监会A类AA级分类评价，连续入选证券公司“白名单”，继续维持中资券商最高的国际信用评级，蝉联行业文化建设最高评级。报告期内，公司依法运作，合规经营，各项风控指标运行正常，监事会未发现公司存在重大合规风险。

（四）信息披露情况

公司修订《信息披露事务管理制度》，持续加强信息披露管理，以规定的方式、在规定的时间内、在指定的媒体上向社会公众公布相关信息，并及时报送证券监管部门，切实维护公司、股东、客户、债权人及其它利益相关人的合法权益。报告期内，监事会未发现公司信息披露存在违法违规的情况。

（五）关联交易情况

根据交易所上市规则及公司《关联交易管理办法》，公司规范开展关联交易，及时进行信息披露，对关联事项的审议、决策程序合法有效。报告期内，监事会未发现关联交易事项存在损害公司及股东利益的情况。

（六）内幕信息知情人登记情况

公司修订《内幕信息知情人登记管理制度》，进一步规范公司及子公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护投资者的合法权益。公司将内幕信息知情人登记工作纳入日常管理，按照相关规则及时登记和报送内幕信息知情人档案。报告期内，监事会未发现公司存在违反内幕信息知情人登记管理及保密义务的情况。

三、监事会监督建议

2022年，公司董事会、经营管理层坚持守正创新，深化改革，经营业绩保持稳健，核心竞争力稳中有升，实现了“第一个三年”的圆满收官。2023年，公司确立了凝心聚力、抢抓机遇、稳中求进、奋楫争先的总体经营工作要求，全力实现“第二个三年”开门红。监事会基于自身职责，本着对全体股东负责的态度，对公司董事会、经营管理层提出如下建议：

（一）系统谋划抓落实，凝心聚力推进“第二个三年”规划

“第二个三年”规划是指引公司实现更高质量发展的路线图，是把公司建成“受人尊敬、全面领先、具有国际竞争力的现代投资银行”的实践路径。建议公司：一要科学统筹，增强系统观念。完善总分规划体系，科学统筹各条线、各层级分规划，寻求较高水平的总体协调和系统平衡；要使战略目标与资源禀赋相互匹配。二要狠抓执行，增强落实观念。有机衔接战略规划与绩效计划，做实保障措施，完善重点工作督导体系，定期评估战略推进实施情况，确保规划目标的逐级分解落实，实现各项工作任务有序有力推进落实。

（二）乘势而为聚人才，多措并举打造高素质专业化人才队伍

人才是第一资源，是驱动公司实现“综合化服务、数字化经营、国际化布局、集团化管控”的强劲动力。人才竞争，特别是对高端领军人才的竞争日益激烈。建议公司一要抓当下强支撑。在上海建设高水平人才高地战略中乘势而为，实行更加积极开放的人才政策，既筑巢引凤，又内部赛马，汇集一批重点领域复合型领军人才，为实现战略规划提供坚强的人才支撑。二要强后劲蓄潜能。坚持市场化、专业化的选人用人导向，选拔、任用具有国际视野、战略思维，熟悉数字科技、新兴领域的优秀年轻人才，确保各部位年轻人才蓄水池都能够相对充盈，为未来发展积蓄潜能。

（三）严格防范守底线，全面牢固树立防范化解重大风险底线思维

全面注册制实行以后，将进一步压实中介机构责任，对券商提高执业质量、加快合规及风险管理模式转型升级提出更紧迫的要求。建议公司一要牢固树立底线思维。将严格防范、有效化解重大风险视为经营工作必须牢牢守住的底线，优化对分、子公司的风险垂直管理，进一步发挥三道防线功能作用，提升集团内风险管理的协同效率。二要深化风险管控机制。深化风险研判机制、决策风险评估机制、风险防控协同机制、风险防控责任机制的运行，在权益类资产细化管理、

跨境衍生品、异常交易、子公司差异化管理等方面实现有效管控。

四、2023年监事会重点工作

落实公司治理中加强党的领导要求，围绕证监会“巩固防范化解重大金融风险攻坚战持久战成效”目标任务，立足上海市国资委“坚持稳中求进工作总基调，推动国有经济提质增量总目标”，结合公司“第二个三年”规划“提能力、强长项”总要求，聚焦全面风险管理、反洗钱、分支内控等重点领域，履行监督职责，发挥监督效能，持续维护公司根本利益和全体股东共同利益，为公司实现高质量发展保驾护航。

（一）聚焦全面风险管理，发挥监事会过程监督作用

结合行业监管机构和上海市国资委对防范风险的各项要求，针对公司以“集约高效、专业过硬、精准赋能”为目标的全面风险管理体系开展专项调研。密切关注管理制度、组织架构、风险指标体系、风险应对机制、信息技术系统和人才队伍等重点内容，通过专项调研促进公司持续强化风险管控水平，提升全面风险管理的精细度和有效性，进一步发挥监事会在防范风险、提升管理方面的过程监督作用。

（二）聚焦反洗钱管理，发挥监事会监督闭环作用

落实《金融机构反洗钱和反恐怖融资监督管理办法》要求，履行监事会对公司洗钱风险管理的监督责任。根据人民银行上海分行对公司反洗钱执法检查结果，对执法检查所提问题的整改情况开展后续督查。针对整改工作组织实施、整改措施落实、整改成效、整改后续工作安排及进度等内容，督促公司进一步落实执法检查整改意见，弥补反洗钱管理漏洞，推动公司提升管理水平，形成整改闭环。

（三）聚焦分支内控管理，发挥监事会防小抓早作用

立足于公司对分支机构“争先进位、持续增长、全面转型、特色经营”的目标要求，结合监管重点和易发风险，对分支机构内控管理开展专项调研。调研着重下沉到一线、穿透到营业部，从防控廉洁风险、操作风险、洗钱风险等方面，对分支机构履行一线合规风控职责、实施内部控制管理等重点内容进行调研，及时发现问题、排查风险隐患，促进分支机构进一步完善内控机制，增强稳健经营理念。

（四）聚焦年度监督评价，发挥监事会对标提醒作用

按照上海市国资委推动国资国企做强做优做大的要求，持续做好监事会年度监督评价工作。对标《市管国有企业监事会年度监督评价报告提纲》各项评价要点，客观审慎形成评价报告，对公司2022年度在战略规划、重大投资、主业发展、集团管控和风险防范等主要方面进行评价，提出务实有价值的意见建议。以上议案，请予审议。

国泰君安证券股份有限公司监事会二〇二三年五月二十九日

附表：

2022年度监事会会议情况

《关于提请审议公司2022年半年度报告的议案》、《关于提请审议公司2022年中期合规报告的议案》、《关于提请审议公司2022年中期风险管理报告的议案》

议案3：

关于提请审议公司2022年度利润分配方案的议案

各位股东：

根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、中国证监会《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号－规范运作》以及《公司章程》的有关规定，结合股东利益、公司发展及各项风险控制指标情况等综合因素考虑，拟订2022年度利润分配预案，经公司第六届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议：

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度审计报告确认，公司2022年度合并口径归属于母公司所有者净利润11,507,150,262元，母公司净利润9,158,148,624元。2022年初母公司未分配利润为39,930,078,531元，加上2022年度母公司实现的净利润9,158,148,624元，扣除实施2021年度利润分配方案向股东分配现金红利6,056,536,819元，扣除本期计提并将于下个付息日应支付给永续次级债持有者的利息402,500,000元，扣除所有者权益内部结转对可供分配利润的影响34,468,143元，2022年末母公司可供分配利润为42,594,722,193元。根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、《公司章程》的有关规定，公司2022年末可供分配利润按如下顺序进行分配：

1、因公司法定盈余公积累计额已达公司注册资本的50%以上，本年不再计提；

2、按2022年母公司实现净利润的10%提取一般风险准备915,814,863元；

3、按2022年母公司实现净利润的10%提取交易风险准备915,814,863元；

上述提取合计为1,831,629,726元。扣除上述提取后，2022年末母公司可分配利润为40,763,092,467元。

根据中国证监会的要求，可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得用于向股东进行现金分配。扣除2022年末公允价值变动净损益对可供分配利润的影响2,305,402,431元后，2022年末可供投资者分配的利润中可进行现金分红部

分为38,457,690,036元。公司高度重视对股东的投资回报，2023年是公司“三个三年三步走” 战略路径构想“第二个三年”的起步之年，围绕“提能力、强长项”的总要求，公司各项业务争先进位，业务发展对资本补充的需求日益增强，以净资本为核心的风控指标压力日益增加。综合考虑各项因素，提出公司2022年度利润分配预案如下：

1、以本次分红派息的股权登记日公司总股本为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的A股股东和H股股东，每10股分配现金红利5.3元（含税）。因公司于2017年7月发行的A股可转换公司债券已于2018年1月8日进入转股期，A股股东分红派息股权登记日时公司的总股本目前尚无法确定。若按照公司截至2022年12月31日的总股本8,906,672,636股为基数计算，分配现金红利总额为4,720,536,497元，占2022年度合并口径归属于母公司所有者净利润的

41.02%。分配现金红利总额及分红比例将由分红派息股权登记日时公司的总股本决定，2022年度剩余可供投资者分配的利润将转入下一年度。

2、现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照公司2022年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

以上议案，请予审议。

国泰君安证券股份有限公司董事会

二〇二三年五月二十九日

议案4：

关于提请审议续聘会计师事务所的议案

各位股东：

根据公司2021年度股东大会决议，公司聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）和毕马威会计师事务所（以下简称“毕马威香港”）担任公司2022年度财务报告的审计机构，并对公司内部控制情况进行了审计。2022年度财务报表相关审计、审阅费用为510万元，内部控制审计费用为40万元，合计550万元。审计过程中，毕马威华振和毕马威香港遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责，顺利完成了相关审计工作。

2023年是公司“三个三年三步走” 战略路径构想“第二个三年”的起步之年，围绕“提能力、强长项”的总要求，公司国际化布局和集团化运营进一步提速，各项业务规模和业务范围不断扩大，非上市股权投资、跨境客需业务的发展持续增加了会计核算的复杂度及估值难度；同时，公司实现控股并表华安基金，纳入合并报表范围的子公司及结构化主体不断增加，报表报送内容逐渐增多且日益复杂，这些都对公司内部控制、审计报告内容、审计工作时间和质量提出了更高要求。鉴于此，经第六届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议以下事项：

建议续聘毕马威华振和毕马威香港为公司2023年度外部审计机构，负责公司2023年度境内及境外财务报告审计；同时续聘毕马威华振为公司2023年度内部控制审计机构，负责公司2023年度内部控制审计。建议2023年度在合计不超过人民币585万元的范围内授权公司经营管理层确定审计、审阅等服务费用。其中，2023年度A股财务报表相关审计服务，收费金额不超过人民币280万元；2023年度H股财务报表审计及中期财务报表相关审阅服务，收费金额不超过人民币265万元；2023年度A股内部控制审计服务，收费金额不超过人民币40万元。如审计、审阅范围内容变更导致费用增加，授权董事会根据实际审计、审阅等服务范围和内容确定。

以上议案，请予审议。

国泰君安证券股份有限公司董事会

二〇二三年五月二十九日

议案5：

关于提请审议公司2022年年度报告的议案

各位股东：

公司 2022年年度报告已于2023年3月29日经公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第八次会议审议通过，并已在上海证券交易所网站及香港联交所披露易网站披露。

现根据上市公司信息披露管理的有关规定，提请股东大会审议公司2022年年度报告。报告全文请详见公司于2023年3月30日在上海证券交易所网站及香港联交所披露易网站披露的公告。

以上议案，请予审议。

国泰君安证券股份有限公司董事会

二〇二三年五月二十九日

议案6：

关于预计公司2023年度日常关联交易的议案

各位股东：

公司经中国证监会批准从事证券业务，开展证券及其他金融产品的交易和中介服务，交易对手和服务对象也包括公司的关联方。为做好关联交易管理和信息披露工作，根据法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的要求，结合公司日常经营和业务开展的需要，公司对2023年公司业务开展中可能发生的日常关联交易进行了预计，经公司第六届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。具体情况如下：

一、关联方及关联关系情况介绍

（一）上海国际集团有限公司及其相关企业

上海国际集团有限公司（以下简称“国际集团”）及其相关企业包括：国际集团；国际集团直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的企业；由国际集团、上海国有资产经营有限公司（以下简称“国资公司”）出任本公司董事担任董事或高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的企业；由国际集团、国资公司董事、监事和高级管理人员担任董事或高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的企业。

（二）深圳市投资控股有限公司及其相关企业

深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）及其相关企业包括：深投控及其一致行动人；由深投控出任本公司董事所担任董事或高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的其他企业。

（三）其他关联法人

其他关联法人包括：

1、本公司董事、监事和高级管理人员直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的企业（上述已列明的关联方除外）；

2、本公司董事、监事和高级管理人员关系密切家庭成员（配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、

子女配偶的父母）直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的企业。

（四）关联自然人

关联自然人包括：

1. 本公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切家庭成员（配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；

2. 国际集团和国资公司的董事、监事和高级管理人员。

二、公司2023年度日常关联交易预计情况

（一）与上海国际集团有限公司及其相关企业预计发生的关联交易

公司与《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的国际集团及其联系人发生的关连交易，按照公司于2022年12月与国际集团签署的《2023-2025年度证券及金融产品交易及服务框架协议》执行。

（二）与深圳市投资控股有限公司及其相关企业预计发生的关联交易

（三）与本公司董事、监事、高级管理人员的相关企业预计发生的关联交易

（四）与关联自然人预计发生的关联交易

在公司日常经营中，关联自然人遵循法律法规和监管要求的规定接受本公司提供的证券、期货经纪服务；融资融券服务；股票质押服务；认购本公司发行的理财产品等。因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。

三、关联交易定价原则及依据

在日常经营中发生上述关联交易时，本公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，即由政府或行业定价的，执行政府或行业定价；没有政府或行业定价的，参照市场价确定。具体定价依据如下：

（一）证券、期货经纪服务：参照市场上同类服务佣金费率定价；

（二）出租交易席位：参照市场上同类服务定价；

（三）代销金融产品：参照产品发行方统一的销售政策收取；

（四）资产管理服务业务：参照市场价格及行业标准定价收取；

（五）资产托管与运营外包服务：参照市场价格及行业标准定价收取；

（六）银行间市场交易：参照市场价格；

（七）收益权转让：参照市场价格；

（八）认购金融产品：参照市场价格及行业标准认购或申购相关金融产品并支付管理费；

（九）银行间市场公开询价服务：参照市场上同类服务定价；

（十）融资融券及股票质押服务：参照市场上同类服务费率定价；

（十一）承销、保荐及财务顾问服务：参照市场上同类服务费率定价；

（十二）投资咨询服务：参照市场上同类服务费率定价。

四、交易目的及对公司的影响

（一）公司是证券及金融产品服务商，为投资者提供证券及金融产品服务，或与对手方进行证券及金融产品交易，包括公司的关联方。与关联方进行的关联交易是公司正常业务的一部分。

（二）相关关联交易参考市场价格进行定价，交易公允，没有损害公司及公司股东的整体利益。

（三）公司主营业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖，相关的关联交易不影响公司的独立性。

五、关联交易审议程序

（一）公司全体独立董事已对《关于预计公司2023年度日常关联交易的预案》进行审议，并出具了独立意见，同意提交董事会审议。

（二）公司董事会审计委员会已对《关于预计公司2023年度日常关联交易的预案》进行预审，同意提交董事会审议。

（三）第六届董事会第八次会议已对《关于预计公司2023年度日常关联交易的预案》进行审议，关联董事分别回避本预案中涉及自己公司事项的表决，表决通过后形成《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》，提交股东大会审议批准。 （四）股东大会审议上述日常关联交易时，关联股东分别回避涉及自己公司事项的表决。

以上议案，请予审议。

国泰君安证券股份有限公司董事会

二〇二三年五月二十九日

议案7：

2022年公司独立董事述职报告

各位股东：

根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所《独立董事年度述职报告格式指引》的有关规定，作为国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就2022年度工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

公司第六届董事会成员17名，其中独立董事6名。独立董事基本情况如下：

1、工作履历及专业背景

夏大慰先生，经济学硕士，教授，博士生导师，2016年5月19日起担任本公司独立非执行董事。夏先生曾先后担任上海财经大学的教师、校长助理及副校长，上海国家会计学院院长，2012年8月至今担任上海国家会计学院的教授、博士生导师及学术委员会主任。夏先生曾先后兼任中国工业经济学会副会长、财政部会计准则委员会咨询专家、中国会计学会副会长、中国总会计师协会副会长、上海会计学会会长、香港中文大学名誉教授以及复旦大学管理学院兼职教授、上海证券交易所上市公司专家委员会委员，享受国务院政府津贴等职务。夏先生曾于2020年11月至2022年8月担任阳光城集团股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股份代号：000671）独立董事；2016年5月至2022年5月担任兴业银行股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股份代号：601166）外部监事。夏先生2004年9月至今担任联华超市股份有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：0980）独立董事；2017年7月至今担任上海吉祥航空股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股份代号：603885）独立董事。

丁玮先生，金融学学士，2021年6月28日起担任本公司独立非执行董事。丁先生曾先后担任世界银行及国际货币基金组织经济学家、部门负责人，德意志银行中国区总裁，中国国际金融股份有限公司（A股于上海证券交易所上市，股

票代码：601995；H股于香港联合交易所有限公司上市，股票代码：3908）投资银行管委会主席兼中金投资银行部负责人，淡马锡全球高级管委会成员、全球投资决策委员会成员、中国区总裁，摩根士丹利投资银行部亚洲副主席，中金资本运营有限公司总裁、董事长。2021年1月至今担任厦门博润资本投资管理有限公司创始人、董事长，2021年9月至今担任恒生电子股份有限公司（于上海证券交易所上市，股票代码：600570）独立董事，2022年6月至今担任重庆长安汽车股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票代码：000625）独立董事。丁先生曾于2014年10月至2020年2月担任恒生电子股份有限公司（于上海证券交易所上市，股票代码：600570）独立董事，2014年8月至2021年7月担任神州租车有限公司（曾为香港联交所上市公司，于2021年7月8日撤回其上市地位，前股票代码：0699）独立董事。

李仁杰先生，经济学学士，2021年6月28日起担任本公司独立非执行董事。李先生曾先后担任中国人民银行福建省分行计划处处长，香港江南财务公司执行董事，长城证券有限责任公司董事长，兴业银行深圳分行行长，兴业银行副行长，兴业银行董事、行长，陆金所控股有限公司（纽约证券交易所上市公司，股票代码：LU）董事长。白维先生，法学硕士，2021年6月28日起担任本公司独立非执行董事。白先生曾先后担任中国环球律师事务所律师、美国Sullivan&Cromwell律师事务所律师，曾兼任中国证券监督管理委员会第十九届股票发行审核委员会委员、上海证券交易所上市委员会委员、2013年7月至2019年8月中国太平洋保险（集团）股份有限公司（A股于上海证券交易所上市，股票代码：601601；H股于香港联交所上市，股票代码：2601）独立非执行董事、华泰证券股份有限公司独立非执行董事、宁夏东方钽业股份有限公司独立董事等职务。白先生1992年4月至今担任北京竞天公诚律师事务所创始合伙人/律师。

李港卫先生，硕士学位，2017年4月11日起担任本公司独立非执行董事。李先生1980年9月至2009年9月担任安永会计师事务所合伙人。目前，李先生分别在数家香港联交所上市公司担任独立非执行董事，包括：2010年6月起于超威动力控股有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：0951）、2010年7月起于中国西部水泥有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：2233）、2010年

10月起于中国现代牧业控股有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：1117）、2011年3月起于国美电器控股有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：0493）、2012年11月起于雷士照明控股有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：

2222）、2013年11月起于雅士利国际控股有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：1230）、2014年5月起于协鑫新能源控股有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：0451）。李先生曾于2011年3月至2020年2月担任西藏5100水资源控股有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：1115）独立非执行董事、2014年8月至2020年12月担任中国润东汽车集团有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：1365）独立非执行董事、2014年8月至2022年6月担任万洲国际有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：0288）独立非执行董事。2007年至2017年，李先生获委任为湖南省中国人民政治协商会议委员。李先生为数个特许会计师协会的会员，包括：英格兰及威尔士特许会计师公会、澳大利亚特许会计师公会、ACCA特许会计师公会、香港会计师公会及澳门注册会计师公会会员。

柴洪峰先生，金融信息工程管理专家，中国工程院院士，金融学硕士，一级教授，博士生导师，2021年11月25日起担任本公司独立非执行董事。柴先生曾先后担任国家外汇局信息中心副处长，中国外汇交易中心副总裁，中国银联股份有限公司董事、执行副总裁，担任国家电子商务与电子支付工程实验室理事长、主任；2020年3月至今担任复旦大学计算机科学技术学院教授。柴先生兼任中国互联网金融协会移动金融专业委员会主任委员、中国建设银行智慧政务战略专家咨询委员会专家委员，享受国务院政府津贴。

2、兼职情况

3、独立性情况说明

公司6名独立董事独立履行职责，与公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不存在影响其独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席会议情况

1、出席董事会和股东大会情况

报告期内，公司股东大会召开了2次会议。董事会共召开了2次现场会议、12次通讯表决会议；各项议案均审议通过，独立董事在表决过程中均投了赞成票，没有反对或弃权的情况。独立董事参加董事会和股东大会具体情况如下表：

2、出席董事会专门委员会会议情况

公司董事会下设4个专门委员会：战略及ESG委员会、薪酬考核与提名委员会、审计委员会、风险控制委员会。

（2）公司独立董事出席会议情况如下：

报告期内，公司召开战略及ESG委员会3次，薪酬考核与提名委员会4次，审计委员会9次，风险控制委员会3次，独立董事出席会议情况如下：

（二）履职情况

报告期内，公司独立董事本着客观、独立、审慎的原则，充分履行职责。独立董事积极出席董事会及各类专门委员会会议，认真、专业、独立地审议每个议题；通过与管理层、审计师充分沟通全面了解公司的经营管理情况。独立董事重点关注了公司的法人治理、股东利益保护、风险控制、合规管理、关联交易、重大投融资、董事提名、高管聘任、股权激励等，积极参与讨论并提出富有建设性的专业建议，为董事会的科学决策发挥了积极的作用，并切实维护公司和全体股东的合法权益。同时公司也积极配合独立董事的工作，为独立董事充分履职提供充足的便利。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，公司第六届董事会第五次临时会议审议通过《关于提请审议公司与关联方共同投资参与设立上海金融科技基金的议案》，公司独立董事认为：公司出资参与设立上海金融科技基金，有利于发展私募基金业务，服务公司全面数字化转型战略，提升公司金融科技能力，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定以及公司《章程》的相关规定；审议通过《关于提请审议调整上海临港国泰君安科技前沿产业基金设立方案部分内容的议案》，公司独立董事认为：公司根据第六届董事会第四次

临时会议推进上海临港国泰君安科技前沿产业基金募集设立相关工作，并根据募集情况拟调整基金规模、出资人结构和投决会构成，符合监管要求和董事会决议确定的基本原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次调整的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定以及公司《章程》的相关规定。

公司第六届董事会第四次会议审议通过《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》，并经股东大会审议通过。公司独立董事认为：预计的各项关联交易为公司在证券市场上提供的公开服务或交易，为公司日常经营业务，交易以公允价格执行，不存在损害公司及中小股东利益的情况；相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展；有关的关联交易情况应根据《上海证券交易所股票上市规则》在公司年度报告和中期报告中予以披露。同意将本预案提交董事会审议，并在审议通过后提交股东大会审议。

公司第六届董事会第十二次临时会议审议通过《关于提请审议公司与华安基金管理有限公司签署2022年证券及金融产品交易及服务框架协议的议案》，公司独立董事认为：公司与华安基金管理有限公司签署的《2022年证券及金融产品交易及服务框架协议》中预计的各类关连交易和服务以公允价格及正常商业条款执行，公平合理且不存在损害公司及中小股东利益的情况，不存在影响公司独立性的情况；相关业务的开展有利于深化公司与华安基金的协同联动，符合公司及华安基金实际业务需要，促进公司和华安基金的业务增长和长远发展；本次关连交易决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定以及公司《章程》、《关联交易管理办法》的相关规定。

公司第六届董事会第十三次临时会议审议通过《关于提请审议与关联方共同投资参与设立长三角协同优势产业二期基金的议案》，公司独立董事认为：公司出资参与设立长三角协同优势产业二期基金，有利于发展私募基金业务，增强业务协同，提升公司竞争力，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定以及公司《章程》的相关

规定。

公司第六届董事会第十四次临时会议审议通过《关于提请审议公司与上海国际集团有限公司签署2023-2025年年度证券及金融产品交易及服务框架协议的议案》，公司独立董事认为：《证券及金融产品交易及服务框架协议》中预计的各类关联/连交易和服务为在证券市场上提供的公开服务或交易，为公司、国际集团及其联系人的日常经营业务，交易和服务以公允价格及正常商业条款执行，公平合理且不存在损害公司及中小股东利益的情况，不存在影响公司独立性的情况；相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展；本次关联/连交易决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定以及公司《章程》、《关联交易管理办法》的相关规定。

公司第六届董事会第十四次临时会议审议通过《关于提请审议公司与华安基金管理有限公司签署2023年年度证券及金融产品交易与服务框架协议的议案》，公司独立董事认为：公司与华安基金管理有限公司签署的《证券及金融产品交易及服务框架协议》中预计的各类关连交易和服务以公允价格及正常商业条款执行，公平合理且不存在损害公司及中小股东利益的情况，不存在影响公司独立性的情况；相关业务的开展有利于深化公司及华安基金的协同联动，符合公司及华安基金实际业务需要，促进公司和华安基金的业务增长和长远发展；本次关连交易决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定以及公司《章程》、《关联交易管理办法》的相关规定。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，独立董事对截至2021年12月31日公司对外担保情况作专项说明并发表独立意见，独立董事认为：公司按照法律法规的规定，严格控制担保风险，对外担保事项已按照审批权限提交公司董事会或者股东大会审议，充分保护了公司和全体股东的合法权益。

报告期内，公司不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方占用资金的情况。

（三）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司第六届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于提请审议公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就并解除限售的议案》，公司独立董事认为：本次解除限售符合公司《A股限制性股票激励计划》、《A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形；本次可解除限售的激励对象已满足规定的全部或部分解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；公司对各激励对象限制性股票的解除限售安排未违反法律、法规的规定，不存在损害公司股东利益的情形；公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照相关规定办理420名激励对象合计24,900,183股限制性股票解除限售的相关事宜。

公司第六届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于提请审议回购注销部分A股限制性股票的议案》，2021年9月9日至2022年11月18日，公司A股限制性股票激励计划487名激励对象中共有19名激励对象存在解除劳动合同或绩效考核未完全达标等情况，按照《A股限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司拟对19名激励对象获授的全部或者部分限制性股票合计2,156,747股予以回购并注销。公司独立董事认为：本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定，不会影响公司《激励计划》继续实施，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权结构仍符合上市条件，对公司经营业绩和财务状况不产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。回购价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件及公司《激励计划》的相关规定以及股东大会对董事会的授权。同意公司本次回购注销部分限制性股票事项，并同意将此议案提交公司股东大会、A股类别股东会议和H股类别股东会议审议。

（四）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司于2022年1月22日发布了国泰君安2021年度业绩快报，2022年7月23日发布了国泰君安2022年半年度业绩快报。

独立董事认为：公司根据法律、法规的相关规定及时进行了信息披露，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于提请审议公司续聘会计师事务所的议案》，并经股东大会审议通过。

独立董事认为：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务 所具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务审计从业资格，在2021年度为公司提供的服务中能够遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责，较好完成了相关审计工作。公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所担任公司2022年度财务及内控审计机构的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《国泰君安证券股份有限公司章程》等相关规定，上述事项未损害公司及全体股东的合法权益。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司第六届董事会第四次会议审议通过《公司2021年度利润分配预案》，经股东大会审议通过后已于2022年7月实施完毕。

独立董事认为：董事会根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《国泰君安证券股份有限公司章程》的相关规定，结合股东利益和公司发展等综合因素，拟定了公司2021年度利润分配预案。预案符合法律法规、规范性文件及公司的实际情况，符合股东的整体利益和长期利益，有利于公司的长远发展。

（七）公司及股东承诺履行情况

独立董事积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，尤其关注中小股东合法权益不受侵害。公司及股东严格遵守法律、法规的相关规定，未出现违反相关承诺的情况。报告期内，无新增承诺事项。

（八）信息披露的执行情况

报告期内，公司共披露A股142份公告，其中定期报告4份；H股137份公告及通函。全年未发生信息披露格式、内容或文字错漏的情况。

独立董事认为：公司规范信息披露流程，严格遵守法律、法规的相关规定，及时、公平地披露信息，保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（九）内部控制的执行情况

公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于提请审议公司2021年度内部控制评价报告的议案》。

独立董事认为：公司根据法律法规、规范性文件，按照内部控制的基本原则，结合公司经营管理需要制定了相关的内部控制制度，相关制度覆盖了公司经营管理的各层面和各环节，并在实际运作中形成了规范的管理体系，能够有效控制经营管理风险，保护公司资产的安全和完整，保护公司和全体股东的利益。公司依据《内部控制评价办法》开展内部控制评价工作，形成了内部控制评价报告，报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意公司2021年度内部控制评价报告所作出的结论，同意提交董事会审议。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会召开了14次会议，战略及ESG委员会召开了3次会议，薪酬考核与提名委员会召开了4次会议，审计委员会召开了9次会议，风险控制委员会召开了3次会议。公司董事会及时高效地对公司发展和经营管理的重大事项进行了审议和决策，议案全部获得通过，充分发挥了董事会的战略决策职能。董事会下属专门委员会也积极参与讨论并提出富有建设性的、可操作的专业建议，协助董事会科学决策。

公司董事会以及下属专门委员会认真履行法律法规、公司《章程》和各工作规则赋予的职责，充分发挥了董事会以及下属专门委员会的应有作用，规范运作，促进了公司健康快速发展。

四、 总体评价和建议

报告期内，独立董事充分履行诚信与勤勉的义务，按照有关法律、法规和公司《章程》的要求，认真履行职责，促进了公司规范运作、健康发展，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。

以上议案，请予审议。

国泰君安证券股份有限公司董事会

二〇二三年五月二十九日

议案8：

关于授予董事会增发A股、H股股份

一般性授权的议案

各位股东：

根据《香港联合交易所证券上市规则》及公司《章程》的规定，为把握市场时机，在发行新股时确保灵活性，按照A+H上市公司的惯例，提请公司2022年年度股东大会以特别决议批准授予公司董事会无条件和一般性授权，授权公司董事会根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理不超过于该等议案获公司2022年年度股东大会通过时公司已发行内资股（A股）及/或境外上市外资股（H股）各自20%之新增股份。

一、授权内容

具体授权内容包括但不限于：

（一）给予公司董事会（或由董事会授权的董事）在相关期间（定义见下文）无条件和一般性授权，根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理公司A股及H股股本中之额外股份，以及就该等股份订立或授权发售协议、协议或购买权。

（二）由公司董事会批准配发或有条件或无条件同意配发（不论是否依据购股权或其他原因配发）的A股及H股的面值总额分别不得超过：

1、本议案经公司2022年年度股东大会通过之日公司已发行的A股总面值之20%；及/或

2、本议案经公司2022年年度股东大会通过之日公司已发行的H股总面值之20%。

（三）授权公司董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。

（四）授权公司董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准及代表公

司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。

（五）授权公司董事会审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司股票上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。

（六）授权公司董事会根据境内外监管机构要求，对上述第（四）项和第（五）

项有关协议和法定文件进行修改。

（七）授权公司董事会批准公司在发行新股后增加注册资本及对公司《章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权公司经营管理层办理相关手续。

二、授权期限

除董事会于相关期间就发行A股及/或H股订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。“相关期间”为自2022年年度股东大会以特别决议通过本议案之日起至下列三者最早之日期止：

（一）公司2023年年度股东大会结束时；

（二）公司2022年年度股东大会以特别决议通过本议案之日起12个月止；

（三）公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。

公司董事会仅在符合《公司法》及《香港联合交易所证券上市规则》（经不时修订），并在取得中国证券监督管理委员会及/或中华人民共和国其他有关政府机关的一切必需批准的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。

同时，提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非法律另有规定，将上述授权转授予公司董事长、执行董事贺青先生，副董事长、执行董事、总裁王松先生和执行董事、董事会秘书喻健先生，共同或者单独签署、执行、修改、完成、递交与配发、发行及处置一般性授权项下股份相关的一切协议、合同和文件。

以上议案，请予审议。

国泰君安证券股份有限公司董事会

二〇二三年五月二十九日

议案9：

关于选举公司独立董事的议案

各位股东：

为进一步提高公司治理水平，完善公司董事会的专业化能力，经公司第六届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会选举王国刚先生和严志雄先生为公司第六届董事会独立董事。

以上议案，请予审议。

附件：独立董事候选人简历

国泰君安证券股份有限公司董事会

二〇二三年五月二十九日

附件：

独立董事候选人简历

1、王国刚先生

王国刚，男，67岁，中国国籍，中国人民大学经济学博士。王先生2017年9月至今担任中国人民大学财政金融学院一级教授，兼任中国社科院学部委员，政府特殊津贴获得者。曾任中国社会科学院金融研究所所长，中国华夏证券有限公司副总裁；兼任国家社科基金规划评审组专家、中国金融学会常务理事、中国城市金融学会常务理事、中国农村金融学会常务理事等职。

2、严志雄先生

严志雄，男，62岁，中国香港籍，香港大学社会科学学士。严先生拥有30年以上的财务审计经验，并且曾经多年来担任安永会计师事务所和安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的审计合伙人（统称安永），直至2021年12月31日从安永退休。严先生是中国香港会计师公会会员,也是英国特许公认会计师公会会员。