国泰君安：关于可转换公司债券转股价格调整的公告

国泰君安证券股份有限公司关于可转换公司债券转股价格调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 调整前的转股价格：人民币17.77元/股。

? 调整后的转股价格：人民币17.77元/股，公司本次A股限制性股票回购注销股份数占公司回购注销前总股本的比例较小，经计算，本次回购注销完成后，公司A股可转债转股价格未发生变化。

一、转股价格调整依据

经中国证监会证监许可[2017]291号文核准，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月7日公开发行了人民币70亿元A股可转换公司债券（以下简称“国君转债”或“可转债”），根据有关规定和国君转债募集说明书的发行条款，在国君转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需），并根据香港证券市场的有关规则及《公司章程》要求在香港市场予以公布（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。公司于2022年11月29日召开第六届董事会第十二次临时会议及第六届监事会第四次临时会议分别审议通过了《关于提请审议回购注销部分A股限制性股票的议案》，并于2023年3月20日召开了2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东会及2023年第一次H股类别股东会，审议并通过了《关于提请审议回购注销部分A股限制性股票的议案》。自2021年9月9日至2022年11月18日，《国泰君安证券股份有限公司A股限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）487名激励对象中共有19名激励对象存在解除劳动合同或绩效考核未完全达标等情况，根据激励计划第十四章的相关规定，公司需对上述19人获授的全部或部分A股限制性股票共计2,156,747股予以回购并注销，其中首次授予部分1,714,037股，回购价格为6.40元/股,预留授予部分442,710股，回购价格为7.27元/股。

二、转股价格调整公式

根据上述国君转债转股价格调整的相关条款，结合公司本次激励计划回购注销A股限制性股票的具体情况，经计算，国君转债的转股价格不变，计算过程为：

P1=（P0+A×k）/（1+k）≈17.77元/股（按照四舍五入原则保留小数点后两位）

其中，P0=17.77元/股，

A=（6.40×1,714,037+7.27×442,710）/2,156,747≈6.58元/股，

k=-2,156,747/8,906,687,937≈-0.024%。

特此公告。

国泰君安证券股份有限公司董事会

2023年6月7日