白银有色：2022年年度股东大会会议资料

白银有色集团股份有限公司

BAIYIN NONFERROUS GROUP CO.,LTD.

2022年年度股东大会

会议资料

股票简称：白银有色股票代码：601212

二〇二三年六月

目 录

1.白银有色2022年年度股东大会现场会议规则 ........................ 3

2.白银有色2022年年度股东大会会议议程 ............................ 6

3.2022年度董事会工作报告 ........................................ 9

4.2022年度监事会工作报告 ....................................... 32

5.2022年度独立董事述职报告 ..................................... 40

6.2022年度财务决算报告 ......................................... 49

7.2023年度财务预算报告 ......................................... 55

8.2022年度计提减值准备的提案 ................................... 56

9.2022年度利润分配的提案 ....................................... 58

10.2022年度董事薪酬的提案 ...................................... 59

11.2022年度监事薪酬的提案 ...................................... 60

12.2022年年度报告及其摘要 ...................................... 61

白银有色集团股份有限公司2022年年度股东大会现场会议规则

为了维护全体股东的合法权益，确保现场股东大会的正常秩序和议事效率，保证现场会议的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，现就白银有色集团股份有限公司2022年年度股东大会现场会议规则明确如下：

一、出席现场会议的股东及股东代理人应当在会议现场按照工作人员的指示办理会议登记手续。登记时间：2023年6月27日（下午14:30-15:00）。

二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员及公司聘请的律师将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者予以配合。

三、个人股东亲自出席会议的，请携带本人身份证、证券账户卡；

委托代理他人出席会议的，请携带本人有效身份证、委托人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡。法人股东请携带证券账户卡、营业执照复印件或授权委托书（如法定代表人委托代理人出席）、出席人身份证。

四、股东及股东代理人应于会议开始前入场；中途入场者，应经过会议主持人的许可。

五、会议按照召集通知及公告上所列顺序审议、表决提案。

六、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人应认真履行其法定义务，不得侵犯

公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

七、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每位股东或股东代理人的发言时间不超过3分钟。

八、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。会议主持人可以指定公司相关人员回答股东及股东代理人的提问。

九、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

十、投票表决相关事宜

1.本次股东采取现场投票和网络投票相结合的方式表决；

2.现场投票方式

（1）现场投票采用记名投票方式表决。

（2）提案采取非累积投票制，采取非累积投票制的参会股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

（3）提案列示在表决票上，请股东填写，一次投票。股东或股东代表应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

在表决票上未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未提交的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。对提案进行多项表决的视为错填。

（4）会议登记时间结束后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。

（5）表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决票投票时，在律师、股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。

3.网络投票方式

网络投票方式详见2023年6月7日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《白银有色集团股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。

4.公司股东应选择现场投票或网络投票其中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十二、本次会议由陕西锦路律师事务所律师见证并出具法律意见书。

白银有色集团股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

一、召开会议的基本情况

(一) 会议召集人：公司董事会

(二) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(三) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年6月27日15点00分

召开地点：甘肃省白银市白银区友好路96号白银有色集团股份有限公司办公楼一楼会议室

(四) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年6月27日至2023年6月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(五)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序：涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

(六)涉及公开征集股东投票权：无

二、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公

司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员。

三、会议议程安排

（一）全体股东或股东代表、股东代理人、参加会议的董事、监事、高管人员及其他与会代表签到（2023年6月27日14:30—15:00）。

（二）董事会与公司聘请的现场见证律师共同对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名（或名称）及其持有表决权的股份数。

（三）会议主持人宣布现场出席会议的股东或股东代表、股东代理人人数及所持有表决权的股份数量，宣布股东大会开始。

（四）确定会议监票人、计票人。

（五）审议会议提案

（六）主持人询问股东对上述表决提案有无意见，若无意见，其他除上述提案以外的问题可在投票后进行提问。

（七）股东和股东代表对提案进行投票表决。

（八）休会，统计现场投票表决结果，现场投票结束后，由股东代表、监事代表、律师和工作人员到后台进行计票、监票，计票结束后由工作人员将统计结果发至上市公司服务平台。

（九）上市公司服务平台回复合并投票结果后，主持人宣布会议审议表决结果。

（十）律师发表律师见证意见。

（十一）会议主持人致结束语并宣布会议闭幕。

（十二）会议主持人、出席会议的股东和代理人、董事、监事和董事会秘书签署会议决议等文件。

白银有色集团股份有限公司2022年度董事会工作报告

2022年度白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定，紧紧围绕公司发展战略和经营目标，认真履行股东大会赋予的职责，加强公司治理、规范公司运作、依法科学决策，充分发挥董事会定战略、作决策、防风险的职能作用，保障投资者合法权益，推动公司高质量发展。现将2022年度董事会工作报告如下。

一、2022年公司改革发展情况

2022年，公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的十九大、十九届历次全会和二十大精神，牢牢把握“三新一高”发展导向，紧紧围绕落实“疫情要防住、经济要稳住、发展要安全”等大事要事和“十四五”发展规划，用更大的确定性应对困难挑战特别是超预期因素冲击，用更强的主动性保障发展特别是扛指标扛任务扛责任，公司“五个倍增”奋斗目标取得阶段性发展成果。

（一）生产经营好于预期。按照“三新一高”要求，在构建“一核三带”区域发展格局和实施强工业行动中彰显功能、放大特色、补齐短板，在工业经济发展和产业链供应链稳定中站前排、担重任、挑大梁，综合实力和发展质量再次

跃升。中国企业500强，公司排名由2021年的333位晋升到2022年的323位。

一是引领当好“主力军”。紧盯量的合理增长、质的有效提升和经营管理的关键要点，聚焦公司治理精健组织、聚焦降本提质精细管理、聚焦效益优先精益经营，强化板块之间、系统之间的协同互动，推进以实现利润为前提和首要目标的管理创新，超前摆布生产计划、合理压缩检修时间、科学释放产能、有效压减中间占用、精准研判市场、精益开展营销，开足马力扩大生产，全力以赴满产增产。全年完成全年完成铜铅锌产品产量64.5万吨，同比增加13.12%；生产黄9324千克，同比增长20.94%；白银165.39吨，同比增长

2.56%。实现营业收入878.35亿元，同比增长21.52%；实现利润总额10.80亿元，净利润5.56亿元。经营效果好于预期，再次取得新突破。

二是引领当好“排头兵”。发挥“龙头”企业牵引作用和“链主”企业带动作用，构建“链主企业+战略合作伙伴”链网，深入开展合资合作，实施锂电铜箔、电池正极材料、纳米氧化锌等产业链重点项目，推进产业融合发展，带动区域内上下游企业实现产值同比增长22%。推进节能、环保和碳汇等工作，淘汰高耗能设备216台（套），建成投运绿色环保项目8个，万元产值能耗同比降低17.21%，二氧化硫排放量同比减少19%，电力清洁能源占比同比由20%提高到45%。开展“开源节流、挖潜增效”攻坚行动，铜铅锌主导产品产

量较预算增加2.2万吨，保证了全年经营预算目标的实现。

三是引领打好“攻坚战”。扩大价差收益和原料市场价差，拓展原料采购和产品销售渠道，做大做优贸易收入，做强原料端贸易，提升原料保障能力的同时，以项目为支撑，加快补短板强弱项。资源端，境内实施白银矿田、西成矿带找矿项目和自有矿山探边摸底项目8项，资源储量有望进一步增加，同时对接省上新一轮找矿突破行动，围绕省内重点有色金属成矿区域、大中型矿区深边及外围部攻深找盲、省级地勘基金项目成果转化，与省有色地勘局务实合作，开辟了增加后备资源储量的第二找矿空间；境外深化“一带一路”合作，建成投产首信秘鲁二期扩能项目，产能实现翻番。深挖第一黄金潜力，推进摘带克斯资源勘察开发项目，实现黄金产量2584公斤，公司采选综合能力突破1500万吨。产品端，聚焦“优化产业布局、提升产品附加值”，提质增效扩量传统主体产业、集群协同发展战略新兴产业、做精做专做优生产性服务业。铜铅锌产能由60万吨迈向80万吨，做大了生存发展的“基本盘”；锂电铜箔、超导电缆、电磁线、高纯铼粉和纳米氧化锌等新产品新材料量质并举、速效并重，优化产业布局的同时优化产品结构、提升产品附加值，铜铅锌主导产品“原字号”向“新字号”就地转化率从10%提高到21%、附加值从15%提高到38%；现代物流等生产性服务业发展态势强劲，铁运物流公司位列西部物流百强企业第48位，多式联运入选国家第四批示范工程。全公司核心生产设

备、工艺流程和业务管控有80%完成“三化”改造。全年研发投入占比达3%以上，科技成果转化率达70%，高新技术企业由5家增加到7家。

（二）发展与安全良性互动。树牢“大安全”工作理念，

以问题导向和忧患意识来统筹安全与发展，用法治思维和合规管理来推进工作思路、责任、机制和手段创新，营造有利于生产经营的安全环境，在发展中更多考虑安全因素，努力实现发展和安全良性互动。

一是切实抓好疫情防控。群策群力打赢疫情防控阻击战攻坚战总体战，先后组织48支党员突击队、1200多名党员、600多名青年志愿者14000多人次下沉23个社区共筑疫情防控防线；先后向一线抗“疫”人员等送去防疫物资和生活用品价值达70多万元，动员1000多名职工义务献血15.2万毫升。公司荣获全国“无偿献血促进奖”。

二是切实抓好安全环保。对标国务院十五条、省委省政府三十五条硬措施、黄河上游生态保护企业主体责任，从源头治起、细处抓起、短板补起，全年轻伤事故起数同比下降30%，粉尘、毒物等主要职业病危害因素监测合格率达95%以上，无较大及以上生产安全事故发生，安全生产基础管理“十项100%”任务目标顺利完成。全年工业废水废气污染物达标排放率100%，工业固体废物妥善转移处置利用，一批难啃的生态问题得到有效治理。

三是切实抓好风险防范。建立健全防范化解机制和责任清

单，信息互通、动态监测、实时预警、超前化解，没有发生系统性的风险。排查治理上，夯实全面风险“三道防线”管理立体防控网，健全防控体系，排查梳理整治重点领域风险隐患83项，推进了风险管理规范化、体系化、制度化和常态化；合规管理上，扎实开展“合规管理推进年”活动，加快由“被动合规”向“主动合规”转变，建设符合公司实际的合规管理体系，实现了风险、法务、内审管理一体化，机制运行更加流畅、流程管理更加规范、风险防控更加有效；海外风控上，在不断优化首信秘鲁公司、第一黄金公司运营管理、提升利润贡献度的同时，时刻关注刚果（金）安全形势变化，保持同国家相关部门的沟通联系，抓好唐吉萨相关工作方案的推进，保障了海外资产安全。诉讼维权上，整合各方力量，发挥内外部律师协同优势，开展重大诉讼维权工作，全力维护了公司合法权益。凡“三重一大”事项，都组织总法律顾问、法务风控人员列席会议，开展研判和审查，及时提出风险意见、法律意见和完善意见。

四是切实抓好信访维稳。聚焦信访维稳问题突出的重点领域，关注存在串联聚集隐患的重点群体，紧盯存在滋事扰序倾向的重点人员，工作联动、问题联解、风险联控，质量和进度并重、去存量与控增量同抓、党委和行政共促，深入开展矛盾纠纷及涉稳风险大排查、大起底、大化解、大纠治，法治企业建设和平安企业建设取得新成效。

（三）改革攻坚量质双优。聚焦高质量完成7个方面132

项改革任务，取得“三个明显成效”，“形神兼备、量质双优”收官改革三年行动。省政府国资委考核评定为A级。

一是强化责任落实。建立党委统一领导、改革领导小组统筹安排、班子成员分工负责、改革办公室协调落实、牵头单位负责落实、工作专班重点推进、第三方机构提供专业支撑的组织保障体系和“一制度、一清单、一细则”权责体系。

二是强化任务落实。分解制定年度改革任务台账，高质量完成132项改革任务。实现经理层任期制、契约化管理全覆盖，实现集团总部“小总部、大部制”治理目标。两级经理层成员100%签约，形成了以“方案+制度+契约”为基本模式的任期制、契约化管理体系。总部职能部室由原来的24个精简为现在的14个，审批事项由原来的116项缩减为现在的56项，“定战略管方向，定配置管资源，定目标管结果，定规则管风险”和“战略决策中心、资源配置中心、绩效管控中心、风险防控中心”的功能定位更加凸显，分子公司的市场主体地位更加凸显。

三是强化成效落实。不断健全以公司章程为基础的内控制度体系和与之相配套的以党章为根本遵循的党建制度体系。集团层面系统形成涵盖全部业务和管理流程的10大类401项内控制度，分子公司层面系统形成涵盖1176个业务管理流程的内控制度4690项，党的建设上系统形成以“189”体系为架构的工作制度163项。全面落实董事会试点企业六项职权，牵住三项制度改革“牛鼻子”，两级经理层成员、各类管理人员和一线生产操作岗位人员面向社会公开竞聘上岗；管理岗位、技术岗位

和技能岗位职级与等级并行、搭接，畅通各个岗位纵向上的晋升通道和横向上的转化通道；赋予分子公司工资总额分配权，薪酬向关键核心技术岗位、做出突出贡献人才和一线苦脏险累岗位倾斜；落实末位调整、不胜任退出等“八种情形”，特别是经理层成员年度及任期内“双70”“双80”“双考核”，使“能上能下、能进能出、能增能减”机制更加畅通，工作效率不断提高。对标管理34项重点任务、74项提升措施如期落地，51个关键对标指标达标率84.3%。

（四）党的领导与公司治理有机统一。进一步深化对国有企业党的领导、党的建设重大意义和目标任务的认识，严在全面、抓在全面，用“七个有机统一”提升党建质量，以高质量党建引领保障高质量发展。

一是把牢正确方向统领发展。把政治理论学习与法规业务学习、党委发挥领导作用与其他治理主体依法行权履职有机统一起来，学用结合、学用相长，把准政治方向、改革方向、发展方向。常态化长效化开展的政治生态评估研判，把工作落在政治建设、生产经营、选人用人、党内政治生活等方方面面，把生产经营实现高质量发展作为良好政治生态最直观的评估，营造了风清气正的良好政治生态，聚合了干事创业的强大正能量。

二是构筑舆论高地引领发展。把宣传思想工作与企业文化建设有机统一起来，高标准落实宣传思想工作和意识形态责任制，党的故事、公司的故事、新时代的故事始终成为主

旋律和最强音。紧跟形势要求修订意识形态工作责任清单及新时代加强和改进思想政治工作重点任务清单，落实“两个巩固”根本任务，培育和践行社会主义核心价值观，广大职工坚定不移听党话、跟党走；“文化铸魂、文化塑形、文化育人”工程与“人知人晓、人信人守、人行人动”工程协同发力，升华企业价值观和企业精神，集聚形成了实现“五个倍增”奋斗目标的共同思想基础和强大精神力量。

三是内嵌公司治理保障发展。把坚持党的领导与完善公司治理、党内监督与党外监督有机统一起来，以党组织发挥作用组织化、制度化、具体化，不断健全权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制。放大纪检监察专责监督，拓宽监督保障实施路径，在做实政治监督、做细日常监督、做精专项监督的同时，以党内监督为主导，整合监督资源，构建了纪检监察、监事会、财务、审计、法务、巡察“六位一体”大监督体系。

（五）塑造负责任上市公司形象。

一是积极回报投资者。根据《公司章程》相关规定，公司2022年分配2021年度现金红利约2517.62万元，现金分红占当年归属于母公司所有者净利润比例达到30.80%，积极回报投资者，充分保障投资者利益。

二是充分保障职工利益。从职工群众最关心最直接最现实的问题入手，深化三项制度改革，完善工资增长机制，职工收入同比增长14.82%。投入220万元帮扶救助困难职工

710人次，对特殊岗位职工进行职业健康体检，职工获得感进一步增强。

三是全面履行社会责任。扎实推进脱贫攻坚与乡村振兴有效衔接，推动贫困地区持续脱贫和全面振兴，公司捐赠978万元支持地方疫情防控、乡村振兴和灾后重建工作，充分彰显公司的社会责任和担当。2022年12月公司获得甘肃证券期货业协会颁发的“社会责任优秀奖”。

二、2022年公司董事会工作情况

公司董事会按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关规定，依法规范履职行权，充分发挥董事会职能作用。

（一）董事会组织建设情况

公司设董事会，报告期末董事会下设战略、审计、提名和薪酬与考核委员会四个专门委员会。具体组成情况如下：

1.董事会组成情况

根据白银集团《公司章程》，公司董事会由15名董事组成，其中9名非独立董事，6名独立董事。2022年末，董事会由13名董事组成，其中独立董事5名。

2.董事会专门委员会情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。按照董事会专门委员会工作细则，公司战略委员会由7名董事组成，审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会分别由5名董事组成。2022年末，战略委

员会由5名董事组成，审计委员会由4名董事组成，提名委员会和薪酬与考核委员会分别由5名董事组成。

（二）董事会制度建设情况

根据中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》，上海证券交易所《股票上市规则》，按照中国证监会等五部委印发的《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的相关规定，结合省政府国资委规范董事会建设“1+19”制度体系，按照证券监管规定，修订公司章程、信息披露管理制度，建立重大事项决策清单，制订董事会向经理层授权管理制度和清单，明确“四会一层”职责权限，健全完善38项法人治理相关制度。

（三）股东大会和董事会召开情况

2022年董事会召集召开股东大会会议4次、审议提案22项；召开董事会会议8次、审议提案60项。具体情况如下：

1.2022年股东大会召开情况

2.2022年董事会召开情况

（四）董事会及专门委员会履职情况

公司董事会严格按照《公司章程》规定的职责权限，依法规范履行审议程序，认真落实股东大会各项决议。同时，公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责、科学决策，促进公司健康发展。

董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会，依法规范履职，对重大投资建设项目、重要财务事项、重要人事任免、薪酬考核等相关事项进行审核并发表意见。

公司独立董事根据《公司法》《公司章程》和《独立董事工作制度》等相关规定，履行工作职责，就重大事项发表独立意见，切实维护公司和股东的利益。

（五）信息披露情况

按照信息披露管理制度，公司依法规范开展信息披露工作，2022年发布定期报告4个，报备文件36个，包括2021年年度报告、2022年第一季度报告、2022年半年度报告和

2022年第三季度报告。发布临时公告64个，报备文件130个，信息披露规范有效，符合监管规定和要求。

（六）合规培训情况

2022年组织公司董事、监事、高管和相关管理及业务人员进行合规培训，全年组织培训20次，培训人数220人次，推动培训人员树牢守法合规意识，掌握政策法律规定，提高合规履职能力，促进公司规范运作。

（七）投资者关系管理情况

2022年认真落实甘肃证监局、上海证券交易所等监管部门的工作部署，通过上证E互动平台回复投资者问题约60个，通过投资者专线接听投资者来电300余个。按照提升上市公司行动方案，通过上海证券交易所上证路演中心召开2021年度业绩说明会和2022年半年度业绩说明会，做好与投资者的关系管理，增进投资者对公司的了解和认同，树立公司良好的资本市场形象。

三、关于2023年工作

坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的二十大精神，坚持以立足新发展阶段、贯彻新发展理念、构建新发展格局、推进高质量发展为主题，以落实“强工业”行动为主要抓手，以推进“一体两翼”产业体系现代化为主攻方向，更加融入全省“工业强省、产业兴省”发展战略和中信集团“553”发展战略，更加用好构建“一

核三带”区域发展格局和央企地企协同发展等重大机遇，不断开辟产业发展新领域新赛道，塑造发展新动能新优势。站前排、担重任、挑大梁，对社会负责、对股东负责、对职工负责，统筹发展与安全，以大进步大增长大提高、可预期可执行可落地为原则，以质的有效提升和量的合理增长为要求，有力有序有效落实“十四五”发展规划，传导和践行“收入-利润=成本”经营管理理念，奋力完成铜铅锌产品产量68万吨、营业收入900亿元，利润总额11.48亿元，职工工资收入与企业效益联动增长。重点做好以下工作：

（一）锻造主业长板。发挥工业基础坚实、多金属采选冶加一体化产业体系完整，以及资源综合回收利用先进技术和配套工艺装备等优势，进一步锻造有色主体产业长板，坚定不移实施提质、增效、扩量工程。

一是提质工程。持续以“三化”改造和对标一流为手段，推进主体产业技术改造、工艺装备迭代升级向高端迈进，推进主要财务指标、核心技术指标、关键质量指标向行业一流企业看齐；

二是增效工程。紧盯资源高效开发利用、主导产品精深加工、稀散金属综合回收、副产品向价值链高端延伸、资金高效周转利用、中间占用合理削减、煤焦大宗原材料套期保值、营销贸易扩大价差收益、国际化经营等重点工作，全方位全过程增加收入、降低成本；

三是扩量工程。聚焦自有资源保障能力弱而冶炼产能急需释放的现实考量，在释放现有矿产资源效益的同时，加快组建供应链公司，加大矿山直购力度，做强原料端营销贸易，提高冶炼的原料适应性，做大铜铅锌基本金属和金银贵金属等生存发展的“基本盘”。

（二）发展两翼产业。将新能源、新材料等战略新兴产业作为推进主业高质量发展新的增长引擎，将现代物流和加工制造等生产性服务业作为支撑主业高质量发展的重要组成部分，优化产业布局、调整产业结构，抢占先机，提高主导产品附加值、延伸产业链，带动和推进战略新兴产业、生产性服务业“两翼”齐飞。

一是战略新兴产业。延链强链，以研发生产高纯度、高强度、高性能新材料新产品和实现能源利用高效化、绿色化、低碳化为主攻点，推进锂电铜箔、微细电磁线、特种电缆、高精度铜加工材等有色新材料和纳米氧化锌、稀贵金属等前沿粉体材料量质齐升，推进电池材料、储能电池、光伏发电等项目尽快开工建设、建成投产，推进区域内上中下游产业、企业协同融合、高质量发展。

二是生产性服务业。专精特新，用好设施联通、政策相通、市场互通、产业融通最大机遇和行业、产业、企业协同融合发展机制最大平台，持续开拓“两个市场”特别是外部市场、高端市场，拓展主营业务、发展新兴业务、放大增量

业务，培育大市场、大客户，提升盈利空间，使现代物流、工业用水、绿色药剂等成为硬支撑。

（三）强化资源保障。站位战略高度和长远发展，产业链、价值链的有机衔接和深度融合，盈利能力、盈利空间联动提升，加快补上资源保障短板。

一是盘活存量资源。境内，探矿项目、基建项目、研发项目统筹推进，地质品位、采出品位、入选品位联动匹配，机械化、智能化、绿色化同向发力，摸清资源家底，转变办矿模式，创新管理模式，多出矿、出好矿、精选矿，实现采选系统更高层次上的达产达标；境外，尽快解决供矿品位不高、管理介入不深、成本持续上升等现实问题，高效做好生产经营性开发，同步做好资本运营性开发，持续提高利润贡献度。

二是获取增量资源。境内，在优先实施老矿山深部找矿工程，推进“白银矿田”“西成矿带”深部找矿，抓紧进行储量升级的同时，主动对接国家和省上新一轮找矿突破行动，围绕“进藏入疆”、省内重点有色金属成矿区域、大中型矿区深边及外围部攻深找盲、省级地勘基金项目成果转化，放大与省有色地勘局、中信集团的协同优势，有针对性地获取资源；境外，用好“一带一路”建设最大机遇，统筹落实战略与定位、人才与团队、规则与政策、资源与勘探、成本与效益、政治与安全、环保与劳工、融资与汇率等各项工作，不断发挥首信公司、第一黄金等的“桥头堡”作用，跟踪好、

把握好、研判好、落实好资源类项目。注重借助中信集团的海外影响力和品牌优势，深化国际化经营，不断巩固、拓展全球配置和开发利用资源的新格局。

（四）深化改革攻坚。结合新的实践，形神兼备、量质双优，把改革引向深入。

一是在制度体系、产业布局和活力效率方面再深化、再推进。围绕取得“三个明显成效”目标，建立和完善中国特色现代企业制度，突出抓好坚持党的领导与完善公司治理有机统一，确保党委发挥把方向管大局保落实领导作用组织化制度化具体化，不断健全“权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡”的公司治理机制；推进产业布局优化和结构调整，按照省上强工业行动决策部署和中信集团构建协同体系、放大协同效应、加强国际化经营要求，围绕铜矿生产企业清单，用好中信集团平台优势，强化协同，着力解决“资源端”“产品端”要素聚集和协同发力不够问题；提高活力和效率，放权搞活与精准定位相贯通，压降层级与瘦身健体相配套，推动总部机关化治理向基层延伸，凸显总部战略决策中心、资源配置中心、绩效管控中心、风险防控中心功能定位，凸显分子公司市场主体地位和利润中心定位，不断健全市场化经营机制。

二是在“抓基础、激活力、出成效”方面再部署、再推动。抓基础，纵深推进三项制度改革，把管理岗位、技术岗位、技能岗位职级与等级并行搭接制度和“公司级、分子公

司级、车间、班组”四级绩效考核体系有效联动起来、高效运转起来；激活力，以经理层任期制契约化管理和职业经理人队伍建设为抓手，让“三能”机制更加畅通；出成效，围绕关键核心技术攻关和重大技改项目，赋予“揭榜挂帅”人员更大技术路线决策权，强力落实“揭榜挂帅”人员技术成果转化收益和研发投入视同利润加计扣回等政策规定。细化能源结构、运营能效、循环经济、低碳技术、绿色物流、生态碳汇等方面的实施路径和落实措施，建立健全绩效评价体系，纳入经济责任制一体化考核兑现，坚定不移推进绿色低碳循环高质量发展。

（五）释放项目效益。开工一批、投产一批、储备一批，形成更多实物量、投资量、超前量，尽早释放项目效益，高质量跑出项目建设“加速度”。

一是抓项目前端。深入思考、仔细凝练、综合研判、审慎确定项目，严格控制计划外项目，强化招投标管理，强化施工图审核管理，强化投资预算管理，从细控制预算费用，充分发挥公司内部资源整合、协同共建优势，依法规范项目建设，切实从源头上解决“投资超、变更多”的难题。

二是抓项目中端。统筹投资、施工、监理、质量、安全、技术、决算等各个环节，建立和完善项目建设督查落实制度，严格落实项目法人负责制，严格落实施工单位责任，严格落实监理单位责任，全力抓好进度督查、专项督查、日常督查以及现场即时确认等签证管理，切实从全过程、全周期管控

上解决“进度慢”的难题。

三是抓项目后端。严格对照项目竣工验收、转固、运行和后评价要求，高度重视工程资料管理，超前落实决算、转固、投运、达标等要求，一体推进单体试车、联动试车、试生产、正式投产等各项工作，推动项目高效建成、高效决算、高效转固投运，切实从验收和后评价上解决“投产迟、达产难”的难题。

（六）防控风险隐患。居安思危，事不避难、义不逃责，想尽一切办法，把风险化解于初发状态，把影响降低到最低程度，以大概率思维应对小概率事件。

一是深化风险排查。从战略、运营、财务、法律、管理、人员等各个方面入手，深入开展信息收集和辨识排查，动态完善风险清单，逐项分析风险产生的原因、预判发生后的影响，针对性制定化解方案及应对措施，尤其是对潜在市场不利条件下的经营风险，要有精准的分析、排查、预判和强有力的应对。

二是强化风险防控。围绕法律、规则、程序、行为等，有针对性地落实相关单位、相关部门、各道防线和相关人员的防控职责，将风险研判、风险防控做在前面。围绕主业主责，通过优化贸易结构和强化融资功能，切实防范营销风险，不断提高贸易质量。

三是解决突出风险。去存量上，充分认识化解历史欠账的紧迫性，一个问题、一个方案、一个专班，理旧账，着力

化解历史欠账，力争取得突破性进展；遏增量上，重点聚焦安全环保，抓基础、增强全员安全环保意识，抓基层、增强全员风险辨识意识，抓一线、增强全员隐患排查意识，抓岗位、增强全员规范操作意识，持续从源头上、本质上深入打好安全生产攻坚战和污染防治攻坚战。

（七）提升管理水平。以“三全”管理为抓手，将主要的业务流程、财务会计流程、经营管理流程与基础的管理手段融合起来，练好内功，“业财一体化”提升管理水平。

一是抓全面预算管理。紧盯投入、过程、结果，集业务、资金、投资、费用、指标等于一体，把各层级、各环节、各链条和各岗位的预算环环相扣，既分解到单位部门岗位，又注重统筹管理，不断健全以财务管理为核心的预算管理体系和以资金管理为核心的财务管理体系，切实发挥财务的管理功能，全程同步参与生产运营，用财务指标指导生产运营和经营管理。

二是抓全过程成本管理。以全成本价值链为核心，对标历史最好水平，从构成产品成本的最原始因素出发，把产、供、销各环节的成本费用细化落实到人、财、物等各单元，加快改变将成本目标值仅做简单再分配的粗放做法，切实抓实单元成本分析，强化精细管理和过程管控；对标行业最好水平，聚焦费用等成本管控核心指标，运用多种方法进行分析，健全系统性的指标预警体系，切实以降低费用来提升管理成效、保证管理预期。

三是抓全员绩效考核。聚焦经济责任制考核，抓住薪酬这个考核要素，把整个生产经营过程中的利润指标、产量指标、收入指标、成本指标、技术指标和重点工作任务等，转化为相匹配的可量化、可考核的薪酬，对应落实到同一岗位、不同岗位的差异化薪酬考核上来，层层传导压力，级级落实考核，切实发挥考核的“风向标”和“指挥棒”作用。

（八）办好民生实事。坚持人民至上，在发展中保障和改善民生，持续把最广大职工群众的根本利益实现好维护好发展好。

一是做好就业稳岗工作。落实就业优先政策，持续用好稳岗政策，把落实就业政策、稳岗政策与打造人才铁军和建设高素质职工队伍结合起来，充分发挥企业在吸纳劳动者就业方面的主渠道作用，依法依规为各类群体提供就业岗位。

二是充分保障职工利益。不断健全企业效益与职工收入双向联动增长机制，通过合理的制度安排和刚性的绩效考核，不断满足职工群众对幸福美好生活的需要。通过企业效益持续增长、工资总额适度增加、劳动生产率不断提高、人力资源结构持续优化、生产成本大幅降低，来寻求和拓宽增资的渠道。通过考核，让真正在岗位上做出贡献的员工多劳多得，有更多的存在感、价值感。

三是继续做好帮扶工作。不断健全帮扶工作机制，推进职工大病救助和困难职工日常帮扶深度融合，推进日常慰问、会员普惠同“春送岗位、夏送清凉、金秋助学、冬送温暖”

有效联动，用好用足政策，把好事办好、实事办实。继续落实“四个不摘”，巩固脱贫攻坚成果与乡村振兴有机衔接，深入开展“十聚焦十到位”专项行动，紧盯乡风文明、产业发展、人居环境、农产品销售等帮扶任务，深化产业帮扶、就业帮扶、消费帮扶、智志双扶，造福一方百姓，厚植为民谋利底色。

现提请股东大会审议。

白银有色集团股份有限公司

2022年度监事会工作报告

2022年，白银有色监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》《监事会议事规则》的规定，依法独立行权履职，通过列席公司董事会和股东大会，对公司依法运作情况以及董事、高管人员履职的合法、合规性进行了监督，同时围绕年度工作要点计划安排，以问题为导向，多次深入分子公司、中心和职能部室围绕年度生产经营、整体经营预算编制及执行、矿山管理等情况开展了专项调研，通过揭示经营管理中的风险和问题，提出工作改进建议，较好地防范了经营风险，在维护公司利益和股东合法权益的同时，有效促进了公司的规范化运作和健康、持续发展。

一、公司整体经营情况

2022年，公司全面贯彻习近平总书记对甘肃重要讲话和指示精神，认真落实省委省政府决策部署和董事会各项安排，牢牢把握“疫情要防住、经济要稳住、发展要安全”总要求，依靠各级管理人员和全体职工，抓经营稳增长、抓项目优布局、抓创新激动能、抓改革强管理、抓民生增福祉，扛指标、扛任务、扛责任，全年完成铜铅锌产量64.5万吨、营业收入878.35亿元、净利润5.56亿元，同比分别增长13.12%、

21.52%、18.80%，生产经营业绩创造历史最好水平，为实现“十四五”“五个倍增”目标奠定了坚实基础。

二、公司监事会召开会议和监事列席会议情况

（一）报告期内公司共召开六次监事会。审议议题26项，会议的召开与表决程序均符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，会议决议形成后两个工作日内，在上海证券交易所官网以公告形式进行了披露。

（二）监事出席股东大会的情况

报告期内公司监事出席了4次股东大会，审核议题22项。

（三）公司监事列席董事会情况

报告期内公司监事列席了6次董事会，审核议题26项。

三、监事会对报告期内公司有关情况的核查意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，监事会成员依法列席了公司召开的历次股东大会和董事会，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、决策程序，董事会对股东大会决议的执行情况，公司日常经营运作，高级管理人员履行职务情况、公司内控制度执行情况以及其他重要事项进行了全程监督。

监事会认为：2022年度公司的各项决策严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所作出的各项规定，董事会及管理层认真执行股东大会的各项决议；公司建立了较为完善的内部控制制度，董事、高级管理人员在履职过程中不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。

（二）检查公司财务的情况

报告期内，监事会通过与财务负责人沟通，查阅会计账簿，审查会计师事务所出具的年度审计报告以及开展财务管理专项检查等方式，对2022年度公司财务管理和会计政策执行情况进行了全面的检查和监督。

监事会认为：公司依照财政部颁发的会计准则及会计制度等有关要求，建立了适用于本企业的财务管理制度及会计制度，财务制度健全，财务运作规范、财务状况良好，会计核算系统运转高效，会计监督功能发挥有效；公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，能够真实、准确、完整的反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。能及时提供生产经营管理所需信息。

（三）公司募集资金使用与管理情况

报告期内，监事会对公司募集资金存放和使用情况进行了监督和检查。监事会审核后认为：公司募集资金的存放、使用和管理符合上海证券交易所有关规则及上市公司募集资金管理办法的规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，募集资金的使用均合法、合规。

（四）公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督，监事会认为，公司所涉及的关联交易业务均属公司正常经营需

要，关联交易依据等价有偿、公允市价的原则定价，审议程序合法，价格公允合理，不存在内幕交易，未发现任何损害公司和股东权益的关联交易。

（五）对外担保情况

报告期内，公司无违规对外担保和逾期对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

（六）对公司内部控制自我评价的意见

监事会认为：公司已建立了覆盖各环节的内部控制体系，内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全，公司的内控制度符合国家有关法规和监管部门的要求，各项内部控制制度在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行。

（七）公司内幕信息知情人制度建立和实施情况

报告期内，监事会对公司的内幕信息知情人备案情况进行检查，对重大事项信息披露情况进行监督。监事会认为：

公司已建立并能够严格按照《内幕信息知情人登记备案管理制度》和《信息披露管理制度》的要求，做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守内幕信息知情人登记管理制度，做好内幕信息管理及内幕信息知情人登记工作，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息从事内幕交易的行为。

（八）股东大会决议执行情况

报告期内，公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为：公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。

四、存在的风险

（一）境外投资风险（当地安全形势）

因刚果（金）安全形势变化，中国驻刚果（金）大使馆要求中方人员撤离，唐吉萨项目矿山现场进入停产维护，因中方人员撤离现场，矿山现场资产维护难度增加，矿山资产存在风险。

建议：一是继续与驻刚果（金）大使馆、国资委、国安办等部门积极沟通，时刻关注安全形势变化。二是当地管理团队进一步加强安全防护，做好现场资产维护。三是积极寻求合作开发，重点推进与刚果（金）本地投资者及国内民营矿业企业的洽谈，采取灵活的合作模式等，以实现项目开发。

（二）安全生产的风险

安全风险隐患排查整治不彻底，安全责任落实不到位，安全生产事故时有发生。

建议：一是严格落实各级管理人员“一岗双责”“三管三必须”的安全生产责任。二是深刻吸取事故教训，强化作业现场隐患排查治理，开展安全风险隐患排查治理工作，全面落实各项风险管控措施的落实。三是举一反三，在全公司范围内开展事故警示教育，加强安全生产教育培训工作。四是进一步强化作业现场监督管理，把外包施工单位真正纳入

本单位安全统一管理。

（三）法律诉讼风险

白银有色目前正在诉讼审理的案件，主要有西藏股权转让纠纷案、中条山贸易纠纷案、铝锭挤兑纠纷案等。

建议：一是分析研判案情，制定诉讼策略，加强与法院沟通交流，及时汇总信息分析研判事态发展，全力落实各项维权措施，做好风险的防范和化解工作，维护白银有色的合法权益。二是进一步完善内控制度，建立并贯彻执行标准化业务管理流程，建立预防法律风险事件发生的长效机制。

五、监事会 2023年度工作计划

2023年，坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的二十大精神、习近平总书记对甘肃重要讲话重要指示批示精神、中央经济工作会议精神，深入落实省十四次党代会精神，牢牢把握“三新一高”导向，以落实“强工业”行动为主要抓手，以推进“一体两翼”产业体系现代化为主攻方向，在公司党委领导下，支持配合董事会和经理层依法开展工作，围绕公司“十四五”“1245”发展战略年度目标任务，认真履行监事会职权职责，结合管理实际，创新监事会工作方式，增强当期监督的时效性和有效性;加强对重大经营管理活动、重要经营业务和关键管理环节，以及重要生产经营部门的监督检查，关注决策程序和公司重点工作开展;坚持问题导向，提出工作改进建议，防范决策和

运营风险，促进企业依法规范运营，维护股东利益和公司利益，推动公司高质量发展。

（一）依法履行监督职能，增强监督工作有效性。结合《公司法》、《证券法》、省政府国资委下发的企业监事会工作“两个指引”以及《公司章程》中监事会工作职能，在“全面监督、重点突出，合法有效、监督有力”的基础上，以“日常监督与集中检查并重”、“财务监督与重大事项跟踪并重”，改进完善财务监督和资产效率与效益监督模式，整合监督资源，形成监督合力，构建公司监事会联动工作机制，根据日常监督、专项检查、年度检查的需要，组织公司总部职能部室、分子公司相关专业人员临时参与调研检查工作，确保监督工作计划的顺利完成。

（二）紧盯公司利益和发展目标，提升监督工作质量。以维护股东利益为目的，以提高公司经济效益为出发点，放大“监督+服务”的工作模式，积极主动、严细监督，提高监督效率，确保公司依法经营。列席公司股东大会、董事会、总经理办公会等重要会议，掌握重大事项的决策和执行情况；紧密配合董事会工作，督促董事会相关决议落实，监督相关决策顺利执行；与相关单位负责人及相关专业技术人员座谈，研判基本情况及存在的问题和风险；开展现场调研，及时跟踪重要经营管理活动，发现问题，提示风险。对监督中发现的问题，发挥监事和工作人员主动性，广泛调研集思广益，有针对性地提出合理化建议。

(三)突出重点关键环节，加大监督工作力度。

突出精益营销开展检查。重点关注营销业务制度、流程的制定和执行的规范性，期货贸易存在的风险及套期保值业务的规范性，加强对营销贸易类子公司的经营绩效调研。

突出矿产资源管理开展检查。围绕矿产资源依法管理和高效开发利用，对矿山保有储量的动态管理、三级矿量准备及矿山技经指标管理等情况进行检查。

突出生产经营开展年度集中检查。围绕生产经营各项经济指标完成情况、公司重大改革推进、重大事项决策和实施情况进行检查调研。

突出预算编制及执行开展专项检查。围绕集团公司整体经营预算，深入了解各分子公司经营预算编制的科学性，指导检查各项指标设定是否准确到位、各项措施是否靠实、目标能否落实落地。

突出财务管理开展检查。围绕现金流的持续性、资产状况、债权的安全性，及时关注偿债能力和债务风险，了解掌握公司经营效益，督促各经营单位强化财务预算管理，提高资金周转率，不断优化债务结构，防范债务风险。

突出重点项目建设开展检查。对项目建设责任制落实、项目建设招投标管理、项目实施进度及竣工验收、项目达产达标及后评价等完成情况进行检查，督促加快项目建设，及早落地见效。

现提请股东大会审议。

白银有色集团股份有限公司2022年度独立董事述职报告

作为白银有色集团股份有限公司（以下简称白银有色或公司）独立董事，2022年度我们严格遵照《公司法》、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上市公司独立董事履职指引》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定，勤勉尽责、认真履职,充分发挥独立董事作用,促进公司董事会科学决策、规范运作，维护公司利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。现就2022年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）报告期独立董事变化情况

2022年末公司独立董事共5人，分别为张有全、王玉梅、崔少华、孙积禄、尉克俭。报告期独立董事主要变化情况为：

2022年2月11日公司2022年第一次临时股东大会选举孙积禄担任公司独立董事。2022年5月13日独立董事张传福因连任满6年，辞去公司独立董事职务。2022年6月27日公司2021年年度股东大会选举尉克俭担任公司独立董事。2022年9月5日独立董事陈景善因届满申请辞去公司独立董事职务。

（二）独立董事简历

张有全，男，1971年4月出生，工商管理硕士。现任宁夏银星能源股份有限公司独立董事，大信会计师事务所甘肃

分所副所长。2022年度任白银有色独立董事。

王玉梅，女，1962年生，博士研究生学历。现任：中国政法大学教授，白银有色独立董事，中信海洋直升机股份有限公司独立董事。

崔少华，男，1957年8月出生，大学学历，高级会计师。现任：青岛海纳能源环保科技开发有限公司、延边吉祥泛泥炭产业科技开发有限公司董事，黑龙江珍宝岛药业股份有限公司、布瑞克（苏州）农业互联网股份有限公司独立董事，敦化市华惠农业综合开发有限责任公司、敦化市华欣投资咨询有限公司执行董事，吉财菁华投资咨询有限公司董事长。2022年度任白银有色独立董事。

孙积禄,男，1961年生，研究生学历。现任：白银有色独立董事、中国人民人寿保险股份有限公司独立董事。

尉克俭,男，1960年生，大学学历。现任：白银有色独立董事、中国恩菲工程技术有限公司高级顾问。

二、独立董事年度履职概况

（一）独立董事出席董事会会议情况

2022年公司以现场或通讯方式共召开8次董事会会议，独立董事出席董事会会议情况如下：

2022年独立董事均按规定参加董事会，对董事会的各项提案认真审议，规范行使表决权。

（二）相关会议决议及表决结果情况

独立董事对董事会审议的提案均投了同意票，没有反对、弃权的情形。独立董事认为公司2022年度历次董事会的召集和召开符合规定程序，决议合法有效。独立董事对公司董事会相关审议事项从各自的专业角度发表了独立意见，为公司科学决策重大事项，提升治理能力，发挥了重要作用。2022年度我们没有对公司董事会提案提出异议的情况。

（三）与公司沟通的情况

独立董事切实履行职责，参加董事会会议，通过多种方式了解公司生产经营、发展战略等情况。并与公司相关人员保持顺畅的沟通，可以及时了解公司重大事项的进展情况和公司经营动态。独立董事也通过上海证券交易所等相关网站及时了解和掌握公司的有关情况。

（四）公司配合独立董事工作情况

公司严格落实相关规定，通过召开董事会会议和提供资料等方式，向独立董事汇报公司生产经营、重点项目、改革

发展、合规培训以及证券监管政策规定变动等相关情况，为独立董事工作提供支持，保障独立董事依法履行职责。

三、董事会专门委员会工作情况

2022年公司共召开董事会审计委员会会议4次、董事会战略委员会会议2次、董事会提名委员会会议4次、董事会薪酬与考核委员会会议3次。按照董事会专门委员会工作细则的相关规定，董事会各专门委员会均依法规范运作。具体情况如下：

（一）董事会审计委员会严格遵照《董事会审计委员会工作细则》开展工作。审议公司2021年年度报告、2022年半年度报告、2022年一季度和三季度报告、对外担保、计提减值、募集资金情况等相关事项。 （二）董事会薪酬与考核委员会根据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》开展工作。审议高管人员薪酬、工资总额预算，修订《经理层成员薪酬管理办法》等相关制度等事项。 （三）董事会提名委员会根据《董事会提名委员会工作细则》开展工作，详细了解候选高级管理人员、董事会专门委员会委员等相关情况，审议选举独立董事、聘任职业经理人、总法律顾问、董事会秘书等相关事项。 （四）董事会战略委员会根据《董事会战略委员会工作细则》开展工作，审议2022年度投资计划、实施第一黄金公

司Gedex矿山资源回收项目、董事会战略委员会工作细则及运行管理办法、调整2022年度股权投资计划、向全资子公司恒诚机械及红鹭贸易增加注册资本金等事项。

四、独立董事年度履职重点事项的情况

2022年独立董事依法履行职责，关注相关重点事项及对重点事项发表独立意见情况说明如下：

（一）关联交易情况

对公司2022年日常关联交易预计事项发表独立意见：

公司2022年度日常关联交易预计事项符合国家法律、法规和《公司章程》的规定，日常关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则,交易价格公允合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司所发生关联交易事项均是日常生产经营必须进行的，有利于公司持续稳定发展，对本期和未来公司财务状况及经营成果的影响在正常范围内。

（二）对外担保情况

对公司2022年对外提供担保计划事项发表独立意见：公司2022年度对外担保计划中对下属参股公司提供担保，是为满足下属公司项目建设、生产经营及业务发展的需要，公司是按持股比例提供担保，同时有反担保措施，有助于防范公司担保风险，不存在损害上市公司利益，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情况，符合公司整体利益。

（三）募集资金的使用情况

对公司2021年度募集资金存放与实际使用情况发表独立意见：公司2021年年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

对公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况发表独立意见：公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

（四）董事和高级管理人员薪酬情况

对公司董事和高级管理人员薪酬事项发表独立意见：公司董事和高级管理人员的薪酬是依据公司所处行业及地区的薪酬水平且严格按照公司薪酬制度核定与发放，相关程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

（五）选举独立董事和聘任高级管理人员的情况

对选举公司独立董事发表独立意见：经审阅相关独立董事候选人的人员履历，相关独立董事候选人教育背景、任职

经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位职责的要求；独立董事的提名、审议、表决程序符合《公司法》《公司章程》等相关规定。

公司独立董事对董事会聘任的职业经理人、财务总监、总法律顾问、董事会秘书候选人员的履历、专业能力、任职资格和聘任程序进行审核，按照规定发表了独立意见；高级管理人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》《公司章程》等相关规定。

（六）业绩预告及业绩快报情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，由于2022年公司归属母公司净利润同比实现扭亏为盈，公司于2022年7月发布2022年半年度业绩预告，符合相关规定。

（七）聘请审计机构的情况

对公司聘任2022年度审计机构事项发表独立意见：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，团队具备为公司提供审计服务的经验与能力，在执业过程中坚持独立审计原则，能够满足公司2022年度审计工作要求，同意聘任永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内控审计机构。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

公司独立董事审议了2021年度利润分配事项并发表了独立意见：公司《2021年度利润分配的提案》符合有关法律、

法规和公司章程的规定，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。

（九）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东没有发生违反承诺的情况。

（十）信息披露情况

根据中国证监会《信息披露管理办法》和公司信息披露管理制度的规定，公司依法规范开展信息披露工作，全年披露定期报告4个和临时公告64个，信息披露规范有效，符合相关监管要求。按照规定，独立董事对公司2021年年度报告、2022年第一季度报告、2022年半年度报告和2022年第三季度报告均进行了审议并发表了独立意见。

（十一）内部控制情况

独立董事对公司2021年度内部控制评价报告进行了审议并发表了独立意见：按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》等相关规定，公司出具的内部控制评价报告真实、客观地反映了报告期内公司内部控制的实际情况。公司建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，并能得到有效执行。

五、总体评价和建议

2022公司独立董事关注公司发展状况，勤勉履行独立董事职责，发挥自身专业特长和优势，独立发表意见，进行专业判断，促进了公司董事会科学决策，规范运作。

独立董事将按照法律法规及《公司章程》的规定，加强法规政策学习，勤勉履行职责，不断提高履职能力，为董事会科学决策、规范决策，发挥积极作用，为维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益和推动公司高质量发展做出积极贡献。

现提请股东大会审议。

白银有色集团股份有限公司

2022年度财务决算报告

白银有色集团股份有限公司（以下简称公司）2022年财务报告已按照《企业会计准则》编制完成，并经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公允反映了公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量。具体情况如下：

一、生产经营情况

（一）产品产量

2022年公司主要产品铜锌铅产量共计64.5万吨，同比增加13.12%，其中阴极铜产量25.04万吨，同比增加34.6%；电锌、精锌产量37.42万吨，同比增加2.61%；电铅产量2.04万吨，同比增加4.7%。黄金产量9324千克，同比增加20.93%。白银产量165.39吨，同比增加2.56%。硫酸产品产量为

146.51万吨，同比增加7.34%。

（二）产品销量及价格

2022年销售铜、铅、锌（不含贸易）三种有色金属65.06万吨，同比增加15.00%。销售电铜24.96万吨，同比增加

34.11%；销售锌产品38.26万吨，同比增加5.92%；销售电铅1.84万吨，同比减少0.03%。

2022年电铜年均含税销售价格为67,157.07元/吨，同比降低1.52%；锌产品年均含税销售价格为25,511.95元/

吨，同比上升14.22%；电铅年均含税销售价格为15,246.38元/吨，同比上升1.83%。

（三）期间费用情况

2022年度公司期间费用合计23.98亿元，同比增加3.25亿元，增幅15.69%。其中：财务费用10.16亿元，同比增加

3.23亿元，增幅46.40%，主要是汇率变动影响汇兑损失增加；管理费用10.25亿元，同比增加0.17亿元，增幅1.69%，主要是人工成本增加；销售费用2.73亿元，同比减少0.36亿元，降幅11.65%，主要是运输费同比减少。

（四）营收及利润情况

2022年度公司实现营业收入878.35亿元，同比增加

155.55亿元，增幅21.52%；营业成本834.83亿元，同比增加143.46亿元，增幅20.75%。

全年实现利润总额10.80亿元，同比减少0.47亿元，降幅4.17%，实现净利润5.56亿元，同比增加0.88亿元，增幅18.80%，实现归属于母公司净利润0.33亿元，同比减少0.49亿元，降幅59.76%,具体数据如下:

单位:亿元

二、资产、负债及所有者权益情况

（一）资产构成及变动情况

截至2022年12月31日，公司期末总资产466.63亿元，比年初增加10.14亿元，增幅2.22%，主要为原料库存占用增加。具体数据如下：

单位：亿元

（二）负债构成及变动情况

期末负债288.20亿元，比年初减少0.45亿元，降幅

0.16%。具体数据如下：

单位：亿元

（三）所有者权益

期末所有者权益178.43亿元，比年初增加10.58亿元，增幅6.30%，主要为境外子公司折算人民币形成外币报表折算差额及持有斯班一公司股票公允价值增加影响。

三、现金流量情况

2022年度公司现金及现金等价物净增加额为-5.66亿元，同比减少19.99亿元，具体数据如下：

单位：亿元

经营活动产生的现金流量净额16.88亿元，同比增加

2.06亿元，增幅13.94%，主要是本年度收到税费返还同比增加3.35亿元。投资活动产生的现金流量净额5.17亿元，同比减少6.24亿元，减少54.71%，主要是上年收到斯班一公司现金分红2.91亿元，本年无此事项；2021年母公司出售部分投资收回现金2.6亿元，本年无此事项。筹资活动产生的现金流量净额-29.98亿元，比上年同期减少19.89亿元，主要是本年偿还银行贷款额度较大。

四、主要财务指标

现提请股东大会审议。

白银有色集团股份有限公司

2023年度财务预算报告

白银有色集团股份有限公司（以下简称公司）在2022年实际生产经营的基础上，充分考虑生产产能、有色金属市场价格趋势以及成本费用增减变动情况，根据年度经营计划，本着求实稳健的原则，编制了2023年度财务预算。

一、主要产品产销量预算

2023年预算铜铅锌产销量68万吨，其中：电铜30万吨、电铅2万吨、锌锭36万吨；黄金7吨（不含第一黄金公司黄金）、电银265吨。

二、主要产品销售价格预算

2023年主要产品含税销售价格预计为：电铜61000元/吨，电铅15000元/吨，锌23000元/吨，黄金375元/克，白银4300元/千克，铜业公司硫酸190元/吨，西北铅锌厂硫酸150元/吨，第三冶炼厂硫酸145元/吨。

三、经营效益预算

根据以上有色金属产销量、预计价格及成本费用预算情况，2023年公司预算营业收入900亿元、利润总额11.48亿元、净利润5.74亿元。

现提请股东大会审议。

白银有色集团股份有限公司2022年度计提减值准备的提案

根据《企业会计准则》和白银有色集团股份有限公司（简称公司）相关会计政策规定，公司对期末资产负债表各类资产进行了全面检查和减值测试，本着谨慎性原则，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备,减少公司2022年度归属于母公司所有者的净利润45,287.20万元。

一、应收款项坏账准备

采用预期信用损失法评估，2022年计提坏账准备5,513.59万元，转回坏账准备382.48万元，核销坏账准备

49.93万元，扣除少数股东损益合计减少公司归属母公司所有者净利润5,108.33万元。

二、存货跌价准备

对存货进行减值测试，2022年计提存货跌价准备42,153.33万元,转回存货跌价准备24,251.52万元, 合计减少公司归属母公司所有者净利润17,901.81万元。

三、固定资产减值准备

对固定资产进行减值测试，2022年唐吉萨（巴巴多斯）有限公司固定资产出现减值迹象，计提减值准备91.55万元，相应减少公司归属母公司所有者净利润。

四、无形资产减值准备

对无形资产进行减值测试，2022年陕西黄埔银锌能源股份有限公司、陕西旬阳鑫源矿业有限责任公司、旬阳市中宝矿业有限公司和内蒙古白银矿业开发有限公司采矿权出现减值迹象，本期计提减值准备38,771.65万元，扣除少数股东损益合计减少公司归属母公司所有者净利润22,185.51万元。

现提请股东大会审议。

白银有色集团股份有限公司

2022年度利润分配的提案

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的规定，上市公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，需要详细说明相关原因和情况。根据《白银有色集团股份有限公司章程》的规定，具备分红条件，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

经永拓会计师事务所审计，2022年白银有色集团股份有限公司（简称公司）实现归属于母公司净利润为3,330.92万元。根据以上相关规定，为积极回报投资者，公司拟按照当年归属于母公司净利润的31.12%的比例进行2022年利润分配，即每10股分配0.014元，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》的规定。涉及红利分配缴纳税金的，税金由各股东自行承担。

现提请股东大会审议。

白银有色集团股份有限公司2022年度董事薪酬的提案

根据白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬管理相关制度，结合公司生产经营实际，2022年度在公司领取薪酬的董事税前薪酬情况如下：

单位：万元

说明：独立董事津贴为税前6万元/年，担任委员会主任委员的税前6.5万元/年。

现提请股东大会审议。

白银有色集团股份有限公司

2022年度监事薪酬的提案

根据白银有色集团股份有限公司（以下简称公司）薪酬管理相关制度，结合公司生产经营实际，2022年度在公司领取薪酬的监事税前薪酬情况如下：

单位：万元

现提请股东大会审议。

白银有色集团股份有限公司

2022年年度报告及其摘要

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》，白银有色集团股份有限公司编制了2022年年度报告及摘要。

《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》经公司董事会审议通过后，在上海证券交易所网站披露，具体见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

现提请股东大会审议。