白银有色：2023年第二次临时股东大会会议资料

白银有色集团股份有限公司

BAIYIN NONFERROUS GROUP CO.,LTD.

2023年第二次临时股东大会

会议资料

股票简称：白银有色股票代码：601212

二〇二三年十二月

目 录

1.白银有色2023年第二次临时股东大会现场会议规则 ......... 3

2.白银有色2023年第二次临时股东大会会议议程 .............. 6

3.关于对银石中科纳米科技有限公司提供担保的提案 ........... 9

4.关于增加2023年度日常关联交易预计额度的提案 ........... 20

5.关于聘任2023年年度审计机构的提案 ..................... 23

6.关于选举董事的提案 .................................... 28

白银有色集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会现场会议规则

为了维护全体股东的合法权益，确保现场股东大会的正常秩序和议事效率，保证现场会议的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，现就白银有色集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会现场会议规则明确如下：

一、出席现场会议的股东及股东代理人应当在会议现场按照工作人员的指示办理会议登记手续。登记时间：2023年12月29日（下午14:30-15:00）。

二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员及公司聘请的律师将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者予以配合。

三、个人股东亲自出席会议的，请携带本人身份证、证券账户卡；委托代理他人出席会议的，请携带本人有效身份证、委托人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡。法人股东请携带证券账户卡、营业执照复印件或授权委托书（如法定代表人委托代理人出席）、出席人身份证。

四、股东及股东代理人应于会议开始前入场；中途入场者，应经过会议主持人的许可。

五、会议按照召集通知及公告上所列顺序审议、表决提案。

六、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

七、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；

不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每位股东或股东代理人的发言时间不超过3分钟。

八、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。会议主持人可以指定公司相关人员回答股东及股东代理人的提问。

九、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

十、投票表决相关事宜

1.本次股东采取现场投票和网络投票相结合的方式表决；

2.现场投票方式

（1）现场投票采用记名投票方式表决。

（2）提案采取非累积投票制和累积投票制方式表决，采取非累积投票制的参会股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

（3）提案列示在表决票上，请股东填写，一次投票。股东或股东代表应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。在表决票上未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未提交的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。对提案进行多项表决的视为错填。

（4）会议登记时间结束后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决

票将视为无效。

（5）表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决票投票时，在律师、股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。

3.网络投票方式

网络投票方式详见2023年12月14日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《白银有色集团股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

4.公司股东应选择现场投票或网络投票其中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十二、本次会议由北京德恒律师事务所律师见证并出具法律意见书。

白银有色集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程

一、召开会议的基本情况

(一) 会议召集人：公司董事会

(二) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(三) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年12月29日15点00分

召开地点：甘肃省白银市白银区友好路96号白银有色集团股份有限公司办公楼一楼会议室

(四) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年12月29日至2023年12月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(五)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序：

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

(六)涉及公开征集股东投票权：无

二、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议

和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员。

三、会议议程安排

（一）全体股东或股东代表、股东代理人、参加会议的董事、监事、高管人员及其他与会代表签到（2023年12月29日14:30—15:00）。

（二）董事会与公司聘请的现场见证律师共同对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名（或名称）及其持有表决权的股份数。

（三）会议主持人宣布现场出席会议的股东或股东代表、股东代理人人数及所持有表决权的股份数量，宣布股东大会开始。

（四）确定会议监票人、计票人。

（五）审议会议提案

（六）主持人询问股东对上述表决提案有无意见，若无意见，其他除上述提案以外的问题可在投票后进行提问。

（七）股东和股东代表对提案进行投票表决。

（八）休会，统计现场投票表决结果，现场投票结束后，由股东代表、

监事代表、律师和工作人员到后台进行计票、监票，计票结束后由工作人员将统计结果发至上市公司服务平台。

（九）上市公司服务平台回复合并投票结果后，主持人宣布会议审议表决结果。

（十）律师发表律师见证意见。

（十一）会议主持人致结束语并宣布会议闭幕。

（十二）会议主持人、出席会议的股东和代理人、董事、监事和董事会秘书签署会议决议等文件。

白银有色集团股份有限公司关于对甘肃银石中科纳米科技有限公司

提供担保的提案

为推动甘肃银石中科纳米科技有限公司（简称银石中科）一期项目实施，白银有色集团股份有限公司(简称白银集团或公司)作为持股40%的银石中科股东，需按照持股比例为银石中科提供额度为3200万元的担保。

一、本次担保的基本情况

2023年1月19日，公司第四届董事会第四十三次会议审议通过了《关于合作建设10万吨/年纳米氧化锌（一期5000吨）项目的提案》，公司与兰州兰石中科纳米科技有限公司（简称兰石中科）共同成立合资公司，合作建设10万吨/年纳米氧化锌（一期5000吨）项目。

2023年7月22日，银石中科取得营业执照，注册成立，注册资本金4000万元，其中兰石中科认缴出资2400万元，持股60%；公司认缴出资1600万元，持股40%。

10万吨/年纳米氧化锌（一期5000吨）项目总投资13238万元，其中自有资金为银石中科注册资金4000万元，剩余9238万元中的8000万元通过银行融资筹措,根据合作协议，需要股东按持股比例提供担保。

目前，项目已开始建设，根据项目进展的资金需求，银石中科向中国建设银行股份有限公司兰州电力支行申请项目借款8000万元，期限10年，银行要求该项目借款需提供担保后方可使用。按公司出资比例计算，公司需要提供的担保额度为3200万元。银石中科承诺以在建工程按公司担保比例提供反担保，即项目建设完成后以抵押/质押银石中科资产（土地、厂房、设备等）的方式，按公司担保比例提供反担保。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人名称：甘肃银石中科纳米科技有限公司

（二）企业性质：其他有限责任公司（混合所有制企业）

（三）注册地点：甘肃省白银市白银区中科院白银高技术产业园05-（23）-030

（四）法定代表人：白勇

（五）注册资本：4000万元

（六）成立日期：2022年7月22日

（七）经营范围：新材料技术推广服务；新材料技术研发；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；非金属废料和碎屑加工处理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；新型有机活性材料销售；非食用盐销售；非食用盐加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（八）截至2023年8月31日，银石中科的相关财务数据如下：

总资产为2002.07万元，净资产为1973.71万元，资产负债率为

1.42%；1-8月净利润为-15.43万元（以上数据未经审计）。

（九）股东情况：

三、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2023年8月31日，公司为下属企业实际提供担保253,652.34万元，占公司最近一期（截至2022年12月31日）经审计净资产的16.69%。其中，为全资、控股子公司提供的担保178,814.89万元，占公司最近一期经审计净资产的11.76%；为参股子公司提供的担保74,837.45万元，占公司最近一期经审计净资产的4.92%。无逾期担保的情况。

四、关联关系情况说明

关联方相关规定：上海证券交易所《股票上市规则》（2023年8月修订）6.3.3上市公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人“在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。（第三款，关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事(不含同为双方的独立董事)高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外

的法人(或者其他组织）”

2023年8月1日公司总经理、董事王彬先生辞去上述职务。目前担任兰州兰石集团有限公司党委书记、董事长。

本次被担保方-银石中科是兰州兰石中科纳米科技有限公司的控股子公司，兰州兰石集团有限公司是兰州兰石中科纳米科技有限公司的第一大股东（持股比例为48.15%），对被担保方-银石中科具有控制关系或重大影响。

由于，王彬先生辞去白银集团的总经理、董事职务未满12个月，根据上交所上述规定，银石中科为白银集团的关联方。本次担保属于为关联方提供担保，根据《公司章程》的规定，为关联方提供担保需要提交股东大会审议。

五、本次担保对公司的影响

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》有关规定，独立董事对银石中科提供担保事项发表如下意见：

公司对银石中科提供担保，是为满足项目建设的需要，公司是按持股比例提供担保，同时有反担保措施，有助于防范公司担保风险，不存在损害上市公司利益，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情况，符合公司整体利益。独立董事同意本次担保计划，并同意将该提案提交公司股东大会审议。

现提请股东大会审议。

附件：

1. 甘肃银石中科纳米科技有限公司营业执照

2. 甘肃银石中科纳米科技有限公司财务报表

3. 甘肃银石中科纳米科技有限公司反担保承诺书

附件1：

附件2：

附件3：

白银有色集团股份有限公司关于增加2023年度日常关联交易

预计额度的提案

根据《上海证券交易所股票上市规则》和白银有色集团股份有限公司（以下简称白银有色或公司）《关联交易管理制度》等相关法规制度的要求，年初经公司董事会、股东大会审议通过《2023年日常关联交易预计的提案》，决议批准2023年公司与甘肃省新业资产经营有限责任公司（简称甘肃新业）的关联交易额度为10亿元。目前，公司与甘肃新业发生的关联交易额度即将达到上限，为满足公司正常生产经营需要，拟增加2023年度关联交易预计额度，具体情况如下：

一、关联交易开展情况

截止9月底，公司的子公司上海红鹭国际贸易有限公司与甘肃新业已开展的业务额度累计797,706,212.86元，10月已签订合同金额约2亿元，预计10月底完成合同内容并结算，届时将达到关联交易额度上限。

二、关联交易预计增加额度

拟对甘肃新业的关联交易额度增加10亿元。

单位：万元

三、关联方介绍和关联关系

序号

四、关联交易主要内容和定价政策

公司向甘肃新业销售铜、铅、锌等有色金属产品，交易均按照市场定价（市场利率）原则确定交易价格。

五、关联交易目的和对公司的影响

上述关联方依法存续，与本公司存在长期的持续性的关联关系。关联公司经营正常，具有良好的履约能力。本公司的日常关联交易对公司独立性没有影响，公司主要业务不因上述交易而对关联人形成依赖。

公司日常的关联交易是在关联方协商一致的基础上，按照市场

化原则确认关联交易的具体事项及价格；不存在损害公司利益、非关联股东和中小股东利益的行为，也不会对公司损益状况、资产状况和财务状况产生不利影响。

六、关联股东回避表决

根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会、甘肃省新业资产经营有限责任公司、甘肃省经济合作有限公司回避表决。

现提请股东大会审议。

白银有色集团股份有限公司关于聘任2023年度审计机构的提案根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（简称《选聘办法》）第十二条有关规定，国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年，因业务需要延长聘用年限的，最长不得超过10年。

永拓会计师事务所（特殊普通合伙）已为白银有色集团股份有限公司（简称公司）提供财务报告及内部控制审计服务超过《选聘办法》规定的最长聘任期限，按照规定需要更换会计师事务所对公司进行审计。

为保障公司2023年年度财务报告和内控的审计工作顺利进行，在《选聘办法》发布后，公司通过查阅公开信息、收集会计事务所执业质量资料，与会计事务所沟通等方式，从投资者保护能力、执业诚信记录、审计业务独立性以及审计业务执业能力，特别是境外业务审计能力方面筛选了三家会计师事务所。根据《选聘办法》，通过竞争性谈判方式选聘北京澄宇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年年度财务审计机构和内控审计机构，审计费用360万元（审计收费的定价原则主要按照审计工作量确定，最终以签署的协议为准），与2022年度审计费用持平。本次审计服务合同期限1年，根据工作质量情况可以续聘，总体服务年限不超过《选聘办法》规定的期限。

现提请股东大会审议。

附件：会计师事务所简介

北京澄宇会计师事务所

北京澄宇会计师事务所(特殊普通合伙) 成立于2021年，是经财政部门批准，由北京市工商行政管理局核准成立，具有独立法人资格的会计师事务所。其前身是成立于1995年的中磊会计师事务所有限责任公司，2021年公司进行合伙制转制，总部设在北京，在上海、浙江、广东、福建、江西、安徽、河南等地设立分所。根据财政部、中国证监会关于从事证券服务业务会计师事务所备案相关规定，北京澄宇会计师事务所已完成从事证券业务服务备案。

（一）机构信息

1、基本信息

（1）名称：北京澄宇会计师事务所（特殊普通合伙）

（2）成立日期：2021年2月18日

（3）组织形式：特殊普通合伙

（4）注册地址：北京市石景山区八大处路 49 号院 4 号楼 3层 367

（5）首席合伙人：潘洪洁

（6）上年度末合伙人数量：18 人

（7）注册会计师人数：86人

（8）签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：10人

（9）最近一年经审计的收入总额、审计业务收入、证券业务收入：2022年度业务收入2011万元，其中：审计业务收入1766

万元、证券业务收入227万元。 （10）2022年度上市公司年报审计客户家数：1 家，所属行业为房地产业，审计费用430万元。

（11）同行业上市公司审计客户家数：0家

2、投资者保护能力

澄宇会计师事务所职业风险基金上年度年末数为150万元；所购买的职业保险累计赔偿限额为2000万元。职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定，能承担因审计失败导致的民事赔偿责任。澄宇会计师事务所近三年不存在在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录

澄宇会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施1次、自律监管措施0次和纪律处分0次。两名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施1次和自律监管措施0次。

（二）项目信息

1、基本信息

拟签字注册会计师（项目合伙人）：谢维， 1995 年成为注册会计师，2003 年开始从事上市公司审计，2021年 12 月由中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)转入澄宇会计师事务所，2023 年开始为荣盛发展（002146）提供审计服务。从业期间，先后为青鸟天桥(现更名为信达地产 600657)、麦科特(000150)、绵世股份(现更

名为中迪投资 000609)、紫光股份（000938）、光环新网（300383）等上市公司提供审计服务并作为项目合伙人签发审计报告。近三年签署的上市公司年报的审计报告有铁岭新城（000809）、荣盛发展（002146）。

拟签字注册会计师：蔡军， 2016年成为注册会计师，2014年开始从事审计工作，2023年12月转入澄宇所。参与过黑芝麻、华西能源及粤高速A等上市公司审计业务。

项目质量控制复核人：孙名元，2000 年成为注册会计师，2022年开始在本所执业。2003 年开始从事上市公司审计，从业期间，先后为天方药业（600253）、一汽轿车（现更名为一汽解放000800）、振华科技（000733）、振华新材（688707）等上市公司提供审计服务。近三年复核的上市公司年报有荣盛发展（002146）。

2、诚信记录

拟签字项目合伙人、注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚 0 次、监督管理措施 1 次，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施 0 次、纪律处分 0 次。

3、独立性

澄宇会计师事务所及拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益。

白银有色集团股份有限公司

关于选举董事的提案

2023年8月1日王彬先生向白银有色集团股份有限公司（简称公司）董事会递交辞职报告，申请辞去公司董事、总经理及董事会相关专门委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务。

根据甘肃省人民政府任免通知，经公司董事会提名委员会提名，推荐李志磊先生作为公司董事候选人。经公司董事会提名委员会对李志磊先生的任职资格进行审核，认为具备相应的任职资格和履行职责的能力，未发现存在《公司法》等相关规定禁止任职的情况，没有被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，符合任职条件。

根据《公司章程》等有关规定，拟选举李志磊先生为公司董事，董事任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。

现提请股东大会审议。

附件：李志磊简历

李志磊简历

李志磊，男,1973 年 11 月生，大学学历，工程硕士，中共党员。历任酒泉 钢铁（集团）有限责任公司计划财务部部长、总经理助理，甘肃酒钢集团宏兴钢 铁股份有限公司总工程师、总经理、党委委员、董事，甘肃润源环境资源科技有 限公司党委书记、董事长，金川集团股份有限公司副总经理。现任白银有色集团股份有限公司党委副书记、总经理