白银有色：2024年第一次临时股东大会会议资料

白银有色集团股份有限公司BAIYIN NONFERROUS GROUP CO.,LTD.

2024年第一次临时股东大会

会议资料

股票简称：白银有色股票代码：601212

二〇二四年四月

目 录

1.白银有色2024年第一次临时股东大会现场会议规则 ... 错误!未定义书签。

2.白银有色2024年第一次临时股东大会会议议程 ........... 错误!未定义书签。

3.白银有色2024年度对外担保计划的提案 .................................................. 9

4.白银有色2024年度日常关联交易预计的提案 ......................................... 20

5.白银有色2024年度向各金融机构申请综合授信的提案 .......................... 33

6.白银有色2024年度套期保值计划的提案 ................................................ 35

7.白银有色关于向甘肃省临夏州积石山县地震灾区捐款的提案 ................ 46

8.白银有色关于对甘肃银石中科纳米科技有限公司提供担保暨关联交易的提案 ...... 47

白银有色集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会现场会议规则

为了维护全体股东的合法权益，确保现场股东大会的正常秩序和议事效率，保证现场会议的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，现就白银有色集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会现场会议规则明确如下：

一、出席现场会议的股东及股东代理人应当在会议现场按照工作人员的指示办理会议登记手续。登记时间：2024年4月25日（下午14:30-15:00）。

二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员及公司聘请的律师将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者予以配合。

三、个人股东亲自出席会议的，请携带本人身份证、证券账户卡；委托代理他人出席会议的，请携带本人有效身份证、委托人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡。法人股东请携带证券账户卡、营业执照复印件或授权委托书（如法定代表人委托代理人出席）、出席人身份证。

四、股东及股东代理人应于会议开始前入场；中途入场者，应经过会议主持人的许可。

五、会议按照召集通知及公告上所列顺序审议、表决提案。

六、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

七、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；

不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每位股东或股东代理人的发言时间不超过3分钟。

八、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。会议主持人可以指定公司相关人员回答股东及股东代理人的提问。

九、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

十、投票表决相关事宜

1.本次股东采取现场投票和网络投票相结合的方式表决；

2.现场投票方式

（1）现场投票采用记名投票方式表决。

（2）提案采取非累积投票制或累积投票制方式表决，采取非累积投票制的参会股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

（3）提案列示在表决票上，请股东填写，一次投票。股东或股东代表应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。在表决票上未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未提交的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。对提案进行多项表决的视为错填。

（4）会议登记时间结束后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决

票将视为无效。

（5）表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决票投票时，在律师、股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。

3.网络投票方式

网络投票方式详见2024年4月10日登载于上海证券交易所网站

www.sse.com.cn的《白银有色集团股份有限公司关于召开2024年第一次临

时股东大会的通知》。

4.公司股东应选择现场投票或网络投票其中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十二、本次会议由北京德恒律师事务所见证并出具法律意见书。

白银有色集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程

一、召开会议的基本情况

(一) 会议召集人：公司董事会

(二) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(三) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年4月25日15点00分

召开地点：甘肃省白银市白银区友好路96号白银有色集团股份有限公司办公楼一楼会议室

(四) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年4月25日至2024年4月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(五)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序：

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

(六)涉及公开征集股东投票权：无

二、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议

和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员。

三、会议议程安排

（一）全体股东或股东代表、股东代理人、参加会议的董事、监事、高管人员及其他与会代表签到（2024年4月25日14:30—15:00）。

（二）董事会与公司聘请的现场见证律师共同对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名（或名称）及其持有表决权的股份数。

（三）会议主持人宣布现场出席会议的股东或股东代表、股东代理人人数及所持有表决权的股份数量，宣布股东大会开始。

（四）确定会议监票人、计票人。

（五）审议会议提案

（六）主持人询问股东对上述表决提案有无意见，若无意见，其他除上述提案以外的问题可在投票后进行提问。

（七）股东和股东代表对提案进行投票表决。

（八）休会，统计现场投票表决结果，现场投票结束后，由股东代表、监事代表、律师和工作人员到后台进行计票、监票，计票结束后由工作人员将统计结果发至上市公司服务平台。

（九）上市公司服务平台回复合并投票结果后，主持人宣布会议审议表决结果。

（十）律师发表律师见证意见。

（十一）会议主持人致结束语并宣布会议闭幕。

（十二）会议主持人、出席会议的股东和代理人、董事、监事和董事会秘书签署会议决议等文件。

白银有色集团股份有限公司2024年度对外担保计划的提案

3.白银有色2024年度对外担保计划的提案

白银有色集团股份有限公司（简称白银有色或公司）根据业务发展需要，结合子公司融资需求，拟向全资、控股和参股子公司提供担保，制定2024年度对外担保计划。具体情况如下：

一、2023年担保情况

截至2023年12月31日，白银有色为下属子公司（含参股子公司）实际提供担保286,898.26万元，占白银有色最近一期（2022年12月31日）经审计归母净资产的18.87%。其中，白银有色为全资和控股子公司提供担保210,389.20万元，占白银有色最近一期经审计归母净资产的13.84%；白银有色为合营或联营企业（甘肃德福新材料有限公司）提供担保76,509.06万元，占白银有色最近一期经审计归母净资产的5.03%。白银有色未对控股股东和实际控制人及其关联方提供担保。白银有色无逾期担保。

二、2024年担保预计情况

为满足白银有色业务发展需要，拓宽融资渠道，保障白银有色及下属子公司（含参股子公司）项目建设、生产经营等资金需求，预计2024年度白银有色为全资和控股子公司提供担保的额度合计不超过467,689.20万元（已担保210,389.20万元，预计2024年新增担保257,300.00万元）；预计2024年度白银有色为合营或联营企业提供担保的额度合计不超过148,509.06万元（已担保76,509.06万元，预计2024年新增担保72,000.00万元）。具体

担保金额将以各银行与被担保人实际发生的融资金额为依据，在此过程中白银有色将根据实际需要由被担保人提供相应的反担保。

三、被担保人基本情况

被担保人为公司下属全资、控股子公司及合营或联营企业。在担保预计额度内发生具体担保事项时，公司将按月汇总披露下属子公司（含参股子公司）实际发生的担保情况。2024年度预计担保情况见下表：

在股东大会批准上述担保计划的前提下，白银有色可以根据下属公司实际经营融资的需要，具体确定全资子公司、控股子公司（含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司）的担保额度。担保实际发生时，在预计担保额度范围内，资产负债率为70%及以上的全资、控股子公司仅能使用预计资产负债率为70%及以上的全资、控股子公司担保额度；资产负债率为70%以下的全资、控股子公司除可使用获得批准的额度外，还可从预计资产负债率为70%以上的全

资、控股子公司的计划担保额度中调剂担保额度。

白银有色应在股东大会批准的担保额度范围内，向合营或联营企业甘肃德福新材料有限公司、白银时代瑞象新材料科技有限公司提供担保，资产负债率70%以上的被担保对象在其资产负债率为70%以下时仍可使用股东大会审议通过的担保额度。白银有色可以根据合营或联营企业实际经营需要，在合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但要同时满足以下条件：（1）获调剂方的单笔调剂金额不超过白银有色最近一期经审计归母净资产的10%；（2）调剂发生时资产负债率70%以上的被担保方仅能从资产负债率为70%以上的被担保方处调剂担保额度。（3）调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

被担保人的名称、法定代表人、注册资本，以及最近一年又一期财务报表的资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润等主要数据详见附件《被担保人基本情况表》。

四、担保协议的主要内容及本次担保期限

白银有色尚未签订相关担保协议，上述担保额度仅为预计最高担保额度，本次担保事项尚需提交股东大会审议通过后生效。有关担保事项尚需银行或相关金融机构审核同意，具体担保金额和期限以及签约时间以实际签署的合同为准。以上担保事项的期限自上述事项经公司股东大会审议通过之日起12个月。

五、担保的必要性和合理性

预计2024 年主要担保对象为全资子公司、控股子公司及合营

或联营企业，白银有色对全资子公司、控股子公司拥有被担保方的控制权，对合营或联营企业，白银有色主要按照股权比例提供担保且被担保方提供反担保，担保风险应可控，符合白银有色的业务发展和整体利益。白银有色将在提供担保前采取必要措施核查被担保人的资信状况及偿还债务能力，并在担保期限内持续关注被担保人的经营状况，审慎判断担保事项是否存在逾期的风险，保障公司的合法权益。

现提请股东大会审议。

附件：1.被担保人基本情况表

2.甘肃德福关于提供反担保物的承诺函

3.时代瑞象反担保的承诺函

被担保人基本情况表

被担保人一年又一期主要财务数据

注：截止2023年9月30日被担保方的具体财务数据未经审计

白银有色集团股份有限公司2024年度日常关联交易预计的提案

4.白银有色2024年度日常关联交易预计的提案

根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》等相关法规制度的要求，对白银有色集团股份有限公司（简称白银有色或公司）2023年度实际发生的关联交易情况及2024年度预计发生关联交易情况说明如下：

一、2023年日常关联交易基本情况

（一）关联方购销商品和提供劳务

单位：万元

关联交易类别

注：1.公司2023年预计与甘肃靖煤晶虹能源有限公司发生的采购、销售总金额为15,500万元，实际发生总金额为9,764.21万元，实际发生总金额在年度预计范围内。

2.兰州兰石建设工程有限公司、兰州兰石检测技术有限公司、兰州兰石能源装备工程研究院有限公司兰石爱特工业互联网科技分公司系兰州兰石集团有限公司下属控制的公司，自2023年8月1日起12个月内，兰州兰石集团有限公司及其下属控制的公司新增为公司关联方。公司与前述3家公司交易金额较小，未达到董事会审议标准。

3.上表2023年实际发生金额未经审计，最终以审计数据为准。

（二）关联方存贷业务情况

单位：万元

（三）中信银行综合授信情况

2023年根据白银有色董事会和股东大会审议批准,公司向关联方中信银行股份有限公司兰州分行申请综合授信额度人民币15亿元，最终获中信银行股份有限公司总行批准6亿元。

二、2024年关联交易预计情况

（一）日常关联交易预计金额和类别

根据2023年日常关联交易实际情况和2024年白银有色生产经营预算,经白银有色各业务部门及下属分子公司沟通，2024年预计公司及下属子公司日常采购和销售类关联交易金额约

32.92亿元。

单位：万元

关联交易

类别

关联交易

类别

注：1.自2023年8月1日起12个月内，兰州兰石集团有限公司及其下属控制的公司新增为公司关联方。其中，2023年8月起公司向兰州兰石建设工程有限公司销售商品0.93万元；接受兰州兰石检测技术有限公司、兰州兰石能源装备工程研究院有限公司兰石爱特工业互联网科技分公司提供的劳务共计137.41万元。由于公司2024年预计与兰州兰石集团有限公司下属控制的多家子公司发生业务（包括但不限于上年实际发生业务的三家单位），且预计关联交易金额较小，故进行合并填列，预计向兰州兰石集团有限公司及其下属控制公司销售产品10万元；预计接受兰州兰石集团有限公司及其下属控制公司提供的劳务425万元。

2.甘肃靖煤晶虹能源有限公司2024年无需作为关联方披露。

（二）关联方存贷业务情况

2024年预计与中信银行兰州分行发生人民币存贷业务231亿元；发生美元存贷业务3亿美元。

单位：万元

白银有色集团股份有限公司（人民币）

（三）中信银行综合授信情况

2024年, 根据公司全面预算方案，生产经营及项目建设的融资需求将进一步扩大，2024年度公司拟向中信银行股份有限公司兰州分行续申请综合授信额度人民币15亿元（或等值外币），以上拟申请的授信额度最终以中信银行股份有限公司总行的授信批复金额为准，本次授信项下的担保为铜、铅、锌精矿存货浮动抵押或中信银行股份有限公司认可的其他担保条件。授信额度主要用于流动资金贷款、固定资产贷款、国际贸易融资及结算、银行承兑汇票、国内外保函、黄金租赁、人民币利率掉期业务、债券发行及承销和国际商业转贷款等各类银行融资业务。

三、关联方介绍和关联关系

2024年预计发生关联交易的关联方情况如下：

序号

序号

房地产开发经营；房地产中介服务；建筑材料批发零售（以上项目国家禁止经营的除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

序号

序号

注：以上关联方信息来源于国家企业信用信息公示系统。

四、关联交易主要内容和定价政策

2024年关联交易主要内容为母公司以及下属分子公司同关联公司开展以下业务：

1.从拉萨海鼎缘矿业有限公司采购铜精矿、锌精矿。

2.从青海中信国安锂业发展有限公司采购碳酸锂。

3.从中信重工机械股份有限公司采购选矿备件。

4.委托关联公司白银有色产业集团有限责任公司提供印刷

及业务招待服务，委托其下属公司白银有色嘉华园林工程有限公司进行厂区绿化及绿化地养护管理工作、白银有色嘉合物业服务有限公司提供物业服务。

5.委托兰州兰石检测技术有限公司提供检测服务。

6.委托兰州兰石能源装备工程研究院有限公司兰石爱特工业互联网科技分公司提供系统项目建设服务。

7.向关联公司青海中信国安锂业发展有限公司销售电缆、提供运输服务。

8.向关联公司拉萨海鼎缘矿业有限公司、甘肃省新业资产经营有限责任公司销售铜、铅、锌等有色金属产品。

9.向关联公司白银有色产业集团有限责任公司及其下属甘肃铜城房地产开发有限公司、白银有色嘉合物业服务有限公司、白银有色嘉华园林工程有限公司销售劳保及桶装水。

10.向关联公司兰州兰石建设工程有限公司销售工程材料物资。

11.与关联公司中信银行股份有限公司兰州分行开展存贷业务等关联交易。

上述交易均按照市场定价（市场利率）原则确定交易价格。

五、关联交易目的和对公司的影响

上述关联方依法存续，与本公司存在长期的持续性的关联关系。关联公司经营正常，具有良好的履约能力。本公司的日常关联交易对公司独立性没有影响，公司主要业务不因上述交易

而对关联人形成依赖。

公司日常的关联交易是在关联方协商一致的基础上，按照市场化原则确认新一年度关联交易的具体事项及价格；不存在损害公司利益、非关联股东和中小股东利益的行为，也不会对公司损益状况、资产状况和财务状况产生不利影响。

六、关联方回避表决情况

根据《公司章程》,审议有关关联交易事项时,关联董事及关联股东需要回避表决。

（一）公司与甘肃省新业资产经营有限责任公司（简称新业公司）、拉萨海鼎缘矿业有限公司（简称拉萨海鼎缘）之间的关联交易。拉萨海鼎缘是新业公司子公司，新业公司董事长同时是公司的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，新业公司、拉萨海鼎缘同为公司关联方，甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会（简称省国资委）、新业公司、甘肃省经济合作有限公司（简称省经合）作为关联股东需要回避表决。

（二）公司与青海中信国安锂业发展有限公司（简称青海国安锂业）、中信重工机械股份有限公司（简称中信重工）、中信银行股份有限公司兰州分行（简称中信银行兰州分行）的关联交易。由于中信重工和中信银行兰州分行为中国中信集团有限公司（简称中信集团）控制的下属企业，青海国安锂业为中信国安实业集团有限公司（简称中信国安）控制的下属企业。

根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，中信国安、中信集团作为关联股东需要回避表决。

（三）公司与白银有色产业集团有限责任公司（简称白银产业集团）及其下属子公司—嘉华园林、嘉合物业、铜城房地产之间的关联交易。由于白银产业集团和公司的大股东均为新业公司和中信国安。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，中信国安、中信集团、省国资委、新业公司、省经合作为关联股东需要回避表决。

（四）公司与兰州兰石集团有限公司及其下属控制的子公司（包括但不限于兰州兰石建设工程有限公司、兰州兰石检测技术有限公司、兰州兰石能源装备工程研究院有限公司）之间的关联交易。公司离任总经理王彬担任兰州兰石集团有限公司董事长，兰州兰石集团有限公司及其下属控制的子公司为公司的关联方。因兰州兰石集团有限公司是省国资委下属全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，省国资委、新业公司、省经合作为关联股东需要回避表决。

公司将在董事会、股东大会审议通过的预计额度内开展具体日常关联交易业务，期限自股东大会审议通过之日起至下次股东大会审议批准2025年度日常关联交易预计额度之日止。

现提请股东大会审议。

白银有色集团股份有限公司2024年度向各金融机构申请综合授信的提案

5.白银有色2024年度向各金融机构申请综合授信的提案

2023年根据白银有色集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会和股东会审议批准,公司向各金融机构申请了综合授信额度人民币514亿元 (或等值外币)，经各金融机构总行审核后,公司最终获得综合授信人民币395.52亿元(或等值外币)。截止2023年12月31日，公司已使用综合授信额度为人民币231.58亿元。

2024年根据公司全面预算方案，生产经营、项目建设等融资需求将进一步增加，为保障公司生产经营等资金需求，预计向各金融机构续申请综合授信额度573亿元 (或等值外币)，主要用于流动资金贷款、固定资产贷款、国际贸易融资及结算、银行承兑汇票、国内外保函、黄金租赁、人民币利率掉期业务、债券发行及承销和国际商业转贷款等各类银行融资业务。其中向关联方中信银行股份有限公司申请的15亿元(或等值外币)授信额度(包含在公司《2024年度日常关联交易预计的提案》中)，向非关联方申请的综合授信额度为558亿元(或等值外币)，具体申请额度如下：

预计向非关联方申请授信额度明细表

单位：亿元

以上申请的授信额度最终以各金融机构授信的批复金额及币种为准。公司在批准的授信额度内根据资金需求情况按流程办理融资业务。

现提请股东大会审议。

白银有色集团股份有限公司2024年度套期保值计划的提案

6.白银有色2024年度套期保值计划的提案

2024年白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）将严格遵守《中华人民共和国期货和衍生品法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》，贯彻落实省国资委《省政府国资委关于切实加强省属企业金融衍生业务管理有关事项的通知》（甘国资发财监[2021]71号）、《省政府国资委关于进一步加强金融衍生业务管理有关事项的通知》（甘国资发财监[2021]130号）等文件的精神，结合中国中信股份有限公司《关于印发汇率、利率、大宗商品市场风险管理及相关衍生品业务管理制度的通知》（中信股份[2021]1号）文件内容，根据公司内控制度要求，从匹配公司2024年度生产经营计划出发，以提高经营管理水平，促进高质量发展为宗旨；以规避大宗商品价格波动风险，降低企业经营风险为目的，审慎地开展与主营业务、贸易业务相对应的套期保值业务。通过卖出（买入）期货合同来补偿产品价格变动所带来的风险。

一、套期保值原则

1.授权管理原则。按照公司套期保值制度规定，严格执行

三级授权和全流程业务管控。

2.风险可控原则。按照执行、监督相分离的要求，严格遵循方案有授权、执行有依据、风控有措施、结果可追溯，明晰责任分工，细化风控措施，确保风险可控。

3.有效套保原则。套期保值业务要遵循现货与期货交易方向相反、商品种类相同或相关、商品数量相等或者相当、时间相同或相近。

4.保证金有效管控原则。严格执行《期货保证金管理制度》规定，年度保证金使用有授权，保证金收支计划有依据，保证金使用过程有效率，保证金总量有控制。

二、2023年套期保值业务回顾

2023年，公司严格遵守国家相关法律法规、政策以及公司相关规章制度要求，根据生产经营计划和实际需要，审慎经营，规范操作，对自产产品铜、锌、铅、黄金、白银进行了套期保值操作，有效地规避了外部环境变化的不利影响，管理好了产品价格波动风险。2023年计划铜、铅、锌、金、银可保值实货量合计为1138835吨，计划当期保值比例不大于当期实货量的90%，计划最大持仓规模130亿元。2023年公司实际保值量合计为153414吨，实际保值比例为13.4%，实际最大持仓规模为93亿元。

三、套期保值策略

1.市场预测

2023年全球经济下行压力凸显，金融风险事件频发，全球

货币政策分化，市场供需紊乱，叠加地缘局势动荡，使得有色金属价格波动剧烈，走势分化。其中：铜受宏观情绪反复影响呈现宽幅震荡趋势；锌受供需格局的转变价格呈现先抑后扬态势；铅受原材料端偏紧影响走势偏强；贵金属在避险情绪和投资属性的影响下维持偏强状态。

展望2024年，美联储加息周期或已结束，降息预期持续升温；国内随着政策组合拳效果不断显现，经济运行中的积极因素不断增多，政策效应不断累积，市场预期有所好转。有色金属方面，铜受宏观情绪转好的影响预计维持中高位运行；锌在下游需求边际回暖的预期下或将维持区间震荡；铅供应扰动缓和，隐性库存显现，预计呈震荡偏弱走势，贵金属因避险情绪及市场需求旺盛或维持高位震荡。

2.保值策略

根据公司2024年产品计划产量以及可保值实货量，按照保值比例不大于当期实货量的90%为原则，利用科学的分析手段，研判市场运行趋势，把控市场波动机会，以规避产品价格波动风险为目标对2023年结存产品及原料产产品量、2024年外购原料产产品量进行保值操作；以做好2023年底中间品占用产产品量的保值增值为目标对中间品占用进行保值操作；以高于生产成本且高于市场年平均价格为目标对2024年自产原料产产品量进行保值操作。

四、子公司套期保值业务

子公司开展套期保值业务应严格遵循公司相关制度、办法

规定，由营销中心统一管理。子公司《年度套期保值计划》报营销中心备案，营销中心提出相关保值建议和风险提示后，各子公司组织具体实施，操作结果实行品种分类管理，不同子公司、不同交易品种的规模指标不得相互借用、串用，套期保值效果由营销中心进行评价。

国内贸易子公司包括白银市红鹭贸易有限责任公司、上海红鹭国际贸易有限公司、白银有色国际贸易(上海)有限公司、白银有色集团（深圳）国际贸易有限公司。境外子公司包括白银有色（香港）国际贸易有限公司。

五、套期保值业务风险管控保障措施

1.保证金使用最大规模：30亿元人民币；

2.最大净持仓规模：154亿元人民币；

3.亏损预警线：期货与现货价值变动加总后的浮动亏损达到1000万元人民币；

4.运用科学的风险识别和评估方法，对套期保值业务可能出现的现金流风险、流动性风险、基差风险、信用风险、操作风险和政策风险进行动态的监测、跟踪和管理；

5.采取收集资料、实际核对、定期与不定期抽查等手段，对套期保值业务执行效果进行时时防控和有效监督，并严格执行套期保值业务报告制度。

6. 通过制定详细的应急预案，包括套期保值业务的暂停、调整、终止等措施，应对可能发生的各类风险。

六、期货保证金管理

1.保证金的日常管理与使用，须严格遵照授权制度。经公

司授权年度期货保证金使用总额度后，营销中心根据《公司年度套期保值计划》内容要求，结合《套期保值业务保证金管理办法》规定执行。

2.为提高保证金使用效率，避免资金无效沉淀。当期货账户中保证金风险度大于80%（期货经纪公司公布数据）时，启动增加保证金（入金）程序，入金金额以风险度恢复到60%为标准；当期货账户中保证金风险度小于40%（期货经纪公司公布数据）时，启动减少保证金（出金）程序，出金金额以风险度恢复到60%为标准；当未保值敞口较大且市场价格与目标价格接近时，可在风险度小于40%的情况下延后出金，或在风险度小于80%的情况下提前入金；当期货市场出现连续涨、跌停板或者节假日休盘时，根据交易所以及各经纪公司保证金要求进行同步调整。

七、套期保值业务交易场所、交易品种和交易工具

公司及子公司套期保值业务涉及的交易场所包括上海期货交易所，上海黄金交易所，伦敦金属交易所，伦敦金银市场协会和纽约商品交易所。主要交易品种包括铜、锌、铅、黄金、白银。交易工具包括上海期货交易所的铜期货、期权合约，铅期货合约，锌期货、期权合约，黄金期货、期权合约，白银期货、期权合约；上海黄金交易所黄金现货交易、白银现货交易；伦敦金属交易所的铜期货合约、锌期货合约、铅期货合约；伦敦金银市场协会的黄金现货交易、白银现货交易；纽约商品交易所黄金期货合约、白银期货合约。

现提请股东大会审议。

附件：关于2024年度开展商品期货套期保值业务的可行性分析报告

白银有色集团股份有限公司关于2024年度开展商品期货套期保值业务的

可行性分析报告

一、开展商品期货套期保值业务的目的和必要性白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司（包括全资子公司、控股子公司等合并报表范围内的子公司，以下合称“子公司”） 开展商品期货套期保值业务，主要为充分利用期货市场的套期保值功能，有效控制市场风险，规避原材料价格大幅度波动给公司经营带来的不利影响，减少由于商品价格发生不利变动引起的损失，提升公司抵御风险能力，促进公司稳定健康发展。

二、商品期货套期保值的开展方式

（一）风险敞口

按照套期保值比例不大于90%原则，未保值实货部分属于公司风险敞口。

（二）套期保值业务交易场所、交易品种和交易工具

公司及子公司套期保值业务涉及的交易场所包括上海期货交易所，上海黄金交易所，伦敦金属交易所，伦敦金银市场协会和纽约商品交易所。主要交易品种包括铜、锌、铅、黄金、

白银。交易工具包括上海期货交易所的铜期货、期权合约，铅期货合约，锌期货、期权合约，黄金期货、期权合约，白银期货、期权合约；上海黄金交易所黄金现货交易、白银现货交易；伦敦金属交易所的铜期货合约、锌期货合约、铅期货合约；伦敦金银市场协会的黄金现货交易、白银现货交易；纽约商品交易所黄金期货合约、白银期货合约。

（三）使用境内期权和境外期货工具进行套期保值的必要性

境内期权是一种较期货成本更低、操作更简便、风险易控的金融工具，可以为公司提供更多元化、精细化的风险管理工具。

境外期货通过在境内大型国有银行、大型券商和大型期货公司开设账户进行操作，对手方履约能力较强。同时该工具市场价格是公司外购进口原料采购定价的基准，使用该境外工具可以降低公司外购进口原料套期保值业务期现基差风险。

（四）投入资金规模

2024年,公司及子公司拟开展的商品期货套期保值业务保证金最高额度为人民币30亿元（不含期货标的实物交割款项），期限内任一时点的保证金规模（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过最高额度，在限定额度内可循环使用。以上额度的使用期限自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

（五）资金来源

公司将使用自有资金开展商品期货套期保值业务，不涉及使用募集资金开展衍生品交易。

三、商品期货套期保值业务的风险分析

商品期货套期保值业务可以加强公司对大宗商品价格的风险管理，但是开展套期保值业务的同时，公司又要面对套期保值交易本身可能带来的风险：

（一）现金流风险。因保证金不足导致套期保值操作无法进行，或持有的保值头寸被强制平仓，从而造成交易机会丧失或衍生品业务损失。

（二）流动性风险。期货合约活跃度较低，导致无法及时以合理价格建立或了结头寸，从而对公司套期保值操作带来影响，甚至造成损失。

（三）基差风险。实货价格与期货价格走势背离，降低套期保值效果。

（四）信用风险。当价格出现对交易对手方不利的大幅度波动时，交易对手可能出现违约，不能按照约定支付公司套期保值盈利而无法对冲公司的实际损失，或不能履约与公司签订的现货合同而无法对冲公司套期保值损失。

（五）操作风险。由于系统故障或错误的操作给公司带来损失。

（六）政策风险。交易市场的法律法规等相关政策发生重大变化导致无法交易，或交易对手违反相关法律法规可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

四、商品期货套期保值业务的风险控制措施

（一）按照“权责分明、相互制衡”的原则，设立了套期保值业务决策委员会、套期保值业务执行委员会和套期保值业务执行单位三级组织架构，从决策、执行、监督三个方面搭建全业务链条的动态风险管理体系。

（二）建立了完整、规范、有效的套期保值业务管理体系，制定了《白银有色集团股份有限公司套期保值业务管理制度》、《期货套期保值会计核算办法》，明确了风险控制措施，保障业务在风险可控的前提下规范化运行。

（三）公司已合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，并将持续加强相关人员的业务培训及职业道德教育。

（四）公司及子公司开展商品期货套期保值业务所涉及的交易品种均与公司主营业务密切相关，操作规模与实际生产经营相匹配，可以最大程度对冲商品价格的风险。

（五）公司将持续跟踪相关商品期货市场价格变动，及时评估风险敞口变化情况，不断优化套期保值策略，提升套期保值效果。

（六）通过制定详细的应急预案，包括套期保值业务的暂停、调整、终止等措施，应对可能发生的各类风险。

五、开展商品期货套期保值业务的会计核算原则

公司及子公司根据财政部《企业会计准则第24号——套期保值》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定，以及

公司《期货套期保值会计核算办法》对拟开展的商品期货套期保值业务进行相应的核算处理。

六、效益测算与敏感性分析

公司开展套期保值业务，目的是为了规避产品价格波动风险，所使用的期货合约与实货之间具有明确的对应关系，不进行投机交易，属于风险对冲业务。若产生套期保值业务核算盈利或者亏损，主要原因是操作时点期货价格与现货价格不一致导致的。但是通过近三年相同品种期货合约和实货价格走势来看，两者价格变化趋势高度重叠，敏感性极高。

七、商品期货套期保值业务的可行性分析

（一）公司及子公司开展商品期货的套期保值业务，可规避原材料价格大幅度波动给公司经营带来的不利影响，减少由于商品价格发生不利变动引起的损失。

（二）公司及子公司根据国家、甘肃省政府国资委、中国中信股份有限公司相关法律法规、通知和制度要求，结合公司实际经营情况，制定了较为全面和完善的商品期货套期保值业务的内部控制制度，建立了“权责分明、相互制衡”的三级管理组织架构，确保了公司开展套期保值业务风险可控。

（三）公司开展商品期货套期保值业务计划投入的保证金规模与经营情况和实际需求相匹配，不会影响公司正常经营业务。

八、开展商品期货套期保值业务的可行性分析结论

公司及子公司开展商品期货套期保值业务，旨在规避或减少由于商品价格发生不利变动引起的损失，降低商品价格不利变动对公司正常经营的影响，不进行投机交易；公司建立了较为完善的内部控制制度和风险管理机制，具有与商品期货套期保值业务相匹配的自有资金；严格按照相关法律法规开展业务、落实风险防范措施，审慎操作。

综上所述，公司开展商品期货套期保值业务具备可行性，有利于公司在一定程度上规避经营风险。

白银有色集团股份有限公司关于向甘肃省临夏州积石山县地震灾区捐款

的提案

7.白银有色关于向甘肃省临夏州积石山县地震灾区捐款的提案

2023年12月18日23时59分，甘肃省临夏州积石山县发生6.2级地震，造成重大人员伤亡和财产损失。

为贯彻落实党中央、国务院和省委、省政府有关抗震救灾工作的决策部署，充分彰显国企社会责任和担当，积极履行社会责任。依据《省政府国资委关于加强省属企业对外捐赠管理工作的通知》（甘国资发财监[2023]79号）和《白银有色集团股份有限公司对外捐赠管理制度》相关规定，白银有色集团股份有限公司（简称公司）拟向甘肃省临夏州积石山县地震灾区捐款1000万元，用于帮助灾区人民渡过难关、重建家园。上述捐赠支出追加纳入2023年预算。经公司前期董事会审议批准，2023年公司已经向会宁县、成县5个乡（镇）提供帮扶资金455万元。根据《对外捐赠管理制度》，年度累计超过1000万元的对外捐赠支出，提交股东大会审议。

现提请股东大会审议。

白银有色集团股份有限公司关于对甘肃银石中科纳米科技有限公司

提供担保暨关联交易的提案

8.白银有色关于对甘肃银石中科纳米科技有限公司提供担保暨关联交易

的提案

为满足甘肃银石中科纳米科技有限公司（简称银石中科）一期项目实施中的流动资金需要，银石中科拟向金融机构申请流动资金贷款4000万元，白银有色集团股份有限公司(简称白银有色或公司)作为持股40%的银石中科股东，需按照持股比例为银石中科提供额度为1600万元的担保。

一、本次担保的基本情况

2023年1月19日，白银有色第四届董事会第四十三次会议审议通过了《关于合作建设10万吨/年纳米氧化锌（一期5000吨）项目的提案》，公司与兰州兰石中科纳米科技有限公司（简称兰石中科）向银石中科增资，合作建设10万吨/年纳米氧化锌（一期5000吨）项目（简称项目），增资后，兰石中科为其控股股东持股60%，白银有色为其参股股东持股40%。

目前，项目现场土建施工正在按计划进行，生产调度中心、变配电室、中心控制室、动力站、空压站、三修车间、备品备件库、碱式碳酸锌车间八个单体已全面开始基础施工，碱式碳酸锌主车间筏板基础完成浇筑，预计2024年年底开始试生产。

为满足2024年中交后生产需要，银石中科预计向金融机构申请流动资金贷款4000万元，按公司出资比例计算，公司需为

此笔贷款按贷款额度的40%即1600万提供担保。银石中科承诺以工程项目按公司担保比例提供反担保，并且在项目建成投产后，以抵押及/或质押甘肃银石资产（包括应收账款、存货等自有资产）的方式，按公司担保比例提供反担保。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人名称：甘肃银石中科纳米科技有限公司

（二）企业性质：其他有限责任公司（混合所有制企业）

（三）注册地点：甘肃省白银市白银区中科院白银高技术产业园05-（23）-030

（四）法定代表人：白勇

（五）注册资本：4000万元

（六）成立日期：2022年7月22日

（七）经营范围：新材料技术推广服务；新材料技术研发；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；非金属废料和碎屑加工处理；金属废料和碎屑加工处理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；新型有机活性材料销售；非食用盐销售；非食用盐加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（八）截至2023年9月30日，银石中科的相关财务数据如下：总资产为2586.03万元，净资产为2553.95万元，资产负债率为1.24%；由于项目处于建设期，1-9月净利润为-19.75万元（以上数据未经审计）

（九）股东情况：

三、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2023年12月31日，公司为下属子公司（含参股子公司）实际提供担保286,898.26万元，占公司最近一期（2022年12月31日）经审计归母净资产的18.87%。其中，为全资和控股子公司提供担保210,389.20万元，占公司最近一期经审计归母净资产的13.84%；为合营或联营企业（甘肃德福新材料有限公司）提供担保76,509.06万元，占公司最近一期经审计归母净资产的5.03%。白银有色未对控股股东和实际控制人及其关联方提供担保。白银有色无逾期担保。

四、关联关系情况说明

关联方相关规定：上海证券交易所《股票上市规则》（2023年8月修订）6.3.3上市公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人“在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。（第三款，关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事(不含同为双方的独立董事)高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体

以外的法人(或者其他组织）”

2023年8月1日公司发布公告总经理、董事王彬先生辞去上述职务。目前担任兰州兰石集团有限公司党委书记、董事长。

本次被担保方-银石中科是兰州兰石中科纳米科技有限公司的控股子公司，兰州兰石集团有限公司是兰州兰石中科纳米科技有限公司的第一大股东（持股比例为48.15%），对被担保方-银石中科具有控制关系或重大影响。

由于，王彬先生辞去白银集团的总经理、董事职务未满12个月，根据上交所上述规定，银石中科为白银有色的关联方。本次担保属于为关联方提供担保，根据《公司章程》的规定，为关联方提供担保需要提交股东大会审议。

该提案应回避表决的关联股东名称：甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会、甘肃省新业资产经营有限责任公司、甘肃省经济合作有限公司。

五、担保协议的主要内容

目前，公司尚未签订具体担保协议，上述担保事项经公司股东大会审议通过后生效。有关担保事项尚需银行或相关金融机构审核同意，具体担保金额和期限以及签约时间以实际签署的合同为准。

六、担保的必要性和合理性

公司本次担保是为了满足下属参股公司后续生产需要，公司按照持股比例提供担保，且银石中科承诺提供反担保，担保

风险可控。

现提请股东大会审议。

附件：

1. 甘肃银石中科纳米科技有限公司财务报表

2. 甘肃银石中科纳米科技有限公司反担保承诺书