吉鑫科技：2022年股权激励计划限制性股票第一个限售期解锁暨上市公告
证券代码：601218 证券简称：吉鑫科技 公告编号：2023-021
江苏吉鑫风能科技股份有限公司2022年股权激励计划限制性股票第一个限售期
解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为692,041股。
本次股票上市流通总数为692,041股。
? 本次股票上市流通日期为2023年8月14日。
2023年6月6日，江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。根据《江苏吉鑫风能科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）和《江苏吉鑫风能科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定及2022年第一次临时股东大会的授权，公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为8名符合解除限售条件的激励对象可解除限售的限制性股票692,041股办理解除限售事宜。现将本次限制性股票解锁暨上市相关情况公告如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）股权激励计划方案及履行的程序
1、2022年3月14日，公司召开了第五届董事会第八次会议和第五届监事会
第六次会议，审议并通过了《关于<江苏吉鑫风能科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见并公开征集投票权，律师出具了法律意见。
2、2022年3月21日，公司召开了第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议，审议并通过了《关于<江苏吉鑫风能科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及其他相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见并公开征集投票权，律师出具了法律意见。
3、2022年3月24日，公司监事会出具了《关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，公司对激励对象的姓名和职务进行了公示，公示时间为自2022年3月15日起至2022年3月24日止。截至公示期满，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。
4、2022年4月1日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<江苏吉鑫风能科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及其他相关议案。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前六个月内（即2021年9月15日至2022年3月14日）买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。
（二）股权激励限制性股票授予情况
1、2022年4月18日，公司召开第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十次会议，审议并通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以2022年4月18日为授予日，向9名激励对象授予2,048,805股限制性股票，授予价格为2.60元/股。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，公司独立董事对限制性股票的授予发表了同意的独立意见，公司监事会对授予对象的名单进行了核实并发表了同意的核查意见，律师出具了法律意见。
2、2022年4月26日，公司2022年限制性股票激励计划授予登记的限制性股票共计2,048,805股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续办理，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》；2022年4月27日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《过户登记确认书》。
3、2023年6月6日，公司召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案，同意回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票264,068股，回购价格为2.507元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，上述事项在股东大会授权范围之内，无需提交股东大会审议。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
（一）激励计划第一个解除限售期解除条件成就的说明
1、解除限售期的说明
根据解除限售时间，第一个限售期已经届满。
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例（%） |
| 第一期解除限售 | 自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40 |
| 第二期解除限售 | 自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30 |
| 第三期解除限售 | 自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30 |
根据《激励计划》的相关规定，第一个解除限售时间为自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为40%。限制性股票授予登记完成日为2022年4月26日，第一个限售期已于2023年4月25日届满。
2、解除限售条件成就的说明
根据《激励计划》和《考核管理办法》的相关规定，现就解除限售条件成就情况说明如下：
| 限制性股票的解除限售条件 | 公司/激励对象符合解除限售条件的情况说明 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； | 公司未发生前述任一情形，满足解除限售条件。 |
| 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。 | ||||
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。 | 激励对象未发生前述任一情形，满足解除限售条件。 | |||
| 注：业绩考核目标“归属于母公司股东净利润”是指归属于母公司股东且剔除股份支付费用影响后的净利润值。 | 经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年归属于母公司 股 东 净 利 润 为155,332,037.56元，股份支付费用影响金额为1,660,214.99元，故剔除股份支付费用影响后，公司 2022年归属于母公司股东净利润为 156,992,252.55元，归属于母公司股东净利润满足解除限售条件。 | |||
| （四）激励对象个人绩效考核要求 激励对象个人的绩效考核按照公司薪酬与绩效考核相关管理 | 公司限制性股票激励对象共9名：①其中1名激励对 | |||
| 象因离职不再具备激励对象资格，公司已对其已获授但尚未解除限售的限制性股票227,645股进行回购注销； ②其中7名激励对象个人绩效考核结果均为优秀，符合100%解除限售条件，可解除限售限制性股票共计637,406股；③其中1名激励对象个人绩效考核结果为及格，可解除限售比例60%，可解除限售限制性股票54,635股，未满足解除限售条件的限制性股票36,423股已由公司回购注销。 综上，公司2022年限制性股票激励计划第一个限售期可解除限售股份共计 692,041股。 | |||||||
综上所述，公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就。根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照相关规定对符合解除限售条件的激励对象持有的限制性股票办理解除限售相关事宜，对不符合解除限售条件的限制性股票进行回购注销。
（二）激励计划回购注销部分限制性股票情况
2023年6月6日，公司召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案。鉴于1名激励对象因离职不再符合激励对象资格；1名激励对象个人绩效考核结果为合格，个人层面解除限售比例为60%，未满足解除限售条件的限制性股票由公司回购注销。
2023年8月2日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，合计拟回购注销限制性股票264,068股，具体内容详见《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：2023-020）。
2023年8月7日，公司收到中国登记结算有限责任公司出具的过户登记确认书及证券变更登记证明，公司无限售流通股变更为975,311,195股，限售流通股变
更为1,784,737股。
三、激励计划激励对象股票解锁情况
根据《激励计划》规定，本次符合解除限售条件的共8名激励对象，按照2022年度公司业绩考核、个人层面考核结果，可解除限售的限制性股票692,041股，具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量（股） | 本次可解锁限制性股票数量（股） | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 |
| 一、高级管理人员 | |||||
| 1 | 邹泽华 | 副经理 | 191,222 | 54,635 | 28.57% |
| 2 | WU JIE | 财务总监、 董事会秘书 | 227,645 | 91,058 | 40% |
| 高级管理人员小计 | 418,867 | 145,693 | 34.78% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 其他激励对象小计 | 1,365,870 | 546,348 | 40% | ||
| 合 计 | 1,784,737 | 692,041 | 38.78% | ||
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日为2023年8月14日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量为692,041股
（三）高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象为公司高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
| 类别 | 本次变动前（股） | 本次变动数（股） | 本次变动后（股） |
| 有限售条件股份 | 1,784,737 | -692,041 | 1,092,696 |
| 无限售条件股份 | 975,311,195 | +692,041 | 976,003,236 |
| 总计 | 977,095,932 | 0 | 977,095,932 |
注：股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
五、法律意见书的结论性意见
2023年6月6日，上海市锦天城律师事务所就本事项出具了法律意见书，结论性意见如下：公司本次解除限售已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》》；本次解除限售满足《激励计划》规定的相关解除限售的条件；公司尚需办理本次解除限售的相关手续，并依法履行信息披露义务。
特此公告。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司董事会
2023年8月9日