林洋能源：广发证券股份有限公司关于江苏林洋能源股份有限公司转让下属子公司股权涉及部分募投项目转让的专项核查意见

广发证券股份有限公司关于江苏林洋能源股份有限公司转让下属子公司股权涉及部分募投项目转让的专项核查意

见广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”或“保荐机构”)作为江苏林洋能源股份有限公司(以下简称“林洋能源”或“公司”)的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》及《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定,对林洋能源本次转让下属子公司股权涉及部分募投项目转让的事项进行了认真核查，核查情况如下：

一、交易概述

公司全资子公司江苏林洋新能源科技有限公司（以下简称“林洋新能源”）拟将其持有的扬中市阜润电力科技有限公司和扬州林洋零点新能源科技有限公司2个子公司100%股权转让给安徽电投新拓能源发展有限公司（以下简称“安徽电投新拓”）；全资子公司安徽林洋新能源科技有限公司（以下简称“安徽林洋”）拟将其持有的合肥华洋新能源科技有限公司、长丰吉润新能源科技有限公司、肥西绿辉光伏科技工程有限公司 、合肥盛康电力有限责任公司 、肥东县金润新能源有限公司、阜阳华明农业太阳能发电有限公司、合肥恒科光伏科技有限公司、肥东县永耀新能源科技有限公司、合肥慧天云网新能源有限公司、合肥吉田新能源有限公司、合肥福润能源科技有限公司、界首市永明光伏科技有限公司12个子公司100%股权转让给安徽电投新拓，股权转让对价分别为2,906.94万元和10,013.36万元，涉及的装机容量合计约60MW，包括部分公司第一次非公开发行股票和公开发行可转债募投项目。

本次交易评估基准日为2023年1月31日，采用收益法评估，标的资产的账面值合计为12,109.23万元，评估价值合计为13,023.94万元，评估增值合计为

914.74万元，增值率约7.55%。结合目标公司和标的股权的实际情况，经双方友好协商，最终确定目标公司的转让价格合计为12,920.30万元。本次交易作价略低于评估值，主要系标的资产存在光伏发电应收补贴到位时间较长等客观因素，交易价格系双方基于评估值通过商业谈判确定。本次交易预计增加税前净利润额约1,304.13万元（从合并层面测算，最终以审计结果为准）。

公司于2023年8月25日召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于转让下属子公司股权涉及部分募投项目转让的议案》，尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月累计计算，已履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。过去十二个月内，公司已完成股权转让的下属子公司及出售比例如下：山东林洋新能源科技有限公司100%股权。该转让事项已履行相关决策程序和信息披露义务，不再纳入本次出售事项的累计计算范围。具体内容详见公司于2022年11月19日发布的公告（公告编号：临2022-98）。

本次交易涉及部分公司第一次非公开发行股票和公开发行可转债募投项目，上述项目均已完工结项，具体内容详见公司分别于2016年9月29日、2018年8月22日发布的公告，公告编号分别为临2016-83、临2018-84。

二、本次交易目的和原因

基于业务发展和战略规划，进一步优化电站资产结构，降低应收账款中的可再生能源补贴，提高资金使用效率，加强与合作伙伴的合作关系，公司拟将林洋新能源和安徽林洋下属14个子公司100%股权进行转让，交易涉及部分公司第一次非公开发行股票和公开发行可转债募投项目。本次股权转让交易有利于盘活存量资产，降低资产负债率，持续优化资产。本次交易没有损害公司和其他股东

利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，符合公司整体发展战略和全体股东利益。

三、转让涉及募投项目实施进展情况

（一）募集资金基本情况

1、第一期非公开发行募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏林洋电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]619号文）核准，公司于2015年5月向5名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）51,428,571股，发行价格为每股人民币35元，本次发行募集资金总额为人民币1,799,999,985.00元，扣除各项发行费用人民币39,551,428.27元后，实际募集资金净额为人民币1,760,448,556.73元。上述资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2015]第113812号《验资报告》。

2、公开发行可转换债券募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏林洋能源股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1214号）核准，公司于2017年10月27日公开发行了3,000万张可转债公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币3,000,000,000.00元，扣除承销与保荐费用人民币30,000,000.00元后，上述资金已由保荐机构广发证券股份有限公司于2017年11月2日汇入公司募集资金专用账户，上述到位资金再扣除债券登记费、律师、会计师、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用合计3,250,000.00元后，实际募集资金净额为人民币2,966,750,000.00元。上述资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2017]第ZA16295号《验资报告》。

（二）募投项目资金使用计划

1、公司第一期非公开发行募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

2015年6月29日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于增加非公开发行股票募集资金投资项目的议案》，拟在“200MW集中式光伏发电项目”及“80MW分布式光伏发电项目”基础上增加“安徽灵璧浍沟20MW地面分布式光伏电站项目”。该议案经2015年7月15日公司2015年第二次临时股东大会审议通过并实施。

增加后的募集资金投资项目如下：

单位：万元

2016年5月18日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于变更非公开发行部分募投项目实施地点和主体的议案》，决定对公司非公开发行部分募投项目的建设地点和主体进行调整，利用募集资金优先投资更为优质的光伏电站项目。该议案经2016年6月6日公司2016年第二次临时股东大会审议通过并实施。

2016年6月7日，公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于变更2014年度非公开发行部分募集资金投资项目的议案》，将原来“200MW集中式光伏发电项目”中的65MW集中式光伏电站变更为安徽和江苏地区的分布式光伏电站。该议案经2016年6月23日公司2016年第三次临时股东大会审议通过并实施。

2018年4月3日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过《关于变更非公开发行部分募投项目的议案》，将原计划建设的“阜阳太和县双庙镇20MW农光互补电站项目”变更为“邳城镇龙凤鸭河一期10MW渔光互补光伏发电项目”和“兴化市钓鱼镇姚家村5.5MW渔光互补光伏发电项目”。该议案经2018年4月19日公司2018年第二次临时股东大会审议通过并实施。

2、公司公开发行可转债募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

2022年4月13日，公司第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于变更公开发行可转债部分募投项目的议案》，将原募投项目“320MW光伏发电项目”的部分约100MW光伏发电项目变更为湖北和江苏地区的229MW光伏电站项目。该议案已经2022年4月29日召开的公司2022年第二次临时股东大会审议通过。调整后的募集资金投资项目及募集资金投资情况如下：

单位：万元

说明：“229MW光伏发电项目”变更前为“100MW光伏发电项目”。

2023年4月25日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将第二期非公开发行募投项目中“智慧分布式能源管理核心技术研发项目”和公开发行可转债募投项目中“600MW高效太阳光伏电池及组件项目”一并变更为“12GW高效N型TOPCon光伏电池生产基地及新能源相关产业项目”。该议案已经2023年5月19日召开的公司2022年年度股东大会审议通过。调整后的募集资金投资项目及募集资金投资情况如下：

单位：万元

说明：“12GW高效N型TOPCon光伏电池生产基地及新能源相关产业项目”为第二期非公开发行募投项目中“智慧分布式能源管理核心技术研发项目”和公开发行可转债募投项目中“600MW高效太阳光伏电池及组件项目”的变更项目。

公司已按照要求开立募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

（三）募投项目实际投资情况和实现效益情况

1、第一期非公开发行募集资金投资项目

截至2018年7月31日，公司第一期非公开发行股票募集资金投资项目已全部完工并达到预定可使用状态。截至2018年12月31日，第一期非公开发行股票募集资金累计共使用人民币1,792,259,838.03元，募集资金专用账户本息余额为人民币0.00元。2023年上半年度实现的效益为6,654.17万元。

2、公开发行可转换债券募集资金投资项目

截至2023年6月30日，公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“320MW光伏发电项目”中的部分项目已完工并达到预定可使用状态。截至2023年6月30日，公开发行可转换公司债券募集资金累计共使用2,061,206,168.35元，募集资金可使用金额为人民币1,093,842,320.48元；募集资金专用账户本息余额为人民币1,093,842,320.48元，其中：本金293,842,320.48元，定期存款70,000,000.00元，理财产品730,000,000.00元。2023年上半年度实现的效益为7,192.54万元。

四、交易对方基本情况

公司名称：安徽电投新拓能源发展有限公司

统一社会信用代码：91340111MA8P5NEDXP

企业类型：有限责任公司

法定代表人：刘昌胜注册资本：1000万人民币注册地址：合肥市包河区成都路2528号智慧金融城B地块7幢3层321室成立日期：2022年6月20日经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；储能技术服务；热力生产和供应；新兴能源技术研发；电力行业高效节能技术研发；工程管理服务；合同能源管理；节能管理服务；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）主要股东：百瑞信托有限责任公司持股80%，国家电投集团安徽电力有限公司持股20%。主要财务指标：截至2022年12月31日，总资产63,652.06万元，净资产18,723.36万元；2022年营收5,103.22万元，净利润1,530.11万元；截至2023年6月30日，总资产63,326.68万元，净资产17,422.81万元；2023年1-6月营收4,433.44万元，净利润703.19万元。

与上市公司的关系：安徽电投新拓与本公司及子公司均不存在关联关系。安徽电投新拓资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

五、交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易标的为公司全资子公司林洋新能源持有的2个子公司100%股权和安徽林洋持有的12个子公司100%股权。

（二）交易标的基本情况

1、公司名称：扬中市阜润电力科技有限公司

企业类型：有限责任公司法定代表人：叶青注册资本：1400万人民币注册地址：镇江市扬中市八桥镇华生路18号成立日期：2016年4月25日经营范围：分布式光伏电站设备、箱式变电站、高低压开关柜、配电箱、环保设备研发、加工、制造；太阳能电站的建设；太阳能发电；轨道交通设备、铁路器材、电气机械及器材、变压器、母线、桥架、支吊架、光伏支架、逆变器、电气元器件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：公司全资子公司林洋新能源持有其100%股权。

2、公司名称：扬州林洋零点新能源科技有限公司

企业类型：有限责任公司法定代表人：陆建荣注册资本：1000万人民币注册地址：扬州市广陵区扬州信息服务产业基地内信息大厦2楼成立日期：2014年7月4日经营范围：光伏发电技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让，分布式光伏发电；光伏太阳能组件、太阳能应用工程零部件销售，太阳能应用系统集成与开发，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：公司全资子公司林洋新能源持有其100%股权。

3、公司名称：合肥华洋新能源科技有限公司

企业类型：有限责任公司法定代表人：陆建华

注册资本：100万人民币注册地址：合肥市新站区九顶山路以东通宝路以西合肥光华电力设备制造有限责任公司内

成立日期：2016年12月16日经营范围：太阳能光伏产品、风力发电设备、发光二级管（LED）及发电设备的研发、销售；太阳能光伏发电、合同能源管理；节能设备改造工程、自动化控制系统的设计、施工、调试、维修及技术咨询和服务；机电设备安装、调试、维修及技术咨询和服务；分布式电站设备研发、销售、施工、调试、维修及技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：公司全资子公司安徽林洋持有其100%股权。

4、公司名称：长丰吉润新能源科技有限公司

企业类型：有限责任公司法定代表人：陆建华注册资本：100万人民币注册地址：长丰县下塘镇工业园经二路与纬四路交汇处东北侧18栋1801室成立日期：2017年12月20日经营范围：太阳能光伏产品、风力发电设备、发光二极管（LED）及发电设备的研发、销售；太阳能光伏发电；合同能源管理；节能设备改造工程、自动化控制系统的设计、施工、调试、维修及技术咨询和服务；机电设备安装、调试、维修及技术咨询和服务；分布式电站设备研发、销售、施工、调试、维修及技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：公司全资子公司安徽林洋持有其100%股权。

5、公司名称：肥西绿辉光伏科技工程有限公司

企业类型：有限责任公司法定代表人：陆建华注册资本：100万人民币注册地址：安徽省合肥市肥西县桃花工业园玉兰大道与桥湾路交口安徽徽运物流有限公司办公楼成立日期：2016年12月27日经营范围：从事光伏电力科技新能源与可再生能源领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，合同能源管理，建筑工程施工，电力设备安装、销售。（法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：公司全资子公司安徽林洋持有其100%股权。

6、公司名称：合肥盛康电力有限责任公司

企业类型：有限责任公司法定代表人：陆建华注册资本：100万人民币注册地址：合肥市包河经济开发区延安路30号成立日期：2017年11月27日经营范围：光伏电站的开发、投资、建设、运维；太阳能、光伏发电工程；电力销售；建筑安装、光伏安装工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：公司全资子公司安徽林洋持有其100%股权。

7、公司名称：肥东县金润新能源有限公司

企业类型：有限责任公司

法定代表人：陆建华注册资本：1000万人民币注册地址：安徽省合肥市肥东县肥东经济开发区祥和路东侧16号成立日期：2017年9月15日经营范围：太阳能光伏电站项目设计、规划、投资、开发；太阳能光伏电站设备及零部件研发、制造与销售；光伏电站运营与维护；新能源项目开发、投资及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：公司全资子公司安徽林洋持有其100%股权。

8、公司名称：阜阳华明农业太阳能发电有限公司

企业类型：有限责任公司法定代表人：陆建华注册资本：5000万人民币注册地址：阜阳市颍州区阜阳合肥现代产业园区翡翠湖路19号安徽金坤达包装集团有限公司1栋厂房0室

成立日期：2015年9月8日经营范围：太阳能发电、光伏发电技术开发、光伏发电项目投资咨询服务及相关工程咨询服务；光伏太阳能电池组件、太阳能设备和元器件的销售；农作物、地产中药材、苗木种植与销售；畜禽饲养与销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要股东：公司全资子公司安徽林洋持有其100%股权。

9、公司名称：合肥恒科光伏科技有限公司

企业类型：有限责任公司法定代表人：陆建华注册资本：100万人民币

注册地址：安徽省合肥市肥西县桃花工业园玉兰大道与桥湾路交口安徽徽运物流有限公司办公楼

成立日期：2016年12月23日

经营范围：从事光伏电力科技新能源与可再生能源领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；合同能源管理；建筑工程施工；电力设备安装。电力销售，光伏设备制造、销售业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：公司全资子公司安徽林洋持有其100%股权。

10、公司名称：肥东县永耀新能源科技有限公司

企业类型：有限责任公司

法定代表人：陆建华

注册资本：100万人民币

注册地址：合肥市肥东县肥东经济开发区金阳路一号合肥恒通玻璃制品有限责任公司内1号厂房旁

成立日期：2017年9月4日

经营范围：太阳能发电、光伏发电技术开发；光伏发电项目投资及相关工程咨询服务；光伏太阳能组件、设备及器件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：公司全资子公司安徽林洋持有其100%股权。

11、公司名称：合肥慧天云网新能源有限公司

企业类型：有限责任公司

法定代表人：陆建华

注册资本：3000万人民币

注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区习友路东，慈光路南南艳湖高科技研发基地（合肥清华科技城）创客空间C楼三层05

成立日期：2017年4月11日

经营范围：光伏发电项目开发、投资、设计、建设、运营及服务；区域能源管理；大数据、云计算、互联网平台的运营与服务；系统集成；软件开发；弱电工程；新能源领域专用设备、电子设备、电气设备的研发、销售与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：公司全资子公司安徽林洋持有其100%股权。

12、公司名称：合肥吉田新能源有限公司

企业类型：有限责任公司

法定代表人：陆建华

注册资本：200万人民币

注册地址：合肥市肥东县肥东经济开发区长江东路南侧徽商大地农副产品批发市场内11号大棚旁

成立日期：2016年11月8日

经营范围：太阳能发电设计、研发、销售、安装、投资、维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：公司全资子公司安徽林洋持有其100%股权。

13、公司名称：合肥福润能源科技有限公司

企业类型：有限责任公司

法定代表人：陆建华

注册资本：100万人民币

注册地址：肥东县经济开发区燎原路西侧1号厂房

成立日期：2016年12月6日

经营范围：太阳能光伏发电、风力发电项目技术开发、技术咨询服务；电力设备、电动汽车充电桩安装；软件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电源模块设计、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：公司全资子公司安徽林洋持有其100%股权。

14、公司名称：界首市永明光伏科技有限公司

企业类型：有限责任公司

法定代表人：陆建华

注册资本：100万人民币

注册地址：界首市田营镇吴桥行政村

成立日期：2017年2月21日

经营范围：光伏发电技术开发、光伏发电项目投资及相关工程咨询服务；太阳能发电；光伏太阳能电池组件、太阳能设备、元器件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：公司全资子公司安徽林洋持有其100%股权。

林洋新能源和安徽林洋为公司全资子公司，故以上交易标的公司均为公司间接控股的全资下属公司。标的公司均资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

（三）交易标的权属状况说明

交易标的公司产权清晰，不存在其他抵押、质押及任何限制转让的情形，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及其他影响转让的情形。

（四）交易标的资产运营情况说明

上述涉及第一期非公开发行募集资金投资项目的投入金额为3,455.84万元，涉及公开发行可转换债券募集资金投资项目的投入金额为2,816.48万元。

（五）交易标的最近一年又一期主要财务数据

1、扬中市阜润电力科技有限公司

单位：万元

2、扬州林洋零点新能源科技有限公司

单位：万元

3、合肥华洋新能源科技有限公司

单位：万元

4、长丰吉润新能源科技有限公司

单位：万元

5、肥西绿辉光伏科技工程有限公司

单位：万元

6、合肥盛康电力有限责任公司

单位：万元

7、肥东县金润新能源有限公司

单位：万元

8、阜阳华明农业太阳能发电有限公司

单位：万元

9、合肥恒科光伏科技有限公司

单位：万元

10、肥东县永耀新能源科技有限公司

单位：万元

11、合肥慧天云网新能源有限公司

单位：万元

12、合肥吉田新能源有限公司

单位：万元

13、合肥福润能源科技有限公司

单位：万元

14、界首市永明光伏科技有限公司

单位：万元

注：①上述部分数据可能存在尾差，系计算时四舍五入造成。

②上述财务数据已经中审华大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了CAC

专字[2023]1753、1755、1757、1759、1761、1763、1765、1767、1769、1771、1773、1775、1777、1779号《审计报告》，审计意见均为标准无保留意见。

（六）关联方借款及其他

截至评估基准日，目标公司应支付给关联方的款项合计22,959.75万元。目标公司应于受让方在工商登记机关出具股权变更后目标公司新的工商营业执照之日起60个工作日内一次性支付给关联方往来（经营性款项除外）。如逾期未支付，针对超出上述60个工作日外的按同期银行贷款利率LPR的双倍利率承担利息。

（七）尚需履行的审议程序

1、公司于2023年8月25日召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于转让下属子公司股权涉及部分募投项目转让的议案》，尚需提交公司股东大会审议。

2、安徽电投新拓履行必要的内外部审议程序及备案程序。

六、交易标的的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

根据正衡房地产资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（正衡评报字[2023]第307-320号），评估基准日为2023年1月31日，采用收益法评估，标的资产的账面值合计为12,109.23万元，评估价值合计为13,023.94万元，评估增值合计为914.74万元，增值率约7.55%。结合目标公司和标的股权的实际情况，经双方友好协商，最终确定目标公司的转让价格合计为12,920.30万元。具体如下：

1、评估对象：目标公司股东全部权益价值

2、评估范围：目标公司全部资产及负债

3、评估基准日：2023年1月31日

4、评估方法：收益法、资产基础法

从本次评估两种方法的应用途径来看，资产基础法中的固定资产组采用了现金流折现的方法，其方法以及相关参数的选取与本次整体评估采用收益法中的预测数据基本一致。而收益法途径下与未来预测无关的表内资产作为非经营性资产、非经营性负债来考虑，在整体收益折现值的基础上进行了相加减，其内涵与资产基础法基本相同。因此对本项目而言，收益法与资产基础法并无本质区别。相比较而言，收益法评估结论更吻合企业实际运营模式，因此本次采用收益法评估结果作为最终评估结论。

5、评估结论：

本次采用收益法进行评估，主要考虑发电量、协议电价、利用小时数等数据为基础。采用现金流量折现法对被投资单位评估基准日的主营业务价值进行估算，具体方法选用企业自由现金流折现模型。以被投资单位收益期企业自由现金流为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出被投资单位的主营业务价值。在得出被投资单位主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，减去非经营性、溢余负债的价值，得出被投资单位企业整体价值，之后减去付息债务价值得出股东全部权益价值。

具体评估测算的数据来源和方法如下：

光伏电站发电理论上寿命为25年，运营期间效率存在一定比例的衰减情况，因此发电量整体呈下降的趋势，随着运行时间的推移，光伏电站设备维护费用是上升趋势，故利润整体呈缓慢下降的趋势。营业收入根据历史发电量预测后续年度的发电量乘于核定的电价除税后得出。营业成本及费用是根据历史会计资料列出的成本费用项目经分析其合理性后预测出后期的成本费用金额，成本项目主要包括资产折旧和运维费等。在得出营业利润后扣除所得税后得到净利润。由净利润加上不付现的成本费用得出项目经营产生的年度现金流，再通过实际账面资金情况调整后得出自由现金流量，以历年的自由现金流量按一定的折现率折算成现值，累计的现值即为项目公司的整体评估值。减去非经营资产负债即为股东全部权益价值。上述折现率的取值位于7%-8%，主要以无风险报酬率为基础加上行业风险报酬率及个别项目风险报酬率综合得出。

评估基准日14个子公司评估情况如下：

注：表格中“账面价值”为林洋新能源和安徽林洋账面长期股权投资的金额。

目标公司股东全部权益在评估基准日2023年1月31日所表现的市场价值合计为13,023.94万元，评估增值合计为914.74万元，增值率约7.55%。

（二）定价合理性分析

正衡房地产资产评估有限公司采用收益法对目标公司进行了评估，交易价格以评估报告的评估值为基础，结合目标公司的实际情况，最终经双方友好协商确定转让价格。本次交易作价略低于评估值，主要系标的资产存在光伏发电应收补贴到位时间较长等客观因素，交易价格系双方基于评估值通过商业谈判确定。本次交易预计增加税前净利润额约1,304.13万元（从合并层面测算，最终以审计结果为准）。

本次资产定价公平、合理，符合市场价格，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

七、交易协议的主要内容及履约安排

本次公司全资子公司林洋新能源和安徽林洋与安徽电投新拓拟签订的股权转让协议主要内容如下：

转让方：江苏林洋新能源科技有限公司、安徽林洋新能源科技有限公司受让方：安徽电投新拓能源发展有限公司目标公司：扬中市阜润电力科技有限公司、扬州林洋零点新能源科技有限公司、合肥华洋新能源科技有限公司、长丰吉润新能源科技有限公司、肥西绿辉光伏科技工程有限公司、合肥盛康电力有限责任公司、肥东县金润新能源有限公司、阜阳华明农业太阳能发电有限公司、合肥恒科光伏科技有限公司、肥东县永耀新能源科技有限公司、合肥慧天云网新能源有限公司、合肥吉田新能源有限公司、合肥福润能源科技有限公司、界首市永明光伏科技有限公司共14个子公司100%股权

（一）目标公司100%股权转让价格合计为12,920.30万元

（二）股权转让价款的支付

第一笔付款：本合同签订后5个工作日之内，受让方向转让方支付股权转让价款的30%；

第二笔付款：完成目标公司股权工商变更登记手续并取得有管辖权的工商登记机关就本次股权转让核发的新营业执照后5个工作日内，受让方应将将剩余的股权转让价款（暂扣缺陷整改费用后，支付股权转让价款整改前验收通过的除外），支付给转让方。

（三）过渡期损益

1、过渡期

自评估基准日起至交割完成日止的期间。

2、双方共同确认，过渡期内标的股权的损益由受让方享有。

3、在交割完成日后30个工作日内，由双方确定的审计机构对目标公司过渡期损益完成过渡期专项审计，确定期间利润，转让方承诺，目标公司自2023年1月31日以后未经受让方同意不得进行利润分配。

（四）违约责任

1.若发生如下事宜，转让方应承担相应违约责任：

转让方和目标公司应当按照本协议约定的时间要求完成股权交割，若因转让方原因未按时完成；转让方逾期履行管理权交割义务，若因转让方原因未按时完成；转让方不履行及/或未按协议约定履行本协议项下除交割以外的其他义务；转让方在本协议或与本协议有关的文件中作出的声明、承诺及保证或提交的有关文件、资料或信息不真实、不完整或有重大遗漏，造成目标公司及/或受让方损失的，则目标公司及/或受让方有权要求转让方赔偿全部损失。2．若发生如下事宜，受让方应承担相应违约责任：

受让方应当按照本协议约定的时间要求完成付款义务，若因受让方原因未按时完成；受让方逾期履行管理权交割义务；受让方不履行及/或未按协议约定履行本协议项下除交割以外的其他义务；受让方逾期履行股权转让价款支付义务；受让方及目标公司逾期履行关联方债务款支付义务；受让方及目标公司逾期履行支付股东借款义务；受让方在本协议或与本协议有关的文件中作出的声明、承诺及保证或提交的有关文件、资料或信息不真实、不完整或有重大遗漏，则转让方有权要求受让方赔偿转让方全部损失。

（五）其他

本次股权转让不涉及员工安置；在交割前，转让方承诺与目标公司在册员工（如有）解除劳动关系，并按照有关法律法规履行相应的程序，支付经济补偿金等有关费用，该等费用由转让方承担。

目标公司股权交割后，目标项目的运维工作仍按已签订的运维协议执行。

本次股权转让不涉及目标公司债权债务的变更，标的股权交割完成日之后，目标公司应继续享有或承担其债权债务，并履行其已签订的合同或协议。目标公司债务，目标公司负责融资偿还，受让方及目标公司负责融资所需的工作，转让方在融资过程中应予以配合。

（六）争议解决

因本协议引起的争议，双方协商解决，协商不成，向协议签订地有管辖权的人民法院起诉。

（七）生效条件

本协议自各方共同签署之日起即成立并生效。

八、对上市公司的影响

1、基于业务发展和战略规划，进一步优化电站资产结构，降低应收账款中的可再生能源补贴，提高资金使用效率，加强与合作伙伴的合作关系，公司拟将部分下属子公司100%股权进行转让，交易涉及部分公司第一次非公开发行股票和公开发行可转债募投项目。本次股权转让交易有利于盘活存量资产，降低资产负债率，持续优化资产。本次交易没有损害公司和其他股东利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，符合公司整体发展战略和全体股东利益。

2、本次出售电站容量占截至2023年半年度末公司自持电站的比例约5.72%，不会对公司业务产生重大影响，有利于回笼资金，减少应收账款，同时公司将回笼资金投资开发建设平价光伏电站，逐步提高自持电站中平价光伏电站占比。

3、经初步测算，本次交易预计增加税前净利润额约1,304.13万元（从合并层面测算），将对公司经营业绩产生一定的正面影响，对公司新能源板块未来营业收入产生一定的负面影响，最终数据以审计结果为准。本次交易完成后，目标公司将不再纳入公司合并报表范围。

4、本次交易不涉及人员安置的等情况，屋顶租赁由目标公司按原签订的合同继续执行。

5、本次交易完成后不会产生关联交易，不会产生同业竞争。

6、公司不存在为目标公司提供担保、委托目标公司理财，以及目标公司占用上市公司资金的情况。

九、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：林洋能源本次转让下属子公司股权涉及部分募投项目转让事项符合公司经营需要，有利于盘活存量资产，降低资产负债率，持续优化资产，符合公司发展战略规划和实际经营发展需要。本次交易没有损害公司和其他股东利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，符合公司整体发展战略和全体股东利益。本次转让下属子公司股权涉及部分募投项目转让事项，公司已召开了第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议审议通过，同时公司独立董事已对该事项发表了明确同意的意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》及《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》的相关规定。本次转让下属子公司股权涉及部分募投项目转让事项尚需提交股东大会审议。

广发证券股份有限公司对公司转让下属子公司股权涉及部分募投项目转让事项无异议。

【本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于江苏林洋能源股份有限公司转让下属子公司股权涉及部分募投项目转让的专项核查意见》之签章页】

保荐代表人：

孟晓翔 袁海峰

广发证券股份有限公司

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